中基健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事

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關(guān)于第九屆董事會(huì)第三十四次臨時(shí)會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見

根據(jù)《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，我們作為中基健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨(dú)立董事對公司第九屆董事會(huì)第三十四次臨時(shí)會(huì)議討論的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了審議，并對有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表以下獨(dú)立意見： 一、《關(guān)于增補(bǔ)公司董事的議案》的獨(dú)立意見；

公司原董事王長江先生，因工作原因，已辭去公司董事、總經(jīng)理職務(wù)，辭職后將不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。根根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定，新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)第六師國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司（持股數(shù)量 124,769,223股，持股比例 16.1768%），根據(jù)公司變更董事的安排，經(jīng)公司董事會(huì)提名委員會(huì)審核，推薦毛文波先生作為公司第九屆董事會(huì)董事候選人，任期自股東大會(huì)審議通過之日至第九屆董事會(huì)屆滿之日。

經(jīng)審閱公司董事會(huì)選舉的相關(guān)材料、第九屆董事會(huì)董事候選人的個(gè)人履歷等相關(guān)資料，我們一致認(rèn)為：

1、在召開董事會(huì)審議該事項(xiàng)前，已獲得全體獨(dú)立董事的事前認(rèn)可； 2、公司第九屆董事會(huì)董事候選人的提名已征得被提名人本人同意；我們也充分了解了被提名人的教育背景、職業(yè)經(jīng)歷和專業(yè)素養(yǎng)等情況，被提名人具備相應(yīng)的任職能力和條件； 3、提名程序和被提名人的任職資格符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)董事候選人有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形，所有董事候選人不是失信被執(zhí)行人，也不存在被中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為市場禁入者并且禁入尚未解除的情況，均未曾受到中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的任何處罰和懲戒，符合擔(dān)任公司董事的資格；

因此，我們同意將上述董事候選人提交公司股東大會(huì)進(jìn)行選舉。

二、《關(guān)于聘任公司總經(jīng)理的議案》的獨(dú)立意見；

公司原董事、總經(jīng)理王長江先生，因工作原因，已辭去公司董事、總經(jīng)理職務(wù)，辭職后不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定，董事長劉洪先生提名毛文波先生為公司總經(jīng)理。任期自董事會(huì)審議通過之日至第九屆董事會(huì)屆滿之日。

經(jīng)查閱本次會(huì)議擬聘任的公司總經(jīng)理的個(gè)人履歷，我們認(rèn)為毛文波先生教育背景、專業(yè)知識及工作經(jīng)歷均能夠勝任所聘崗位的職責(zé)要求，且未發(fā)現(xiàn)其有《公司法》第 146條規(guī)定的情況，不存在被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)確定為市場禁入者且尚未解除的情況，也未曾受到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)和深圳證券交易所的任何處罰和懲戒，符合《公司法》、《公司章程》規(guī)定的高級管理人員任職資格和任職條件。

本次董事會(huì)聘任毛文波先生為公司總經(jīng)理的程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

綜上，我們同意關(guān)于公司聘任公司總經(jīng)理的議案。

三、《關(guān)于<中基健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司 2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》的獨(dú)立意見；

公司根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度有關(guān)問題的通知》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制定了《中基健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司 2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要，擬授予限制性股票數(shù)量 4100萬股，約占激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額 77,128.36萬股的 5.32%。其中首次授予 3280萬股，占激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額的 4.25%，約占本激勵(lì)計(jì)劃擬授予限制性股票總數(shù)的 80%；預(yù)留 820萬股，占激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額的 1.06%，約占本激勵(lì)計(jì)劃擬授予限制性股票總數(shù)的 20%。

綜上，我們同意公司實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃，并同意將本激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)議案提交公司股東大會(huì)審議。

四、《關(guān)于<中基健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司 2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃業(yè)績考核辦法>的議案》的獨(dú)立意見；

公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃考核指標(biāo)分為兩個(gè)層面，分別為公司層面業(yè)績考核、和個(gè)人層面績效考核。在公司層面業(yè)績考核指標(biāo)方面，公司綜合考慮歷史業(yè)績、未來戰(zhàn)略規(guī)劃以及行業(yè)特點(diǎn)，為實(shí)現(xiàn)公司未來高質(zhì)量和穩(wěn)健發(fā)展與激勵(lì)效果相統(tǒng)一的目標(biāo)，選取凈資產(chǎn)收益率作為考核指標(biāo)，其作為公司核心財(cái)務(wù)指標(biāo)，能夠衡量企業(yè)經(jīng)營狀況和盈利能力，也是反映企業(yè)成長性的有效性指標(biāo)。

具體數(shù)值的確定綜合考慮了宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、市場競爭情況以及公司未來的發(fā)展規(guī)劃等相關(guān)因素，兼顧實(shí)現(xiàn)可能性和對公司員工的激勵(lì)效果，指標(biāo)設(shè)定合理、科學(xué)。除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個(gè)人還設(shè)置了嚴(yán)密的績效考核體系，能夠?qū)?lì)對象的工作績效作出較為準(zhǔn)條件。

綜上，公司本激勵(lì)計(jì)劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時(shí)對激勵(lì)對象具有約束效果，能夠達(dá)到本激勵(lì)計(jì)劃的考核目的。因此，我們一致同意本次激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的內(nèi)容，并同意提交公司股東大會(huì)審議。

五、《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司 2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》的獨(dú)立意見。

為了具體實(shí)施公司 2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，公司董事會(huì)提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)事項(xiàng)。經(jīng)過審查我們認(rèn)為：公司董事會(huì)提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)事項(xiàng)，有利于公司高效實(shí)施限制性股票激勵(lì)計(jì)劃。符合公司正常經(jīng)營發(fā)展的需要，未損害公司和全體股東的利益。同意《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司 2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》提交股東大會(huì)審議。

獨(dú)立董事：謝竹云 龔婕寧 沈小軍

2023年9月27日

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