原標題:威派格:中信建投證券股份有限公司關(guān)于上海威派格智慧水務股份有限公司使用部分募集資金向全資子公司出資和提供借款以實施募投項目及使用募集資金置換預先投入自籌資金的核查意見
中信建投證券股份有限公司
關(guān)于上海威派格智慧水務股份有限公司使用部分募集資金向
全資子公司出資和提供借款以實施募投項目及使用募集資金
置換預先投入自籌資金的核查意見
中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投證券”、“保薦機構(gòu)”）作為上海威派格智慧水務股份有限公司（以下簡稱“威派格”、“公司”）非公開發(fā)行股票的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，對公司使用部分募集資金向全資子公司出資和提供借款以實施募投項目及使用募集資金置換預先投入募投項目和已支付發(fā)行費用的自籌資金的事項進行了核查，發(fā)表核查意見如下： 一、本次非公開發(fā)行股票募集資金基本情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準上海威派格智慧水務股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可〔2021〕3550號）核準，公司向特定投資者非公開發(fā)行股票 82,474,482股，每股發(fā)行價格為 11.76元，募集資金總額為 96,989.99萬元，扣除各項發(fā)行費用（不含稅）人民幣 1,085.75萬元后，實際募集資金凈額為人民幣95,904.25萬元。上述募集資金到賬時間為 2022年 4月 8日，募集資金到位情況業(yè)經(jīng)信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，并出具了《驗資報告》（編號：XYZH/2022BJAA110173）。
上述募集資金已經(jīng)全部存放于公司募集資金專戶，公司已與保薦機構(gòu)、存放募集資金的銀行簽署了《募集資金專戶三方監(jiān)管協(xié)議》，募集資金的存放、管理和使用均符合《募集資金管理制度》以及相關(guān)證券監(jiān)管法律法規(guī)的規(guī)定和要求。
二、募集資金投資項目基本情況
根據(jù)《上海威派格智慧水務股份有限公司 2021年度非公開發(fā)行股票預案》，公司本次非公開發(fā)行擬投入募集資金總額為 130,000.00萬元。由于公司本次非公開募集資金投資項目使用募集資金投資額進行調(diào)整，募集資金不足部分由公司自籌解決，具體如下：
單位：萬元
| 投資項目 | 投資總額 | 預計募集資金投入金額 |
| 年產(chǎn)農(nóng)村飲用水泵站及加壓設(shè)備 2000套、智慧加藥系統(tǒng) 2000套、集裝箱一體化水廠 200套、大型裝配式水廠 20套的智慧給排水生產(chǎn)研發(fā)基地項目【注】 | 120,944.74 | 96,000.00 |
| 補充流動資金 | 34,000.00 | 34,000.00 |
| 154,944.74 | 13,000.00 |
三、使用募集資金向全資子公司出資和提供借款實施募投項目的情況 （一）本次出資和提供借款事項概述
本次非公開發(fā)行募投項目“智慧給排水生產(chǎn)研發(fā)基地項目”的實施主體為公司全資子公司江蘇威派格智慧水務有限公司（以下簡稱“江蘇威派格”），公司擬使用募集資金人民幣 38,500.00萬元向江蘇威派格實繳出資以實施募投項目，同時，公司擬使用募集資金不超過人民幣 19,068.76萬元向江蘇威派格提供借款以實施募投項目，公司將根據(jù)募投項目實施進度擇機與江蘇威派格簽署相關(guān)《借款協(xié)議》并及時履行信息披露義務。
（二）公司全資子公司江蘇威派格的基本信息：
公司名稱：江蘇威派格智慧水務有限公司
成立時間：2021年 2月 8日
注冊資本：50,000.00萬元人民幣
法定代表人：李紀璽
注冊地址：南通蘇錫通科技產(chǎn)業(yè)園區(qū)江成路 1088號江成研發(fā)園 1號樓 1529-391室(ZS)
經(jīng)營范圍：許可項目：技術(shù)進出口；貨物進出口；房屋建筑和市政基礎(chǔ)設(shè)施項目工程總承包；各類工程建設(shè)活動；建筑智能化工程施工；自來水生產(chǎn)與供應（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結(jié)果為準）一般項目：水資源專用機械設(shè)備制造；專用設(shè)備制造（不含許可類專業(yè)設(shè)備制造）；技術(shù)服務、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；建筑裝飾、水暖管道零件及其他建筑用金屬制品制造；軟件開發(fā)；智能水務系統(tǒng)開發(fā)；家用電器銷售；電子元器件與機電組件設(shè)備銷售；電氣設(shè)備銷售；五金產(chǎn)品批發(fā)；專用設(shè)備修理；電氣設(shè)備修理；機械設(shè)備租賃；建筑工程機械與設(shè)備租賃；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；對外承包工程；工程管理服務；污水處理及其再生利用；環(huán)境保護專用設(shè)備制造；泵及真空設(shè)備制造（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）
股權(quán)結(jié)構(gòu)：上海威派格智慧水務股份有限公司持股 100%。
最近一年及一期的主要財務數(shù)據(jù)：
單位：萬元
| 2021年 12月 31日/ 2021年度 |
| 12,246.93 |
| 11,161.69 |
| 995.55 |
| -93.18 |
（三）本次對全資子公司出資和提供借款對公司的影響和募集資金管理情況 本次實繳出資完成后，江蘇威派格的實繳注冊資本由人民幣 11,500.00萬元增加至人民幣 50,000.00萬元，公司仍持有江蘇威派格 100.00%股權(quán)。公司本次擬使用募集資金向全資子公司江蘇威派格實繳出資和提供借款，是基于推進募投項目建設(shè)的需要，本次實繳出資和提供借款有利于提高募集資金使用效率，保障募集資金投資項目的順利穩(wěn)步實施，符合公司的長遠規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略。本次實繳出資和提供借款未改變募集資金的投向和項目建設(shè)內(nèi)容，不會對募投項目的實施產(chǎn)生影響，符合募集資金使用計劃的安排，不存在損害公司和全體股東利益的情形。
上述相關(guān)資金到達江蘇威派格后，將存放于其募集資金專項賬戶，并將嚴格按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所、公司章程等有關(guān)規(guī)定以及《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》的約定對募集資金的存放和使用情況進行監(jiān)管。
四、自籌資金預先投入募投項目和置換情況
（一）自籌資金預先投入募投項目的情況
為保證募投項目的順利實施，在本次募集資金到位前，公司已根據(jù)募投項目進展情況使用自籌資金進行了預先投入。截至 2022年 4月 8日，公司以自籌資金預先投入募投項目的實際投資金額為人民幣 9,571.24萬元，本次擬使用募集資金置換的金額為 9,571.24萬元，具體情況如下：
單位：萬元
| 投資項目 | 募集資金擬投入金額 | 截至 2022年 4月 8日以自籌資金預先投入金額 |
| 智慧給排水生產(chǎn)研發(fā)基地項目 | 67,140.00 | 9,571.24 |
| 補充流動資金 | 28,764.25 | - |
| 95,904.25 | 9,571.24 | |
| 二）自籌資金預先支司本次非公開發(fā)行各民幣 775.92萬元（不為 309.83萬元。截至額為人民幣 228.30萬 | 發(fā)行費用情況 不含稅發(fā)行費用合計人民增值稅）已自募集資金中2022年 4月 8日，公司以，本次擬一并置換，具體 | 1,085.75萬元，其中承銷除，其他不含稅發(fā)行費用籌資金支付的不含稅發(fā)行細如下： 單位：元 |
| 投資項目 | 以自籌資金預先投入金額 | 本次擬置換資金金額 |
| 保薦費用 | 200.00 | 200.00 |
| 律師費用 | 28.30 | 28.30 |
| 228.30 | 228.30 |
公司本次擬置換預先投入資金為自籌資金，募集資金置換的時間距募集資金到賬時間未超過 6個月。本次募集資金置換行為符合法律、法規(guī)的規(guī)定，不影響募集資金投資項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。
五、本次使用部分募集資金向全資子公司出資和提供借款以實施募投項目及使用募集資金置換預先投入自籌資金的審議程序及專項意見說明
（一）審議程序
2022年 4月 26日，公司召開第三屆董事會第三次會議和第三屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于使用部分募集資金向全資子公司出資和提供借款以實施募投項目及使用募集資金置換預先投入自籌資金的議案》，同意公司使用部分募集資金向募投項目“智慧給排水生產(chǎn)研發(fā)基地項目”實施主體暨公司全資子公司江蘇威派格實繳出資人民幣 38,500.00萬元以及使用募集資金不超過人民幣 19,068.76萬元向江蘇威派格提供借款以實施募投項目，同意公司置換已預先投入募投項目的自籌資金9,571.24萬元以及以自籌資金支付的不含稅發(fā)行費用228.30萬元。公司監(jiān)事會、獨立董事發(fā)表了明確的同意意見。信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）針對自有資金預先投入情況出具了鑒證報告。該事項在公司董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。相關(guān)審議程序符合《上市公司監(jiān)管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1號——規(guī)范運作》等相關(guān)規(guī)定。
（二）獨立董事意見
公司獨立董事認為：本次使用募集資金向全資子公司江蘇威派格出資和提供借款實施募投項目，有利于保障募投項目順利實施，符合募集資金使用計劃和安排，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形。本次擬使用募集資金置換截至 2022年 4月 8日預先投入募投項目的自籌資金 9,571.24萬元以及以自籌資金支付的不含稅發(fā)行費用 228.30萬元，已經(jīng)信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）專項核驗并出具了《鑒證報告》，符合法律、法規(guī)的規(guī)定以及發(fā)行申請文件的相關(guān)安排，不影響募集資金投資項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。全體獨立董事一致同意公司使用募集資金向全資子公司江蘇威派格出資和提供借款實施募投項目，及以募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金和已支付的不含稅發(fā)行費用。
（三）監(jiān)事會意見
監(jiān)事會認為，公司本次使用部分募集資金向全資子公司江蘇威派格出資和提供借款，是基于推進募投項目建設(shè)的需要，有利于保障募投項目的順利實施，符合募集資金使用計劃，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1號——規(guī)范運作》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件的要求，不存在變相改變募集資金使用用途，不存在損害公司及公司股東利益的情況。
本次擬使用募集資金置換截至 2022年 4月 8日預先投入募投項目的自籌資金9,571.24萬元以及以自籌資金支付的不含稅發(fā)行費用 228.30萬元，已經(jīng)信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）專項核驗并出具了《鑒證報告》，符合法律、法規(guī)的規(guī)定以及發(fā)行申請文件的相關(guān)安排，不影響募集資金投資項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。
（四）會計師事務所鑒證意見
信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《上海威派格智慧水務股份有限公司以募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的鑒證報告》（編號：XYZH/2022BJAA110291），并認為：公司管理層編制的專項說明已經(jīng)按照《上市公司監(jiān)管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1號——規(guī)范運作》的規(guī)定編制，在所有重大方面如實反映了公司截至 2022年 4月 8日止以募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的實際情況。
六、保薦機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)中信建投證券認為：
威派格本次使用部分募集資金向全資子公司出資和提供借款以實施募投項目及使用募集資金置換預先投入募投項目和已支付發(fā)行費用的自籌資金的事項已經(jīng)公司第三屆董事會第三次會議和第三屆監(jiān)事會第二次會議審議通過，獨立董事發(fā)表了明確同意的意見，并由信永中和出具了鑒證報告，履行了必要的審批程序，符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。上述事項是基于推進募投項目建設(shè)的需要，有利于保障募投項目的順利實施，符合募集資金使用計劃，且置換時間距募集資金到賬時間不超過六個月，不存在變相改變募集資金使用用途以及損害公司及公司股東利益的情況，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1號——規(guī)范運作》等相關(guān)規(guī)定。綜上，保薦機構(gòu)對公司本次使用部分募集資金向全資子公司出資和提供借款以實施募投項目及使用募集資金置換預先投入募投項目和已支付發(fā)行費用的自籌資金的事項無異議。
（以下無正文）
