原標題:威派格:威派格關于使用部分募集資金向全資子公司出資和提供借款以實施募投項目及使用募集資金置換預先投入自籌資金的公告
證券代碼：603956 證券簡稱：威派格 公告編號：2022-026 債券代碼：113608 債券簡稱：威派轉(zhuǎn)債
上海威派格智慧水務股份有限公司
關于使用部分募集資金向全資子公司出資和提供借款以實施募投項
目及使用募集資金置換預先投入自籌資金的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
上海威派格智慧水務股份有限公司（以下簡稱“公司”）2022年4月26日召開第三屆董事會第三次會議、第三屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關于使用部分募集資金向全資子公司出資和提供借款以實施募投項目及使用募集資金置換預先投入自籌資金的議案》，為保障相關募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）的順利實施，同意公司使用部分募集資金向募投項目“智慧給排水生產(chǎn)研發(fā)基地項目”實施主體暨公司全資子公司江蘇威派格智慧水務有限公司（以下簡稱“江蘇威派格”）實繳出資人民幣38,500.00萬元以及使用募集資金不超過人民幣19,068.76萬元向江蘇威派格提供借款以實施募投項目。另外，同意公司置換已預先投入募投項目的自籌資金9,571.24萬元以及以自籌資金支付的不含稅發(fā)行費用228.30萬元?，F(xiàn)將有關情況公告如下：
一、本次非公開發(fā)行股票募集資金的基本情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準上海威派格智慧水務股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可〔2021〕3550號）核準，公司向特定投資者非公開發(fā)行股票82,474,482股，每股發(fā)行價格為11.76元，募集資金總額為96,989.99萬元，扣除各項發(fā)行費用（不含稅）人民幣1,085.75萬元后，實際募集資金凈額為人民幣95,904.25萬元。上述募集資金到賬時間為2022年4月8日，募集資金到位情況業(yè)經(jīng)信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，并出具了《驗資報告》（編號：XYZH/2022BJAA110173）。
上述募集資金已經(jīng)全部存放于公司募集資金專戶，公司已與保薦機構(gòu)、存放募集資金的銀行簽署了《募集資金專戶三方監(jiān)管協(xié)議》，募集資金的存放、管理
| 用均符合《募集資金管理制度》以 二、本次非公開發(fā)行股票募投項目根據(jù)《上海威派格智慧水務股份有本次非公開發(fā)行擬投入募集資金總行實際募集資金凈額為 95,904.25募集資金投資項目使用募集資金投解決，具體如下： | 相關證券情況 公司 202為 130,00元，少于額進行調(diào) | 管法律法規(guī)的年度非公開發(fā)0.00萬元。由投入的募集整，募集資金 |
| 投資項目 | 投資總額 | 預計募集資金投入金額 |
| 年產(chǎn)農(nóng)村飲用水泵站及加壓設備 2000套、智慧加藥系統(tǒng) 2000套、集裝箱一體化水廠 200套、大型裝配式水廠 20套的智慧給排水生產(chǎn)研發(fā)基地項目【注】 | 120,944.74 | 96,000.00 |
| 補充流動資金 | 34,000.00 | 34,000.00 |
| 154,944.74 | 13,000.00 |
三、使用募集資金向全資子公司出資和提供借款實施募投項目的情況 1、本次出資和提供借款事項概述
本次非公開發(fā)行募投項目“智慧給排水生產(chǎn)研發(fā)基地項目”的實施主體為公司全資子公司江蘇威派格，公司擬使用部分募集資金人民幣38,500.00萬元向江蘇威派格實繳出資以實施募投項目。同時，公司擬使用部分募集資金不超過人民幣19,068.76萬元向江蘇威派格提供借款以實施募投項目，公司將根據(jù)募投項目實施進度擇機與江蘇威派格簽署相關《借款協(xié)議》并及時履行信息披露義務。
2、公司全資子公司江蘇威派格的基本信息：
公司名稱：江蘇威派格智慧水務有限公司
成立時間：2021-02-08
注冊資本：50,000.00萬元人民幣
法定代表人：李紀璽
| 蘇錫通科技產(chǎn)業(yè)園區(qū)江目：技術進出口；貨物進工程建設活動；建筑智能目，經(jīng)相關部門批準后方可目：水資源專用機械設備術服務、技術開發(fā)、技術暖管道零件及其他建筑用器銷售；電子元器件與機備修理；電氣設備修理；務（不含許可類信息咨詢再生利用；環(huán)境保護專用外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開威派格智慧水務股份有限公的主要財務數(shù)據(jù)： |
| 2021年 12月 31日/ 2021年度 |
| 12,246.93 |
| 11,161.69 |
| 995.55 |
| -93.18 |
四、本次對全資子公司出資和提供借款對公司的影響和募集資金管理 本次實繳出資完成后，江蘇威派格的實繳注冊資本由人民幣11,500萬元增加至人民幣50,000.00萬元，公司仍持有江蘇威派格100%股權。公司本次擬使用募集資金向全資子公司江蘇威派格實繳出資和提供借款，是基于推進募投項目建設的需要，本次實繳出資和提供借款有利于提高募集資金使用效率，保障募集資金投資項目的順利穩(wěn)步實施，符合公司的長遠規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略。本次實繳出資和提
| 合募集資金使用計述相關資金到達江國證監(jiān)會、上海證監(jiān)管協(xié)議》的約定、自籌資金預先投、自籌資金預先投保證募投項目的順況使用自籌資金進出具的《上海威派籌資金的鑒證報告），截至 2022年為人民幣9,571.24況如下： | 劃的安排，不蘇威派格后，將交易所、公司對募集資金的入募投項目和募投項目的情利實施，在本次行了預先投入智慧水務股份》（XYZH/202月 8日，公司元，本次擬使 | 在損害公司和全體股東存放于其募集資金專項章程等有關規(guī)定以及《募放和使用情況進行監(jiān)管換情況 募集資金到位前，公司已根據(jù)信永中和會計師事限公司以募集資金置換BJAA110291）（以下簡自籌資金預先投入募投募集資金置換的金額為 |
| 投資項目 | 募集資金擬投入金額 | 截至 2022年 4月 8日以自籌資金預先投入金額 |
| 智慧給排水生產(chǎn)研發(fā)基地項目 | 67,140.00 | 9,571.24 |
| 補充流動資金 | 28,764.25 | - |
| 95,904.25 | 9,571.24 | |
| 、自籌資金預先支付司本次非公開發(fā)行人民幣 775.92萬元人民幣為 309.83萬行費用金額為人民 | 行費用情況 項不含稅發(fā)行費用合計人不含增值稅）已自募集。截至 2022年 4月 8日228.30萬元，本次擬一并 | 幣 1,085.75萬元，其中承金中扣除，其他不含稅發(fā)公司以自籌資金支付的不換，具體明細如下： 單位：元 |
| 項目 | 以自籌資金預先投入金額 | 本次擬置換資金金額 |
| 保薦費用 | 200.00 | 200.00 |
| 律師費用 | 28.30 | 28.30 |
| 228.30 | 228.30 |
公司本次擬置換預先投入資金為自籌資金，募集資金置換的時間距募集資金到賬時間未超過6個月。本次資金置換行為符合法律、法規(guī)的規(guī)定，不影響募集資金投資項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。
六、相關審議程序
公司于2022年4月26日分別召開了第三屆董事會第三次會議和第三屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關于使用部分募集資金向全資子公司出資和提供借款以實施募投項目及使用募集資金置換預先投入自籌資金的議案》，為保障相關募投項目順利實施，同意公司使用部分募集資金向募投項目“智慧給排水生產(chǎn)研發(fā)基地項目”實施主體暨公司全資子公司江蘇威派格實繳出資人民幣38,500.00萬元以及使用募集資金不超過人民幣19,068.76萬元向江蘇威派格提供借款以實施募投項目。另外，同意公司置換已預先投入募投項目的自籌資金9,571.24萬元以及以自籌資金支付的不含稅發(fā)行費用228.30萬元。相關審批程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》等相關規(guī)定。公司監(jiān)事會、獨立董事發(fā)表了明確的同意意見。該事項在公司董事會審批權限范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。
七、專項意見說明
（一）獨立董事意見
公司獨立董事認為：本次使用募集資金向全資子公司江蘇威派格出資和提供借款實施募投項目，有利于保障募投項目順利實施，符合募集資金使用計劃和安排，符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形。
本次擬使用募集資金置換截至2022年4月8日預先投入募投項目的自籌資金9,571.24萬元以及以自籌資金支付的不含稅發(fā)行費用228.30萬元，已經(jīng)信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）專項核驗并出具了《鑒證報告》，符合法律、法規(guī)的規(guī)定以及發(fā)行申請文件的相關安排，不影響募集資金投資項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。全體獨立董事一致同意公司使用募集資金向全資子公司江蘇威派格出資和提供借款實施募投項目，以募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金和已支付的不含稅發(fā)行費用。
（二）監(jiān)事會意見
監(jiān)事會認為，公司本次使用部分募集資金向全資子公司江蘇威派格出資和提供借款，是基于推進募投項目建設的需要，有利于保障募投項目的順利實施，符合募集資金使用計劃，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件的要求，不存在變相改變募集資金使用用途，不存在損害公司及公司股東利益的情況。
本次擬使用募集資金置換截至2022年4月8日預先投入募投項目的自籌資金9,571.24萬元以及以自籌資金支付的不含稅發(fā)行費用228.30萬元，已經(jīng)信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）專項核驗并出具了《鑒證報告》，符合法律、法規(guī)的規(guī)定以及發(fā)行申請文件的相關安排，不影響募集資金投資項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。
（三）會計師事務所鑒證意見
信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《上海威派格智慧水務股份有限公司以募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的鑒證報告》（編號：XYZH/2022BJAA110291），并認為：公司管理層編制的專項說明已經(jīng)按照《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》的規(guī)定編制，在所有重大方面如實反映了公司截至2022年4月8日止以募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的實際情況。
（四）保薦機構(gòu)意見
保薦機構(gòu)認為：威派格本次使用部分募集資金向全資子公司出資和提供借款以實施募投項目及使用募集資金置換預先投入募投項目和已支付發(fā)行費用的自籌資金的事項已經(jīng)公司第三屆董事會第三次會議和第三屆監(jiān)事會第二次會議審議通過，獨立董事發(fā)表了明確同意的意見，并由信永中和出具了鑒證報告，履行了必要的審批程序，符合相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。上述事項是基于推進募投項目建設的需要，有利于保障募投項目的順利實施，符合募集資金使用計劃，且置換時間距募集資金到賬時間不超過六個月，不存在變相改變募集資金使用用途以及損害公司及公司股東利益的情況，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》等相關規(guī)定。綜上，保薦機構(gòu)對公司本次使用部分募集資金向全資子公司出資和提供借款以實施募投項目及使用募集資金置換預先投入募投項目和已支付發(fā)行費用的自籌資金的事項無異議。
七、上網(wǎng)公告附件
（一）《上海威派格智慧水務股份有限公司以募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的鑒證報告》；
（二）《中信建投證券股份有限公司關于上海威派格智慧水務股份有限公司使用部分募集資金向全資子公司出資和提供借款以實施募投項目及使用募集資金置換預先投入自籌資金的核查意見》。
特此公告。
上海威派格智慧水務股份有限公司董事會
2022年4月27日
