原標(biāo)題:領(lǐng)益智造:國(guó)信證券股份有限公司關(guān)于廣東領(lǐng)益智造股份有限公司終止實(shí)施部分募投項(xiàng)目并將剩余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的核查意見(jiàn)
國(guó)信證券股份有限公司
關(guān)于廣東領(lǐng)益智造股份有限公司
終止實(shí)施部分募投項(xiàng)目并將剩余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資
金的核查意見(jiàn)
根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》《上市公司監(jiān)管指引第 2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》等有關(guān)規(guī)定，作為廣東領(lǐng)益智造股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“領(lǐng)益智造”或“公司”）非公開(kāi)發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，國(guó)信證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)信證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）對(duì)公司終止實(shí)施部分募投項(xiàng)目并將剩余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的情況進(jìn)行了認(rèn)真、審慎的核查。核查的具體情況如下：
一、募集資金情況概述
（一）募集資金基本情況
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)廣東領(lǐng)益智造股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2019]2574號(hào)）核準(zhǔn)，公司獲準(zhǔn)采取向社會(huì)非公開(kāi)發(fā)行股票的方式發(fā)行人民幣普通股（A股）120,000萬(wàn)股，每股面值人民幣 1元，每股發(fā)行價(jià)格為人民幣 9.31元，募集資金總額為 2,999,999,992.36元，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用 27,599,167.25元后，募集資金凈額為 2,972,400,825.11元。
上述募集資金到位情況已經(jīng)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)，并出具了《廣東領(lǐng)益智造股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股（A股）募集資金驗(yàn)資報(bào)告》（大華驗(yàn)字[2020]000264號(hào)）予以驗(yàn)證。公司對(duì)募集資金采取專戶存儲(chǔ)制度，并與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的開(kāi)戶銀行簽訂了《募集資金三方（四方、五方）監(jiān)管協(xié)議》。
2020年 8月 24日，經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議審議，同意公司使用閑置募集資金不超過(guò) 159,000.00萬(wàn)元元暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，期限為不超過(guò) 12個(gè)月。2021年 7月 6日，公司已提前將上述用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金159,000.00萬(wàn)元全部歸還并存入公司募集資金專用賬戶。
2021年 7月 8日，經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于繼續(xù)使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，同意公司繼續(xù)使用不超過(guò)人民幣 159,000.00萬(wàn)元閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限為自董事會(huì)審議通過(guò)之日起不超過(guò) 12個(gè)月。截至 2022年 4月 6日止，公司已提前將上述用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金 159,000.00萬(wàn)元全部歸還并存入公司募集資金專用賬戶。
公司于 2021年 12月 27日召開(kāi)了第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議，并于 2022年 1月 12日召開(kāi)了 2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的議案》，同意公司對(duì)非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目之一“電磁功能材料項(xiàng)目”進(jìn)行調(diào)整，將剩余募集資金49,000.00萬(wàn)元及利息用于投資“新建觸控板、鍵盤(pán)模組項(xiàng)目”，本次項(xiàng)目實(shí)施主體為全資子公司蘇州領(lǐng)略智能科技有限公司。公司于 2022年 1月 17日召開(kāi)第五屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，同意對(duì)變更后的募集資金投資項(xiàng)目開(kāi)立募集資金專項(xiàng)賬戶，對(duì)募集資金的存放和使用實(shí)行專戶存儲(chǔ)管理，公司及全資子公司領(lǐng)益科技（深圳）有限公司、全資孫公司蘇州領(lǐng)裕電子科技有限公司及其全資子公司蘇州領(lǐng)略智能科技有限公司、保薦機(jī)構(gòu)分別與中國(guó)工商銀行股份有限公司深圳福永支行、中國(guó)銀行股份有限公司蘇州相城支行簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》、《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》、《募集資金五方監(jiān)管協(xié)議》、《募集資金六方監(jiān)管協(xié)議》。
（二）募集資金投資項(xiàng)目情況
截至 2022年 3月 31日，公司非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目及募集資金使用情況如下：
單位：萬(wàn)元
| 序號(hào) | 項(xiàng)目名稱 | 項(xiàng)目投資總額 | 擬使用募集資金額 | 已累計(jì)使用募集資金額 |
| 1 | 精密金屬加工項(xiàng)目 | 185,714.76 | 156,600.00 | 26,826.67 |
| 2 | 電磁功能材料項(xiàng)目 | 66,584.98 | 5,400.00 | 5,102.53 |
| 3 | 新建觸控板、鍵盤(pán)模組項(xiàng)目 | 100,000.00 | 49,000.00 | 15,799.30 |
| 4 | 補(bǔ)充流動(dòng)資金 | 89,000.00 | 89,000.00 | 89,000.00 |
| 合計(jì) | 441,299.74 | 300,000.00 | 136,728.51 |
（一）本次擬終止實(shí)施的募投項(xiàng)目及其剩余募集資金的相關(guān)情況
截至 2022年 3月 31日，公司擬終止實(shí)施的募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施的進(jìn)展情況如下：
| 類別 | 項(xiàng)目名稱 | 計(jì)劃使用募集資金（萬(wàn)元） | 實(shí)際使用募集資金（萬(wàn)元） | 已完成進(jìn)度（% |
| 募集資金投資項(xiàng)目 | 精密金屬加工項(xiàng)目 | 156,600.00 | 26,826.67 | 17.13 |
三、本次事項(xiàng)對(duì)公司的影響
本次終止募集資金投資項(xiàng)目“精密金屬加工項(xiàng)目”是根據(jù)市場(chǎng)客觀實(shí)際情況發(fā)展變化審慎作出的，符合公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的實(shí)際情況，不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。同時(shí)，公司將上述剩余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金，用于與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，可以提高募集資金的使用效率，為公司實(shí)現(xiàn)當(dāng)前發(fā)展和未來(lái)布局提供助力，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。
本次將剩余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金符合《上市公司監(jiān)管指引第 2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金已到賬超過(guò)一年，本次將剩余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金不存在影響其他募集資金項(xiàng)目實(shí)施的情形，不會(huì)對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。公司將根據(jù)發(fā)展規(guī)劃和實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要靈活使用資金，有利于公司提高經(jīng)營(yíng)效率，進(jìn)一步提升核心競(jìng)爭(zhēng)力。
上述項(xiàng)目終止后，相關(guān)募集資金專戶將不再使用，公司與保薦機(jī)構(gòu)、開(kāi)戶銀行簽署的相關(guān)募集資金監(jiān)管協(xié)議隨之終止。
四、相關(guān)審議程序及意見(jiàn)
（一）董事會(huì)審議情況
公司第五屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于終止實(shí)施部分募投項(xiàng)目并將剩余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》。
（二）獨(dú)立董事意見(jiàn)
公司獨(dú)立董事認(rèn)為本次終止實(shí)施部分募投項(xiàng)目并將剩余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)是根據(jù)公司實(shí)際情況而做出的審慎決定，有利于提高募集資金使用效率，符合公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要，該事項(xiàng)履行了必要的決策程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》以及公司募集資金管理制度等相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。公司董事會(huì)審議本次事項(xiàng)的程序符合相關(guān)規(guī)定，一致同意公司本次終止實(shí)施部分募投項(xiàng)目并將剩余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)，并將此議案提交公司股東大會(huì)審議。
（三）監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)
公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為本次終止實(shí)施部分募投項(xiàng)目并將剩余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)是基于公司實(shí)際情況作出的審慎決策，符合公司中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃戰(zhàn)略，有利于提高募集資金使用效率，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形。本次變更部分募集資金用途事項(xiàng)履行了必要的決策程序，符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定。因此，監(jiān)事會(huì)同意公司本次終止實(shí)施部分募投項(xiàng)目并將剩余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)，并提交公司股東大會(huì)審議。
五、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：
公司本次終止實(shí)施部分募投項(xiàng)目并將剩余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金已經(jīng)第五屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過(guò)，領(lǐng)益智造獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)均發(fā)表了明確同意意見(jiàn)，尚需股東大會(huì)審議通過(guò)，履行了必要的審批程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1號(hào)—主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》以及公司募集資金管理制度等相關(guān)規(guī)定等文件的規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司本次終止實(shí)施部分募投項(xiàng)目并將剩余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的事項(xiàng)無(wú)異議。
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保薦代表人： 崔 威 侯立瀟
國(guó)信證券股份有限公司
年 月 日
關(guān)鍵詞： 募集資金 流動(dòng)資金 上市公司
