原標(biāo)題:樂惠國際:樂惠國際獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
寧波樂惠國際工程裝備股份有限公司獨(dú)立董事
關(guān)于第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及《公司獨(dú)立董事工作制度》等有關(guān)規(guī)定，我們作為寧波樂惠國際工程裝備股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨(dú)立董事，對(duì)公司第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真、全面地審查，發(fā)表如下獨(dú)立意見：
一、關(guān)于公司2021年度利潤分配方案
我們認(rèn)為，公司 2021 年度擬分配的現(xiàn)金紅利總額占公司本合并報(bào)表中歸屬于上市公司股東凈利潤的 20.88%，占本年度歸屬于上市公司股東的凈利潤比例低于 30%的主要原因是，2021年公司裝備板塊在手訂單 21.25億（含稅），同比增長 39.34%，由于疫情原因項(xiàng)目執(zhí)行放緩，運(yùn)營資本有所增加；精釀板塊的品牌及銷售模式已初步建立，2021 年將加速百城百廠戰(zhàn)略推進(jìn)并開始系統(tǒng)性鋪設(shè)銷售渠道，需要大量資金投入。公司將滾存適量的未分配利潤作為公司的運(yùn)營資金，能相應(yīng)減少公司對(duì)外借款，降低公司資產(chǎn)負(fù)債率和財(cái)務(wù)成本，服務(wù)于公司裝備制造和精釀啤酒的雙主業(yè)戰(zhàn)略。既有利于公司努力將在手訂單轉(zhuǎn)化為收入并實(shí)現(xiàn)相應(yīng)的利潤，又能滿足公司精釀啤酒項(xiàng)目建設(shè)、日常經(jīng)營、研發(fā)投入等資金需求，為公司未來創(chuàng)造新的利潤增長點(diǎn)，兼顧了公司有質(zhì)量、可持續(xù)發(fā)展和股東利益最大化。
綜上所述，我們認(rèn)為公司是在綜合考慮目前所處的發(fā)展階段和未來規(guī)劃的前提下制定上述現(xiàn)金分紅方案。該方案符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，現(xiàn)金分紅水平合理，兼顧了投資者的合理回報(bào)和公司的可持續(xù)發(fā)展，符合公司股東回報(bào)規(guī)劃（2020-2022年）規(guī)定及公司長遠(yuǎn)發(fā)展需要。我們一致同意該利潤分配預(yù)案并同意將議案提交公司股東大會(huì)審議。
二、關(guān)于續(xù)聘公司2022年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案
眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）在執(zhí)業(yè)過程中工作認(rèn)真盡職，堅(jiān)持獨(dú)立審計(jì)原則、嚴(yán)格依據(jù)法律法規(guī)對(duì)公司進(jìn)行審計(jì)，熟悉公司業(yè)務(wù)，能按時(shí)為公司出具專業(yè)報(bào)告，報(bào)告內(nèi)容客觀、公正。我們同意續(xù)聘眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2022年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，為公司提供會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)及內(nèi)部控制審計(jì)服務(wù)，聘期為一年。2022 年度審計(jì)費(fèi)用是依據(jù)公司業(yè)務(wù)規(guī)模并參考市場行情決定的，定價(jià)合理。我們同意將本議案提交公司2021年年度股東大會(huì)審議。
三、關(guān)于公司2021年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告
公司各項(xiàng)內(nèi)部控制制度逐步完善，內(nèi)部控制活動(dòng)按照各項(xiàng)內(nèi)部控制制度的規(guī)定進(jìn)行，內(nèi)部控制嚴(yán)格、充分、有效。我們認(rèn)為公司編制的《公司2021年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》真實(shí)、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)和運(yùn)行情況，我們同意本議案的內(nèi)容。
四、關(guān)于公司2021年度募集資金存放和使用情況的議案
公司2021年度募集資金存放和使用符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022 年修訂）》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在違規(guī)存放和使用募集資金的情形，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東權(quán)益的情形。我們同意本議案的內(nèi)容。
五、關(guān)于公司預(yù)計(jì)2022年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案
公司2021年度發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易系基于公司正常經(jīng)營的需要而發(fā)生，該等關(guān)聯(lián)交易行為遵循了平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t以及有利于公司的原則，在定價(jià)方面均參照市場價(jià)格定價(jià)，定價(jià)方式公允。該等關(guān)聯(lián)交易已按照當(dāng)時(shí)有效的《公司章程》和其他有關(guān)規(guī)定履行了相關(guān)程序，發(fā)生的金額在公司董事會(huì)和股東大會(huì)批準(zhǔn)的額度內(nèi)，不存在損害公司及其他股東，特別是小股東利益的情形。
公司結(jié)合過去幾年實(shí)際關(guān)聯(lián)交易金額，預(yù)測了公司2022年度日常關(guān)聯(lián)交易，該等關(guān)聯(lián)交易是公司根據(jù)正常經(jīng)營的需要而預(yù)測的，遵循了平等、自愿、等價(jià)、有償及有利于公司的原則，參照市場價(jià)格定價(jià)，定價(jià)方式公允，不存在損害公司及其他股東，特別是小股東利益的情形。我們同意將本議案提交公司2021年年度股東大會(huì)審議。
六、關(guān)于公司為子公司提供擔(dān)保的議案
鑒于公司各全資（控股）子（孫）公司尚未與銀行建立授信關(guān)系，但各全資（控股）子（孫）公司在日常業(yè)務(wù)中，存在需要母公司擔(dān)保情形。為保證各全資（控股）子（孫）公司資金靈活運(yùn)用，降低資金成本，公司擬對(duì)其提供連帶擔(dān)保，擔(dān)保的主要內(nèi)容包括但不限于：銀行貸款、保函、保證金、開具信用證、內(nèi)保外貸；擔(dān)?？傤~不超過6億元；擔(dān)保方式為連帶保證責(zé)任擔(dān)保；擔(dān)保期限為自公司股東大會(huì)審議通過之日起12個(gè)月；該筆擔(dān)保不存在反擔(dān)保的情況，由董事會(huì)授權(quán)總經(jīng)理在股東大會(huì)批準(zhǔn)的擔(dān)保額度和期限內(nèi)決定具體使用，逐筆審批，可循環(huán)使用，使用時(shí)確保擔(dān)保協(xié)議等書面文件簽署、程序完備、手續(xù)齊全。
上述事項(xiàng)有助于下屬子（孫）公司業(yè)務(wù)發(fā)展，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略；其擔(dān)保事項(xiàng)均符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，表決程序合法、有效；且擔(dān)保事項(xiàng)為對(duì)下屬子（孫）公司的擔(dān)保，風(fēng)險(xiǎn)可控，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，符合公司利益，我們同意將該事項(xiàng)提交公司2021年年度股東大會(huì)審議。
七、關(guān)于公司及子公司2022年度擬新增銀行授信額度的議案
我們認(rèn)為本次申請(qǐng)新增銀行授信是為了滿足公司日常生產(chǎn)經(jīng)營的需要，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東權(quán)益的情形，我們同意本次新增銀行授信額度，并同意將本議案提交公司2021年年度股東大會(huì)審議。
八、關(guān)于公司2021年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告
我們審閱了公司編制的《公司2021年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告》，報(bào)告反映了公司在股東權(quán)益保護(hù)、供應(yīng)商、客戶和債權(quán)人等的權(quán)益保護(hù)、員工權(quán)益保護(hù)和企業(yè)文化建設(shè)及環(huán)境保護(hù)和安全生產(chǎn)方面所做的工作和取得的成績，我們同意該報(bào)告，我們認(rèn)為該報(bào)告體現(xiàn)了公司在社會(huì)責(zé)任方面承擔(dān)公益責(zé)任的意愿，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東權(quán)益的情形。我們同意將本議案提交公司2021年年度股東大會(huì)審議。
九、關(guān)于公司及子公司開展遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)的議案
經(jīng)認(rèn)真審核，公司獨(dú)立董事認(rèn)為：公司及子公司開展遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)與日常經(jīng)營需求緊密相關(guān)，是公司為規(guī)避外匯匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)而采取的措施，有利于保證公司盈利的穩(wěn)健性，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。公司本次開展遠(yuǎn)期結(jié)售匯及外匯衍生產(chǎn)品業(yè)務(wù)履行了相關(guān)審批程序，符合《公司章程》及有關(guān)規(guī)定，我們同意該項(xiàng)議案并提交公司股東大會(huì)審議。
十、關(guān)于公司董事 2022年薪酬的議案
本次制定的公司董事 2022年薪酬標(biāo)準(zhǔn)是依據(jù)公司所處的行業(yè)、地域的薪酬水平，結(jié)合公司的實(shí)際情況制定的，審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東權(quán)益的情形。我們同意將本議案提交公司 2021年年度股東大會(huì)審議。
十一、關(guān)于公司高級(jí)管理人員2022年薪酬的議案
本次制定的公司高級(jí)管理人員2022年的薪酬是依據(jù)公司所處的行業(yè)、地域的薪酬水平，結(jié)合公司的實(shí)際情況制定的，審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東權(quán)益的情形。
我們同意本議案的內(nèi)容。
十二、關(guān)于2021年公司對(duì)外擔(dān)保情況的專項(xiàng)說明及獨(dú)立意見
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第8號(hào)——上市公司資金往來、對(duì)外擔(dān)保的監(jiān)管要求》等有關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨(dú)立董事，對(duì)公司截至2021年12月31日對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行了認(rèn)真的核查，并作如下專項(xiàng)說明： 1.報(bào)告期內(nèi)，公司對(duì)外擔(dān)保的決策程序符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，其擔(dān)保事項(xiàng)有利于被擔(dān)保公司的持續(xù)健康發(fā)展。
2.截至2021年12月31日，公司對(duì)外擔(dān)保的對(duì)象均為公司的控股或全資子公司，擔(dān)保金額在授權(quán)額度內(nèi)，無逾期擔(dān)保的情況。
3.報(bào)告期內(nèi)，公司不存在為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情形，公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)方之間的資金往來屬于正常的經(jīng)營性資金往來，不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況。
（以下無正文）
