原標(biāo)題:文燦股份:2021年度董事會(huì)獨(dú)立董事述職報(bào)告
文燦集團(tuán)股份有限公司
2021年度董事會(huì)獨(dú)立董事述職報(bào)告
作為文燦集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事，我們嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定，認(rèn)真、忠實(shí)、勤勉地履行工作職責(zé)，密切關(guān)注行業(yè)發(fā)展動(dòng)態(tài)，全面了解公司經(jīng)營運(yùn)作和關(guān)注公司持續(xù)發(fā)展，客觀、獨(dú)立和公正地參與公司決策，充分發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢積極促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，切實(shí)維護(hù)公司利益和全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)將履職情況報(bào)告如下：
一、基本情況
2020年 9月 29日，公司 2020年第四次臨時(shí)股東大會(huì)選舉產(chǎn)生公司第三屆董事會(huì)董事，程華、王國祥、程宗利為獨(dú)立董事。2021年 5月 28日，由于程華女士個(gè)人原因離職，公司 2020年度股東大會(huì)補(bǔ)選申慧為獨(dú)立董事，獨(dú)立董事人數(shù)占董事總?cè)藬?shù)三分之一，符合相關(guān)法律法規(guī)中關(guān)于獨(dú)立董事人數(shù)比例和專業(yè)配置的要求。作為公司的獨(dú)立董事，我們均擁有專業(yè)資質(zhì)及能力，在從事的專業(yè)領(lǐng)域積累了較豐富的經(jīng)驗(yàn)。
（一）公司現(xiàn)任獨(dú)立董事個(gè)人工作履歷、專業(yè)背景以及兼職情況
1、申慧女士，1967年 12月出生，中國國籍，碩士研究生學(xué)歷，中國注冊會(huì)計(jì)師，中國注冊稅務(wù)師，中國注冊資產(chǎn)評估師，自 2011年起任職于立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙），曾參與主持佛山市紡織企業(yè)集團(tuán)、佛山市佛陶企業(yè)集團(tuán)等國企轉(zhuǎn)制項(xiàng)目審計(jì)，佛山市國星光電股份有限公司、橫店集團(tuán)得邦照明股份有限公司、橫店影視股份有限公司等首發(fā)上市項(xiàng)目審計(jì)，曾兼任南海農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司獨(dú)立董事，現(xiàn)任立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）佛山分所副所長、本公司獨(dú)立董事。
2、王國祥先生，1973年 11月出生，中國國籍，碩士研究生學(xué)歷，高級工程師，碩士生導(dǎo)師。1997年起任職于上海交通大學(xué)，曾任第七屆中國鑄造協(xié)會(huì)壓鑄分會(huì)常務(wù)副秘書長、寧波市鑄造行業(yè)協(xié)會(huì)壓鑄分會(huì)一屆分會(huì)專家顧問、上海市壓鑄技術(shù)協(xié)會(huì)第十屆理事會(huì)常務(wù)理事，現(xiàn)任上海交通大學(xué)高級工程師、本公司
獨(dú)立董事、上海中超航宇精鑄科技有限公司董事，兼任中國機(jī)械工程學(xué)會(huì)鑄造分會(huì)藝術(shù)成形與材料技術(shù)委員會(huì)副秘書長。
3、程宗利先生，1973年 10月出生，中國國籍，本科學(xué)歷，律師。2000年起從事律師工作，現(xiàn)任廣東南天明律師事務(wù)所副主任及合伙人、本公司獨(dú)立董事，兼任第十一屆廣東省律師協(xié)會(huì)破產(chǎn)與清算法律專業(yè)委員會(huì)委員、佛山市律師協(xié)會(huì)公司法委員會(huì)副主任、佛山市新的社會(huì)階層人士聯(lián)合會(huì)會(huì)員、佛山市法學(xué)會(huì)會(huì)員。
（二）獨(dú)立性情況說明
作為公司獨(dú)立董事，我們均具備法律法規(guī)所要求的獨(dú)立性，并在履職中保持客觀、獨(dú)立的專業(yè)判斷，不存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r。
二、履職概況
2021年，公司共召開董事會(huì) 8次、戰(zhàn)略委員會(huì) 2次、審計(jì)委員會(huì) 3次、薪酬與考核委員會(huì) 2次以及股東大會(huì) 3次。我們通過現(xiàn)場和通訊表決方式積極出席歷次會(huì)議，認(rèn)真審閱議案及相關(guān)資料，與管理層進(jìn)行詢問溝通，針對公司投資計(jì)劃、對外擔(dān)保、利潤分配等重大決策事項(xiàng)進(jìn)行嚴(yán)格把關(guān)，同時(shí)對對外擔(dān)保及資金占用、股權(quán)激勵(lì)、利潤分配、募集資金使用等事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。我們認(rèn)為公司相關(guān)會(huì)議的召集召開符合法定程序，重大經(jīng)營事項(xiàng)均履行了相關(guān)審批程序，合法有效，報(bào)告期內(nèi)未對相關(guān)審議事項(xiàng)提出異議。
董事會(huì)閉會(huì)期間，我們積極與公司管理層保持密切溝通，持續(xù)關(guān)注公司發(fā)展動(dòng)態(tài)。我們通過出席公司定期工作會(huì)議、參加工廠考察等方式，全面把握公司經(jīng)營情況；同時(shí)通過了解行業(yè)政策、市場動(dòng)態(tài)及媒體報(bào)道等方式全面掌握公司經(jīng)營動(dòng)態(tài)、行業(yè)格局和汽車鋁合金鑄件行業(yè)現(xiàn)狀，全面提升決策科學(xué)性。
三、重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)
（一）與法國百煉集團(tuán)整合與協(xié)同
2021年，公司持續(xù)與法國百煉集團(tuán)有序進(jìn)行人力資源、技術(shù)研發(fā)、業(yè)務(wù)資源、財(cái)務(wù)管理、生產(chǎn)基地升級等多方面的整合與協(xié)同，取得初步成效，符合公司和全體股東的利益。
（二）對外擔(dān)保及資金占用情況
我們未發(fā)現(xiàn)控股股東及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況，也未發(fā)現(xiàn)公司及其控股子公司存在對外擔(dān)?；蜻`規(guī)擔(dān)保的情況。我們認(rèn)為：公司能夠嚴(yán)格遵守
有關(guān)規(guī)定，規(guī)范公司的擔(dān)保行為，并能嚴(yán)格控制提供擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)。
（三）募集資金的使用情況
公司已建立完善的募集資金使用管理制度，對募集資金的存放、使用和監(jiān)督管理做出明確規(guī)定，并得到嚴(yán)格執(zhí)行。2021年，公司在不影響募集資金投資項(xiàng)目正常進(jìn)行的前提下，利用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金及進(jìn)行現(xiàn)金管理。上述募集資金使用均有利于提高募集資金使用效率，降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，符合公司及全體股東的利益；募集資金使用的審批程序符合相關(guān)規(guī)定，不存在變相改變募集資金投向和損害公司股東利益的情形。
（四）定期經(jīng)營信息
2021年，公司嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定，披露年度和半年度報(bào)告公告，相關(guān)公告已履行必要的內(nèi)部審批程序，未發(fā)生定期報(bào)告修正情形。
（五）聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況
報(bào)告期內(nèi)，根據(jù)公司未來發(fā)展的審計(jì)需要，公司將 2021年度財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)自大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）變更為安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）。公司續(xù)聘及變更審計(jì)機(jī)構(gòu)的審議程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
（六）現(xiàn)金分紅及其他投資者回報(bào)情況
2021年，公司實(shí)施了 2020年度每 10股派發(fā)現(xiàn)金股利 1.50元（含稅）的分配方案，本次利潤分配預(yù)案符合公司的客觀情況，符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，現(xiàn)金分紅水平合理，能夠兼顧投資者的合理回報(bào)和公司的可持續(xù)發(fā)展，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展需要，不存在損害中小股東利益的情形。
（七）公司及股東承諾履行情況
2021年，公司及公司實(shí)際控制人唐杰雄先生、唐杰邦先生等均切實(shí)履行承諾，并已在定期報(bào)告進(jìn)行披露。我們將持續(xù)關(guān)注公司及股東承諾履行情況，保護(hù)股東權(quán)益。
（八）信息披露的執(zhí)行情況
2021年度，公司能嚴(yán)格按照上交所上市規(guī)則和等有關(guān)規(guī)定以及公司信息披露相關(guān)規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)，保護(hù)了股東、債權(quán)人及其他利益相關(guān)人公平獲得公司信息的權(quán)利。
（九）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
2021年，我們密切關(guān)注并督促公司經(jīng)營層持續(xù)推進(jìn)內(nèi)控體系的建立健全，定期聽取公司內(nèi)部控制執(zhí)行情況匯報(bào)。公司積極開展內(nèi)部控制自我評價(jià)工作，持續(xù)改善內(nèi)部控制體系建設(shè)，有利于防范經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，規(guī)范企業(yè)運(yùn)作。
（十）董事會(huì)專門委員會(huì)運(yùn)作情況
2021年，公司董事會(huì)下設(shè)的戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)均能夠嚴(yán)格履行前置審議程序，重點(diǎn)針對公司定期報(bào)告、年度審計(jì)工作、首次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)審議，立足專業(yè)優(yōu)勢充分發(fā)表意見，為公司的管理提升和持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展提供強(qiáng)有力支持。
（十一）股權(quán)激勵(lì)實(shí)施情況
2021年，我們對 2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售條件及行權(quán)期行權(quán)條件成就等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真審查，相關(guān)限制性股票解除限售及股票期權(quán)行權(quán)事項(xiàng)的審議及實(shí)施等程序符合法律法規(guī)要求，并履行了相應(yīng)披露義務(wù)。
（十二）其他專業(yè)建議情況
2021年，我們始終高度關(guān)注宏觀形勢及行業(yè)發(fā)展動(dòng)態(tài)，建議公司持續(xù)加強(qiáng)市場研究，積極應(yīng)對市場風(fēng)險(xiǎn)、把握市場機(jī)遇；堅(jiān)持為高端客戶提供高端產(chǎn)品的戰(zhàn)略，繼續(xù)秉承“誠信為本、追求卓越”的經(jīng)營理念，立足在汽車鋁合金精密壓鑄件領(lǐng)域積累的經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)，繼續(xù)增強(qiáng)自主研發(fā)與創(chuàng)新能力，抓住“汽車輕量化”、“新能源汽車”、“大型一體化鑄造技術(shù)”等的發(fā)展機(jī)遇，開發(fā)新技術(shù)產(chǎn)品，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，拓展現(xiàn)有業(yè)務(wù)市場份額，成為集高端汽車鋁合金精密壓鑄件研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)為一體的具有全球競爭力的創(chuàng)新型企業(yè)。
四、培訓(xùn)和學(xué)習(xí)情況
公司根據(jù)上海證券交易所、廣東證監(jiān)局等主管機(jī)關(guān)的要求，多次安排參加線上監(jiān)管政策及法律法規(guī)的培訓(xùn)。自擔(dān)任獨(dú)立董事后，我們注重學(xué)習(xí)最新的法律、法規(guī)和各項(xiàng)規(guī)章制度，加深對規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護(hù)全體股東權(quán)益等相關(guān)法規(guī)的認(rèn)識和理解，全面的了解上市公司管理的各項(xiàng)制度，不斷提高履職能力，為公司的科學(xué)決策和風(fēng)險(xiǎn)防范提供更好的意見和建議，并促進(jìn)公司進(jìn)一步規(guī)范運(yùn)作。
五、公司配合獨(dú)立董事工作情況
2021年，公司董事、高級管理人員與獨(dú)立董事保持了定期的溝通，使獨(dú)立董事能及時(shí)了解公司生產(chǎn)經(jīng)營動(dòng)態(tài)，并獲取了作出獨(dú)立判斷所需的資料。同時(shí)，召開董事會(huì)及相關(guān)會(huì)議前，公司精心組織準(zhǔn)備會(huì)議材料，為獨(dú)立董事工作提供了便利條件，能積極有效地配合獨(dú)立董事的工作。
六、總體評價(jià)和建議
作為公司獨(dú)立董事，我們嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求，以忠實(shí)、誠信的態(tài)度勤勉履職；通過出席會(huì)議聽取匯報(bào)、實(shí)地考察工廠生產(chǎn)情況及日常溝通交流等多種方式，及時(shí)掌握公司發(fā)展動(dòng)態(tài)，對相關(guān)議案進(jìn)行了認(rèn)真的研究和審議，并以謹(jǐn)慎、負(fù)責(zé)的態(tài)度行使了表決權(quán)。依托自身專業(yè)知識和執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)為公司出謀劃策，在客觀公正的基礎(chǔ)上，發(fā)表了專項(xiàng)說明和獨(dú)立意見，努力推動(dòng)公司持續(xù)發(fā)展、維護(hù)公司及廣大投資者合法權(quán)益。2022年，我們將繼續(xù)充分發(fā)揮自身專業(yè)優(yōu)勢，積極履行獨(dú)立董事職責(zé)，認(rèn)真審核公司各項(xiàng)重大事項(xiàng)決策，充分發(fā)揮獨(dú)立董事作用，維護(hù)全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。同時(shí)，在履行獨(dú)立董事職責(zé)過程中，公司董事會(huì)、經(jīng)營層和相關(guān)工作人員積極配合和支持，對此我們表示衷心的感謝！
獨(dú)立董事：申慧、王國祥、程宗利
2022年 4月 21日
