原標(biāo)題:德邦股份:德邦物流股份有限公司關(guān)于收到要約收購報告書摘要的提示性公告

證券代碼：

603056

證券簡稱：德邦股份

公告編號：

2

022

-

013

德邦物流股份有限公司

關(guān)于收到要約收購報告書摘要的提示性公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳

述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

2022年3月11日，德邦物流股份有限公司（以下簡稱“德邦股份”、“公

司”或“本公司”或“上市公司”）先后收到公司實際控制人崔維星先生（以

下合稱為“創(chuàng)始人”）、控股股東寧波梅山保稅港區(qū)德邦投資控股股份有限公

司（以下簡稱“德邦控股”或“目標(biāo)公司”）、宿遷京東卓風(fēng)企業(yè)管理有限公

司（以下簡稱“京東卓風(fēng)”或“受讓方”）的通知，崔維星先生及其一致行動

人薛霞女士（以下合稱為“創(chuàng)始股東”）、通過德邦控股間接持有公司股份的

德邦控股和/或公司董事、監(jiān)事、高級管理人員崔維剛、徐恩俊、龐清秀、黃華

波、湯先保、張煥然（以下合稱為“董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方”）及德邦控股除前述創(chuàng)始

股東、董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方外的合計153名自然人及機構(gòu)股東（以下合稱為“小股東轉(zhuǎn)

讓方”，與創(chuàng)始股東、董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方以下合稱“轉(zhuǎn)讓方”）分別與京東卓風(fēng)簽

訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議等交易文件，在滿足股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議等交易文件約定的交割條件

的前提下，受讓方合計將受讓創(chuàng)始股東、董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方、小股東轉(zhuǎn)讓方持有的

目標(biāo)公司93,862,533股、占目標(biāo)公司總股本99.9870%的股份。

上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓與股東權(quán)利委托合稱本次交易。

公司于2022年3月11日收到京東卓風(fēng)就本次要約收購事宜出具的《德邦物流

股份有限公司要約收購報告書摘要》（以下簡稱“要約收購報告書摘要”），本

次要約收購系因京東卓風(fēng)通過受讓取得部分目標(biāo)公司股份且同時接受崔維星先

生、董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方委托獲得部分目標(biāo)公司股份對應(yīng)的表決權(quán)的方式，合計取得目

標(biāo)公司99.9870%股份的表決權(quán)并實現(xiàn)對目標(biāo)公司的控制，從而間接控制目標(biāo)公司

所持有的本公司66.4965%股份；公司的實際控制人將發(fā)生變更，崔維星先生將不

再是公司的實際控制人，目標(biāo)公司仍為公司控股股東，由JD.com, Inc.（以下簡

稱“京東集團”）控制的京東卓風(fēng)將成為公司的間接控股股東。根據(jù)《中華人民

共和國證券法》和《上市公司收購管理辦法》，京東卓風(fēng)應(yīng)當(dāng)向除德邦控股之外

的其他德邦股份股東就其所持有的德邦股份已上市無限售條件流通普通股發(fā)出

全面要約。

一、要約收購報告書摘要情況簡介

要約收購報告書摘要主要內(nèi)容如下：

（一） 本次要約收購的收購人

本次要約收購人為京東卓風(fēng)。截至要約收購報告書摘要披露日，收購人的實

際控制關(guān)系圖如下：

注：持股比例數(shù)據(jù)截至2022年2月28日。

（二） 本次要約收購的目的

為進一步貫徹落實《郵政強國建設(shè)行動綱要》《“十四五”郵政業(yè)發(fā)展規(guī)

劃》的相關(guān)精神，打造綜合型寄遞物流供應(yīng)鏈集團，更好推動行業(yè)高質(zhì)量發(fā)

展，為客戶提供更加優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，京東物流擬收購德邦股份控股權(quán)。此次交易

有助于雙方物流網(wǎng)絡(luò)和產(chǎn)品品類進行優(yōu)勢互補，做精市場分工、做優(yōu)服務(wù)體

驗，整合供應(yīng)鏈資源，提升網(wǎng)絡(luò)運營效率，降低綜合運營成本，持續(xù)為客戶創(chuàng)

造更大價值。為提高京東集團對下屬物流業(yè)務(wù)板塊的整合效率，本次要約收購

將以終止德邦股份的上市地位為目的。

在本次間接收購?fù)瓿珊?，京東卓風(fēng)通過受讓德邦控股部分股份且同時接受

德邦控股部分股東委托獲得德邦控股部分股份對應(yīng)的表決權(quán)的方式，合計可取

得德邦控股99.9870%股份的表決權(quán)并實現(xiàn)對德邦控股的控制，從而間接控制德

邦控股所持有的德邦股份66.4965%股份。本次間接收購?fù)瓿珊螅〇|卓風(fēng)通過

控股德邦控股間接擁有權(quán)益的德邦股份的股份比例將超過德邦股份已發(fā)行股份

的30%，從而觸發(fā)全面要約收購義務(wù)，京東卓風(fēng)應(yīng)當(dāng)向除德邦控股之外的其他德

邦股份股東就其所持有的德邦股份已上市無限售條件流通普通股發(fā)出全面要

約。

（三） 本次要約收購方式及收購股份的相關(guān)情況

本次要約收購股份為德邦股份除收購人本次間接收購取得的德邦控股所持

有的德邦股份66.4965%股份以外的其他已上市無限售條件流通普通股。截至本公

告披露之日，除本次間接收購取得的德邦控股所持有的德邦股份66.4965%股份以

外的德邦股份全部已上市無限售條件流通普通股具體情況如下：

股份種類

要約價格

（元/股）

要約收購數(shù)量

（股）

占德邦股份已發(fā)行

股份的比例

無限售條件流通股

13.15

277,109,539

26.98%

（四） 本次要約收購的有效期限

本次要約收購期限共計30個自然日，但出現(xiàn)競爭要約的除外，具體起止日期

另行公告。

二、其他說明

本次收購尚需向國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局進行經(jīng)營者集中申報并取

得批準(zhǔn)。此外，本次收購尚需經(jīng)收購人間接控股股東京東物流股東大會和收購

人唯一股東京東物流供應(yīng)鏈的審議批準(zhǔn)。本次收購若需履行其他相關(guān)法定程

序，將按照相關(guān)規(guī)定依法履行該程序。本收購要約并未生效，具有相當(dāng)?shù)牟淮_

定性。因該事項存在不確定性，敬請投資者關(guān)注后續(xù)公告并注意投資風(fēng)險。此

外，敬請投資者關(guān)注本次要約收購?fù)瓿珊蟮掳罟煞菘赡懿痪邆渖鲜袟l件的相關(guān)

投資風(fēng)險。

如本次交易順利實施，在京東卓風(fēng)取得德邦控股的控制權(quán)后，上市公司及

相關(guān)下屬子公司應(yīng)向相應(yīng)行業(yè)主管部門申請變更相關(guān)《快遞業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證》

的經(jīng)營范圍及剝離相關(guān)增值電信業(yè)務(wù)或注銷前述《增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可

證》，以符合《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施(負(fù)面清單)(2021年版)》規(guī)定的外

商投資準(zhǔn)入監(jiān)管要求。

特此公告。

德邦物流股份有限公司董事會

20

22

年

3

月

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2

日

關(guān)鍵詞： 要約收購 目標(biāo)公司 德邦物流