原標(biāo)題:德邦股份:德邦物流股份有限公司關(guān)于控股股東股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)暨實(shí)際控制人發(fā)生變更的公告
證券代碼：
603056
證券簡(jiǎn)稱：德邦股份
公告編號(hào)：
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德邦物流股份有限公司
關(guān)于控股股東股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)暨實(shí)際控制人發(fā)生變更的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
. 2022年3月11日，德邦物流股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“德邦股份”、“公
司”、“本公司”或“上市公司”）先后收到公司實(shí)際控制人崔維星先生（以下
簡(jiǎn)稱為“創(chuàng)始人”）、控股股東寧波梅山保稅港區(qū)德邦投資控股股份有限公司（以
下簡(jiǎn)稱“德邦控股”或“目標(biāo)公司”）、宿遷京東卓風(fēng)企業(yè)管理有限公司（以下
簡(jiǎn)稱“京東卓風(fēng)”或“受讓方”）的通知，崔維星先生及其一致行動(dòng)人薛霞女士
（以下合稱為“創(chuàng)始股東”）、通過(guò)德邦控股間接持有公司股份的德邦控股和/
或公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員崔維剛、徐恩俊、龐清秀、黃華波、湯先保、
張煥然（以下合稱為“董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方”）及德邦控股除前述創(chuàng)始股東、董監(jiān)高轉(zhuǎn)
讓方外的合計(jì)153名自然人及機(jī)構(gòu)股東（以下合稱為“小股東轉(zhuǎn)讓方”，與創(chuàng)始
股東、董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方以下合稱“轉(zhuǎn)讓方”）分別與京東卓風(fēng)簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議等
交易文件，在滿足股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議等交易文件約定的交割條件的前提下，受讓方合
計(jì)將受讓創(chuàng)始股東、董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方、小股東轉(zhuǎn)讓方持有的目標(biāo)公司93,862,533股、
占目標(biāo)公司總股本99.9870%的股份（合稱“整體交易”）。整體交易將分三期進(jìn)
行，其中一期交易（包括一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交易、一期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易和小股東
轉(zhuǎn)股交易）中，受讓方以人民幣5,077,682,054.54元的價(jià)格合計(jì)受讓創(chuàng)始股東、
董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方、小股東轉(zhuǎn)讓方持有的目標(biāo)公司53,098,472股、占目標(biāo)公司總股本
56.5631%的股份，其中，受讓創(chuàng)始股東合計(jì)持有的5,350,175股目標(biāo)公司股份（占
目標(biāo)公司總股本的5.6992%），受讓董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方合計(jì)持有的1,452,974股目標(biāo)公
司股份（占目標(biāo)公司總股本的1.5477%），受讓小股東轉(zhuǎn)讓方合計(jì)持有的
46,295,323股目標(biāo)公司股份（占目標(biāo)公司總股本的49.3160%）。根據(jù)下述《創(chuàng)始
股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》的約定，如在一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交割前，上市公司股東大會(huì)已成
功作出豁免創(chuàng)始人自愿鎖定承諾的決議且創(chuàng)始人一期額外目標(biāo)股份不存在任何
權(quán)利負(fù)擔(dān)或限制轉(zhuǎn)讓的情形下，則創(chuàng)始人應(yīng)在一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交易時(shí)向受讓方
額外轉(zhuǎn)讓創(chuàng)始人一期額外目標(biāo)股份。本公告中所提及的創(chuàng)始人在一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)
股交易中轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)不包括創(chuàng)始人一期額外目標(biāo)股份；如后續(xù)本公司召開(kāi)股東
大會(huì)豁免創(chuàng)始人自愿鎖定承諾，本公司將會(huì)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及時(shí)履行信
息披露義務(wù)。
. 崔維星先生、董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方共同與受讓方簽訂表決權(quán)委托協(xié)議，自一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交割日起，崔維星先生將其持有的在一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交割日后的
全部目標(biāo)公司剩余股份的表決權(quán)委托給受讓方行使；自一期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割日起，
董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方將其持有的在一期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割日后的全部目標(biāo)公司剩余股份
的表決權(quán)委托給受讓方行使。
. 崔維星先生、董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方分別與受讓方簽訂相關(guān)質(zhì)押協(xié)議，自一期創(chuàng)
始股東轉(zhuǎn)股交割日起，分別將其持有的在一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交割日后的全部目標(biāo)
公司剩余股份質(zhì)押給受讓方，崔維星先生將其直接持有的全部43,009,184股上市
公司股份（占上市公司總股本的4.1880%）同時(shí)質(zhì)押給受讓方。
. 如本次交易順利實(shí)施，于一期交易的交割完成之日起，京東卓風(fēng)將通過(guò)
受讓取得部分目標(biāo)公司股份且同時(shí)接受崔維星先生、董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方委托獲得部分
目標(biāo)公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)的方式，合計(jì)取得目標(biāo)公司99.9870%股份的表決權(quán)并
實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的控制，從而間接控制目標(biāo)公司所持有的本公司66.4965%股份；
公司的實(shí)際控制人將發(fā)生變更，崔維星先生將不再是公司的實(shí)際控制人，目標(biāo)公
司仍為公司控股股東，由JD.com, Inc.（以下簡(jiǎn)稱“京東集團(tuán)”）控制的京東卓風(fēng)
將成為公司的間接控股股東。如本次交易順利實(shí)施，京東卓風(fēng)將觸發(fā)全面要約收
購(gòu)義務(wù)并應(yīng)向除德邦控股之外的其他上市公司股東就其所持有的上市公司已上
市無(wú)限售條件流通普通股發(fā)出全面要約。
. 本次交易尚需向國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局反壟斷局進(jìn)行經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)并
取得批準(zhǔn)。此外，本次交易尚需經(jīng)受讓方間接控股股東JD Logistics, Inc.（以下簡(jiǎn)
稱“京東物流”）股東大會(huì)以及受讓方唯一股東京東物流供應(yīng)鏈有限公司（以下
簡(jiǎn)稱“京東物流供應(yīng)鏈”）的審議批準(zhǔn)。本次交易若需履行其他相關(guān)法定程序，
將按照相關(guān)規(guī)定依法履行該等程序。本次交易將在約定的交割先決條件全部滿足
后方可實(shí)施，最終能否完成交割及交割完成時(shí)間尚存在不確定性。本次交易具有
相當(dāng)?shù)牟淮_定性，請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
一、本次交易基本情況
（一）2022年3月11日，創(chuàng)始股東與京東卓風(fēng)簽訂《關(guān)于寧波梅山保稅港區(qū)
德邦投資控股股份有限公司之創(chuàng)始股東股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《創(chuàng)始股東
轉(zhuǎn)股協(xié)議》”），創(chuàng)始股東將其持有的目標(biāo)公司41,755,308股股份(合計(jì)對(duì)應(yīng)目
標(biāo)公司人民幣41,755,308元的注冊(cè)資本，占目標(biāo)公司總股本的44.4798%)轉(zhuǎn)讓給
受讓方，在滿足協(xié)議約定的相關(guān)條件的前提下，受讓方就目標(biāo)股份應(yīng)付的股份轉(zhuǎn)
讓價(jià)款應(yīng)當(dāng)為人民幣3,992,961,946.50元，前述交易將分三期進(jìn)行，包括一期創(chuàng)
始股東轉(zhuǎn)股交易、二期創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股交易和三期創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股交易；
（二）2022年3月11日，董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂《關(guān)于寧波梅山保稅港
區(qū)德邦投資控股股份有限公司之董監(jiān)高股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《董監(jiān)高轉(zhuǎn)
股協(xié)議》”），董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方將其持有的目標(biāo)公司5,811,902股股份(合計(jì)對(duì)應(yīng)目
標(biāo)公司人民幣5,811,902元的注冊(cè)資本，占目標(biāo)公司總股本的6.1913%)轉(zhuǎn)讓給受
讓方，在滿足協(xié)議約定的相關(guān)條件的前提下，受讓方就目標(biāo)股份應(yīng)付的股份轉(zhuǎn)讓
價(jià)款應(yīng)當(dāng)為人民幣555,778,525.75元，前述交易將分二期進(jìn)行，包括一期董監(jiān)高
轉(zhuǎn)股交易和二期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易；
（三）2022年3月11日，小股東轉(zhuǎn)讓方分別與受讓方簽署了《寧波梅山保稅
港區(qū)德邦投資控股股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《小股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》”），
小股東轉(zhuǎn)讓方將其持有的目標(biāo)公司46,295,323股股份（合計(jì)對(duì)應(yīng)目標(biāo)公司人民幣
46,295,323元的注冊(cè)資本，占目標(biāo)公司總股本的49.3160%）轉(zhuǎn)讓給受讓方，受讓
方就目標(biāo)股份應(yīng)付的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款應(yīng)當(dāng)為人民幣4,427,112,908.38元；
（四）2022年3月11日，崔維星先生、董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂《關(guān)于寧
波梅山保稅港區(qū)德邦投資控股股份有限公司之表決權(quán)委托協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《表
決權(quán)委托協(xié)議》”），自一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交割日起，崔維星先生將其持有的在
一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交割日后的全部目標(biāo)公司剩余股份的表決權(quán)獨(dú)家且不可撤銷
地委托給受讓方行使；自一期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割日起，董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方將其持有的
4,358,928股股份的表決權(quán)獨(dú)家且不可撤銷地委托受讓方行使；
（五）2022年3月11日，崔維星先生、董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂《關(guān)于寧
波梅山保稅港區(qū)德邦投資控股股份有限公司之第二期股份質(zhì)押協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱
“《二期股份質(zhì)押協(xié)議》”）和《關(guān)于寧波梅山保稅港區(qū)德邦投資控股股份有限
公司之第三期股份質(zhì)押協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《三期股份質(zhì)押協(xié)議》”），崔維星
先生與受讓方簽訂《關(guān)于德邦物流股份有限公司之股票質(zhì)押協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《德
邦股份股票質(zhì)押協(xié)議》”），自一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交割日起，崔維星先生將其屆
時(shí)持有的全部目標(biāo)公司剩余股份和本公司43,009,184股股份質(zhì)押給受讓方，董監(jiān)
高轉(zhuǎn)讓方將其屆時(shí)持有的全部目標(biāo)公司4,358,928股剩余股份質(zhì)押給受讓方；
（六）2022年3月11日，創(chuàng)始人、董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂《過(guò)橋貸協(xié)議》
（以下簡(jiǎn)稱“《過(guò)橋貸協(xié)議》”），在滿足協(xié)議約定的相關(guān)條件的前提下，受讓
方分別向創(chuàng)始人、董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方提供人民幣2,640,025,756.70元、人民幣
334,562,195.98元的貸款；
（七）2022年3月11日，崔維星先生與京東卓風(fēng)簽訂《關(guān)于德邦物流股份有
限公司之購(gòu)買及出售選擇權(quán)協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《購(gòu)買及出售選擇權(quán)協(xié)議》”），
就崔維星先生持有的本公司43,009,184股股份(占本公司總股本的4.1880%，以下
簡(jiǎn)稱“期權(quán)股份”)，在符合《購(gòu)買及出售選擇權(quán)協(xié)議》約定的條件下，受讓方
不可撤銷地授予崔維星先生一項(xiàng)出售選擇權(quán)以要求受讓方購(gòu)買，且崔維星先生不
可撤銷地授予受讓方一項(xiàng)購(gòu)買選擇權(quán)以要求從崔維星先生處購(gòu)買全部期權(quán)股份；
（八）2022年3月11日，受讓方與創(chuàng)始股東、目標(biāo)公司簽訂《業(yè)務(wù)處置協(xié)議》，
創(chuàng)始股東需將目標(biāo)公司除本公司股票外的其他業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、負(fù)債按照《業(yè)務(wù)處置
協(xié)議》的約定完成剝離。
如本次交易順利實(shí)施，于一期交易的交割完成之日起，京東卓風(fēng)將通過(guò)受讓
取得部分目標(biāo)公司股份且同時(shí)接受崔維星先生、董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方委托獲得部分目標(biāo)
公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)的方式，合計(jì)取得目標(biāo)公司99.9870%股份的表決權(quán)并實(shí)現(xiàn)
對(duì)目標(biāo)公司的控制，從而間接控制目標(biāo)公司所持有的本公司66.4965%股份；公司
的實(shí)際控制人發(fā)生變更，崔維星先生將不再是公司實(shí)際控制人，目標(biāo)公司仍為公
司控股股東，由京東集團(tuán)控制的京東卓風(fēng)將成為公司間接控股股東。
二、交易各方基本信息
（一）轉(zhuǎn)讓方情況：
轉(zhuǎn)讓方
身份證號(hào)碼/
統(tǒng)一社會(huì)信用
代碼
持目標(biāo)公司股
份數(shù)量（股）
持股比例
總轉(zhuǎn)讓股份數(shù)
量（股）
總轉(zhuǎn)讓股
份比例
其中一期
轉(zhuǎn)讓股份
比例
其中表決
權(quán)委托股
份比例
崔維星
350203******
******
40,992,553.00
43.6673%
40,992,553.00
43.6673%
4.8867%
38.7805%
薛霞
HM135***
762,755.00
0.8125%
762,755.00
0.8125%
0.8125%
-
崔維剛
370782******
******
4,112,990.00
4.3814%
4,112,990.00
4.3814%
1.0953%
3.2860%
徐恩俊
370728******
******
997,023.00
1.0621%
997,023.00
1.0621%
0.2655%
0.7966%
龐清秀
452528******
******
349,932.00
0.3728%
349,932.00
0.3728%
0.0932%
0.2796%
黃華波
420923******
******
250,893.00
0.2673%
250,893.00
0.2673%
0.0668%
0.2004%
湯先保
371322******
******
61,560.00
0.0656%
61,560.00
0.0656%
0.0164%
0.0492%
張煥然
340826******
******
39,504.00
0.0421%
39,504.00
0.0421%
0.0105%
0.0316%
珠海辰盈
股權(quán)投資
合伙企業(yè)
（有限合
伙）
91440400MA520PWBX5
3,086,072.00
3.2874%
3,086,072.00
3.2874%
3.2874%
-
寧波德邦
成長(zhǎng)投資
合伙企業(yè)
（有限合
伙）
913302063090975330
2,575,622.00
2.7437%
2,575,622.00
2.7437%
2.7437%
-
李云滿
332623******
******
2,535,596.00
2.7010%
2,535,596.00
2.7010%
2.7010%
-
丁紹宏
370728******
******
2,386,115.00
2.5418%
2,386,115.00
2.5418%
2.5418%
-
寧波德邦
成長(zhǎng)二期
投資合伙
企業(yè)（有
限合伙）
91330206340613137T
2,331,718.00
2.4839%
2,331,718.00
2.4839%
2.4839%
-
朱域
610104******
******
1,497,837.00
1.5956%
1,497,837.00
1.5956%
1.5956%
-
寧波德邦
成長(zhǎng)三期
投資合伙
企業(yè)（有
限合伙）
91330206MA28193A99
1,106,049.00
1.1782%
1,106,049.00
1.1782%
1.1782%
-
珠海軒盈
股權(quán)投資
合伙企業(yè)
（有限合
伙）
91440400MA520QD795
1,016,420.00
1.0827%
1,016,420.00
1.0827%
1.0827%
-
任桂芳
622923******
******
1,003,230.00
1.0687%
1,003,230.00
1.0687%
1.0687%
-
姜海屏
350203******
******
995,634.00
1.0606%
995,634.00
1.0606%
1.0606%
-
李忠民
440111******
******
960,000.00
1.0226%
960,000.00
1.0226%
1.0226%
-
其他小股
東合計(jì)
-
26,801,030
28.5498%
26,801,030
28.5498%
28.5498%
-
總計(jì)
-
93,862,533
99.9870%
93,862,533
99.9870%
56.5631%
43.4239%
（二）受讓方情況：
1、基本情況
公司名稱
宿遷京東卓風(fēng)企業(yè)管理有限公司
注冊(cè)地址
宿遷市宿豫區(qū)洪澤湖東路19號(hào)恒通大廈421-424室-
YS00687
法定代表人
毛衛(wèi)娜
注冊(cè)資本
人民幣100.00萬(wàn)元
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼
91321311MA22X3RC0Y
設(shè)立日期
2020年11月2日
公司類型
有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
經(jīng)營(yíng)范圍
企業(yè)管理；企業(yè)管理咨詢；廣告設(shè)計(jì)、代理；廣告發(fā)
布（非廣播電臺(tái)、電視臺(tái)、報(bào)刊出版單位）；版權(quán)代
理；軟件開(kāi)發(fā)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技
術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)
目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
經(jīng)營(yíng)期限
2020年11月2日至無(wú)固定期限
股東及持股情況
京東物流供應(yīng)鏈持有100%股權(quán)
2、股權(quán)控制關(guān)系
截至本公告披露之日，
京東卓風(fēng)
系
京東物流供應(yīng)鏈的全資子公司
，京東物流
供應(yīng)鏈的唯一股東為JD Logistics Holding Limited，京東物流
持有JD Logistics
Holding Limited的100%股權(quán)；京東物流系一家于開(kāi)曼群島注冊(cè)成立的獲豁免有
限責(zé)任公司，其普通股于香港聯(lián)合交易所有限公司
(
以下簡(jiǎn)稱“港交所”
)
主板上
市，證券代碼為“2618”，京東物流是為京東集團(tuán)所控制的合并報(bào)表范圍內(nèi)的控
股子公司。
京東卓風(fēng)的
股權(quán)控制關(guān)系如下圖所示：
形狀
中度可信度描述已自動(dòng)生成
注：持股比例數(shù)據(jù)截至
2022年
2月
28日。
三、相關(guān)協(xié)議主要內(nèi)容
（一）《關(guān)于寧波梅山保稅港區(qū)德邦投資控股股份有限公司之創(chuàng)始股東股份
轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
1
.
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交易
創(chuàng)始股東
同意向受讓方轉(zhuǎn)讓，且受讓方同意從
創(chuàng)始股東
受讓目標(biāo)公司
41,755,308
股股份
(
合計(jì)對(duì)應(yīng)目標(biāo)公司人民幣
41,755,308
元的注冊(cè)資本，占目
標(biāo)公司總股本的
44.4798%)
及其附帶的所有權(quán)利和利益
(
以下簡(jiǎn)稱
“
創(chuàng)始股東
目
標(biāo)股份”，該等交易稱為“
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交易”
)
。前述
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
目標(biāo)股份
不
包括目標(biāo)公司的擬剝離業(yè)務(wù)（包括
創(chuàng)始人與
受讓方
協(xié)商一致擬剝離出目標(biāo)公司合
并報(bào)表范圍內(nèi)的主體
、
目標(biāo)公司及擬剝離主體的所有負(fù)債
、
目標(biāo)公司所持有的除
上市公司股票以及上市集團(tuán)之外的其他所有資產(chǎn)
(
前述合稱為“擬剝離業(yè)務(wù)”
)
；
上市集團(tuán)指
上市公司及其直接或間接控制的子公司
）
。
擬剝離業(yè)務(wù)的權(quán)利和權(quán)益
應(yīng)根據(jù)業(yè)務(wù)處置的安排由創(chuàng)始人享有，擬剝離業(yè)務(wù)所對(duì)應(yīng)的義務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任應(yīng)
由創(chuàng)始人承擔(dān)。
各方同意，
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交易分為以下步驟進(jìn)行：
（
1
）
受限于
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
的條款和條件
(
包括一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交
割先決條件被滿足或根據(jù)
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
相應(yīng)被放棄
)
，
創(chuàng)始股東
同意向
受讓方轉(zhuǎn)讓，受讓方同意從
創(chuàng)始股東
受讓目標(biāo)公司
5,350,175
股股份
(
對(duì)應(yīng)目標(biāo)
公司人民幣
5,350,175
元的注冊(cè)資本，占目標(biāo)公司總股本的
5.6992%)
及其附帶
的所有權(quán)利和利益
(
以
下簡(jiǎn)稱
“一期
創(chuàng)始股東
目標(biāo)股份”
)
，該等轉(zhuǎn)讓自一期
創(chuàng)始
股東轉(zhuǎn)股
交割時(shí)
（“交割”指
受讓方于交割日向相應(yīng)交易方支付交易的相關(guān)價(jià)款
以及相應(yīng)交易方或其促使目標(biāo)公司
于交割日之前或交割日當(dāng)日向
受讓方
交付該
交割日應(yīng)交付的全部文件
（如涉及）的一系列行動(dòng)
，下同
）
生效
(
以下簡(jiǎn)稱
“
一
期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交易
”
)
。
（
2
）
受限于
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
的條款和條件
(
包括
二期創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股
交割
先決條件被滿足或根據(jù)
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
相應(yīng)被放棄
)
，
創(chuàng)始人
同意向受讓
方轉(zhuǎn)讓，且受讓方同意從
創(chuàng)始人
處受讓
創(chuàng)始人
于一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割后持有的
目標(biāo)公司
33,847,114
股股份
(
對(duì)應(yīng)目標(biāo)公司人民幣
33,847,114
元的注冊(cè)資本，
占一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割后目標(biāo)公司總股本的
36.0556%)
及其附帶的所有權(quán)利
和利益
(
以下簡(jiǎn)稱
“
二期創(chuàng)始人
目標(biāo)股份”
)
，該等轉(zhuǎn)讓自
二期創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股
交割時(shí)
生效
(
以下簡(jiǎn)稱
“
二期創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股交易
”
)
。
（
3
）
受限于
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
的條款和條件
(
包括
三期創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股
交割
先決條件被滿足或根據(jù)
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
相應(yīng)被放棄
)
，
創(chuàng)始人
同意向受讓
方轉(zhuǎn)讓，且受讓方同意受讓
創(chuàng)始人
于
二期創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股
交割后持有的目標(biāo)公司
2,558,019
股股份
(
對(duì)應(yīng)目標(biāo)公司人民幣
2,558,019
元的注冊(cè)資本，占
二期創(chuàng)始
人
轉(zhuǎn)股
交割后目標(biāo)公司總股本的
2.7249%)
及其附帶的所有權(quán)利和利益
(
“
三期創(chuàng)
始人
目標(biāo)股份”
)
，該等轉(zhuǎn)讓自
三期創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股
交割時(shí)生效
(
“
三期創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股交
易
”，與
二期創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股交易
合稱“
創(chuàng)始
人
后續(xù)
轉(zhuǎn)股
交易”
)
。
（
4
）
如在一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割前，
上市公司
股東大會(huì)已成功作出豁免
創(chuàng)
始人
在上市公司上市時(shí)就其直接或間接持有的上市公司股票做出的各項(xiàng)減持承
諾
(
“創(chuàng)始人自愿鎖定承諾”
)
的決議且創(chuàng)始人一期額外目標(biāo)股份不存在任何權(quán)利
負(fù)擔(dān)或限制轉(zhuǎn)讓的情形，則創(chuàng)始人
還應(yīng)當(dāng)在
一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交易
時(shí)向受讓方額
外轉(zhuǎn)讓創(chuàng)始人合計(jì)持有的目標(biāo)公司
5,660,718
股股份
(
對(duì)應(yīng)目標(biāo)公司人民幣
5,660,718
元的注冊(cè)資本，占一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割后目標(biāo)公司總股本的
6.0301%
，稱“創(chuàng)始人一期額外目標(biāo)股份”
)
，在此情況下，
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
所稱“
二期創(chuàng)始人
目標(biāo)股份”應(yīng)當(dāng)扣除創(chuàng)始人一期額外目標(biāo)股份的部分，即“
二
期創(chuàng)始人
目標(biāo)股份”應(yīng)為創(chuàng)始人持有的目標(biāo)公司
28,186,396
股股份
(
對(duì)應(yīng)目標(biāo)公
司人民幣
28,186,396
元的注冊(cè)資本，占一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割后目標(biāo)
公司總股
本的
30.0255%)
。
2.
股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款
（
1
）
各方同意，受限于
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
相關(guān)
約定，受讓方就
創(chuàng)始股
東
目標(biāo)股份應(yīng)付的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款應(yīng)當(dāng)為人民幣
3,992,961,946.50
元，但前提是
擬剝離業(yè)務(wù)的權(quán)利和權(quán)益應(yīng)由創(chuàng)始人和
/
或其指定的第三方享有，擬剝離業(yè)務(wù)所
對(duì)應(yīng)的義務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任應(yīng)由創(chuàng)始人承擔(dān)。
（
2
）
各方同意，受限于
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》相關(guān)約定
，如
一期創(chuàng)始股東
目標(biāo)股份
中不包括創(chuàng)始人一期額外目標(biāo)股份，則受讓方就
一期創(chuàng)始股東目標(biāo)股份
應(yīng)向
創(chuàng)始股東
支付的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣
511,624,658.
16
元
；
如果
一期創(chuàng)始
股東目標(biāo)股份
中包括創(chuàng)始人一期額外目標(biāo)股份，則受讓方就
一期創(chuàng)始股東目標(biāo)股
份
應(yīng)向
創(chuàng)始股東
支付的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣
1,052,945,813.40
元。
（
3
）
各方同意，受限于
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
相關(guān)
約定，如
二期創(chuàng)始人
目
標(biāo)股份中不包括創(chuàng)始人一期額外目標(biāo)股份，則受讓方就
二期創(chuàng)始人
目標(biāo)股份應(yīng)向
創(chuàng)始人支付的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款
（以下簡(jiǎn)稱“二期轉(zhuǎn)讓價(jià)款”）
為人民幣
2,695,398,789.46
元，如果
二期創(chuàng)始人
目標(biāo)股份中包括創(chuàng)始人一期額外目標(biāo)股
份，則受讓方就
二期創(chuàng)始人
目標(biāo)股份應(yīng)向創(chuàng)始人支付的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣
3,236,719,944.70
元。
（
4
）
各方同意
，受限于
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》相關(guān)
約定，受讓方就
三期創(chuàng)
始人
目標(biāo)股份應(yīng)向創(chuàng)始人支付的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款
(
“三期轉(zhuǎn)讓價(jià)款”
)
應(yīng)為人民幣
244,617,343.63
元扣除三期暫扣款后的金額。
3
.
交割先決條件
（
1
）
就某期
創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股
交易而言，只有在下列各項(xiàng)條件以及《創(chuàng)
始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》約定的該期
創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股
交易額外交割先決條件
（即
就一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交易而言，下列各項(xiàng)條件和一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交易
額外交割
先決條件
合稱為“一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交割先決條件”）
在該期
創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)
股
交割日當(dāng)日或之前得到滿足或根據(jù)
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
被豁免的情況下，
受
讓方
方有在該期
創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股
交割日支付該期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的義務(wù)：
①
交易文件已由各方及交易文件項(xiàng)下的其他簽署方合法有效簽署并在該期
交割日持續(xù)完全有效，
創(chuàng)始股東、董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方
于
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
簽署日
及該期交割日中作出的陳述保證均為真實(shí)、準(zhǔn)確、無(wú)誤導(dǎo)的，且無(wú)遺漏任何必要
的重大事實(shí)，
創(chuàng)始股東
及董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方應(yīng)已履行和遵守交易文件中所載、必須由
該方于該期
創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股
交割
日當(dāng)日或之前履行或遵守的所有承諾和義
務(wù)；
②
該期
創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股
交易
、董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易及整體交易
所必需的各
項(xiàng)政府批準(zhǔn)
(
如涉及
)
已取得，該期交割前出售的目標(biāo)公司股份不存在任何尚未了
結(jié)的訴訟、仲裁、其它爭(zhēng)議或者被司法凍結(jié)等權(quán)利受限情形或權(quán)利負(fù)擔(dān)；該期
創(chuàng)
始股東
/
創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股
交易
(
包括該期
創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
目標(biāo)股份的轉(zhuǎn)讓
)
、該期董監(jiān)
高轉(zhuǎn)股交易及整體交易不存在違反適用法律的情形，且不存在限制、禁止或取消
該期
創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股
交易、該期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易及整體交易的適用法律或
政府機(jī)構(gòu)的行為；交易文件、該期
創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股
交易、董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易
及整體交易符合港交所的上市規(guī)則項(xiàng)下的任何要求
(
但已申請(qǐng)且港交所已同意準(zhǔn)
予豁免的任何要求除外
)
；
③創(chuàng)始股東
、董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方及小股東
轉(zhuǎn)讓方
(
如涉及
)
已取得該期
創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股
交易、董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易及整體交易所必需的所有批準(zhǔn)和
/
或同意
(
包括
目標(biāo)公司屆時(shí)的各股東已就該期
創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股
交易、董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易及
整體交易放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)或類似權(quán)利
)
，且該期
創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
目標(biāo)股份、董監(jiān)
高目標(biāo)股份及整體交易項(xiàng)下擬在該期交割前出售的目標(biāo)公司股份的轉(zhuǎn)讓不存在
任何限售情形或該等限售情形已根據(jù)適用法律被
成功豁免
(
包括上市公司股東大
會(huì)已批準(zhǔn)豁免創(chuàng)始人及目標(biāo)公司所作出的相關(guān)限售承諾，如涉及
)
；
④
目標(biāo)公司應(yīng)已就該期
創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股
交易、該期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易在
廣州產(chǎn)權(quán)交易所
(
“廣州產(chǎn)交所”
)
辦理完成了變更登記及股份過(guò)戶登記手續(xù)，廣
州產(chǎn)交所已收回了該期交易的
創(chuàng)始股東
就該期
創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
目標(biāo)股份持有的
股權(quán)登記托管卡并向
受讓方
就其持有該期
創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
目標(biāo)股份發(fā)放了有效
的股權(quán)登記托管卡，
創(chuàng)始股東
、董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方及小股東
轉(zhuǎn)讓方
通過(guò)整體交易
(
包
括
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交易、董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易
)
已向受讓方轉(zhuǎn)讓并過(guò)戶了超過(guò)目標(biāo)公司
51
%
的股份，且廣州產(chǎn)交所已出具了反映受讓方已成為目標(biāo)公司超過(guò)
51%
股份
(
包
括該期
創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
目標(biāo)股份、該期董監(jiān)高目標(biāo)股份
)
唯一合法持有人的股東
名冊(cè)；除創(chuàng)始人之外的各目標(biāo)公司股東通過(guò)將目標(biāo)公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給
受讓方的方式及通過(guò)向受讓方轉(zhuǎn)讓并過(guò)戶目標(biāo)公司股份的方式已使得受讓方合
計(jì)控制了目標(biāo)公司超過(guò)
51%
股份的表決權(quán)；
⑤
該期
創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股
交易中的
創(chuàng)始股東
、該期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易中的
董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方應(yīng)已根據(jù)稅務(wù)主管機(jī)關(guān)和
受讓方
的要求向
受讓方
提供了
受讓方
為
其代扣代繳該期
創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股
交易、該期董監(jiān)高轉(zhuǎn)
股交易所涉及的個(gè)人
所得稅的全部資料；
⑥
創(chuàng)始股東
(
針對(duì)
一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交易
)
或創(chuàng)始人
(
針對(duì)
創(chuàng)始
人
后續(xù)
轉(zhuǎn)股
交
易
)
已向受讓方出具一份書(shū)面確認(rèn)并隨附必要的證明文件，確認(rèn)并證明
《創(chuàng)始股
東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
該期
創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股
交割先決條件均已獲得滿足或已根據(jù)
《創(chuàng)
始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
通過(guò)相應(yīng)書(shū)面方式予以豁免。
（
2
）
額外交割先決條件
①
一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交易
額外交割先決條件
A.
按照
《業(yè)務(wù)處置協(xié)議》
的約定，
擬剝離
業(yè)務(wù)
已根據(jù)業(yè)務(wù)處置協(xié)議的原則和
要求完成了其中應(yīng)于一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割日之前完成的事項(xiàng)；
B.
目標(biāo)公司股東大會(huì)和董事會(huì)已
作出有效決議
(
該等決議事項(xiàng)應(yīng)自決議出具
之日起生效
)
，同意：
(1)
通過(guò)格式和內(nèi)容令
受讓方
滿意的新的公司章程
(
“第一
版公司章程”
)
；
(2)
廢止股份管理公約；
(3)
批準(zhǔn)業(yè)務(wù)處置及業(yè)務(wù)處置協(xié)議；
(4)
批準(zhǔn)董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方辭任其在目標(biāo)公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的職務(wù)并由目
標(biāo)公司股東之外的其他人士擔(dān)任目標(biāo)公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員
(
合稱“第
一次董監(jiān)高重組”
)
；
C.
目標(biāo)公司已就下述事宜在目標(biāo)公司所在地市場(chǎng)監(jiān)管局辦理了相應(yīng)的變更
登記或備案手續(xù)：
(1)
第一次董監(jiān)高重組；
(2)
第一版公司章程備案；
(3)
目標(biāo)公
司注冊(cè)資本由
人民幣
94,224,991
元減少至人民幣
93,874,768
元
(
“目標(biāo)公司減
資”
)
；
D.
目標(biāo)公司應(yīng)已就目標(biāo)公司減資向參與目標(biāo)公司減資的全部股東支付完畢
全部減資對(duì)價(jià)并為參與目標(biāo)公司減資的全部股東代扣代繳目標(biāo)公司減資所涉及
的各項(xiàng)稅賦
(
包括但不限于個(gè)人所得稅、印花稅
)
；
E.
目標(biāo)公司股東大會(huì)和董事會(huì)已通過(guò)決議
(
該等決議事項(xiàng)應(yīng)自一期
創(chuàng)始股東
轉(zhuǎn)股
交割日起生效
)
，同意：
(1)
通過(guò)格式和內(nèi)容令
受讓方
滿意的新的公司章程
(
“第二版公司章程”
)
；
(2)
批準(zhǔn)目標(biāo)公司及集團(tuán)公司
(
上市集團(tuán)除外
，集團(tuán)公司
指“
目標(biāo)公司及其直接或間接控
制的子公司
”
)
每一成員的董事會(huì)
/
執(zhí)行董事、監(jiān)
事
(
會(huì)
)
完成令
受讓方
滿意的重組、目標(biāo)公司及集團(tuán)公司
(
上市集團(tuán)除外
)
每一成員
的法定代表人和總經(jīng)理變更為
受讓方
指定的人士；
F.
創(chuàng)始股東與
崔維剛于
2017
年簽署的與目標(biāo)公司股東權(quán)利、董事權(quán)利、表
決權(quán)相關(guān)的一致行動(dòng)協(xié)議已被依法終止且目標(biāo)公司股東之間不再存在其他一致
行動(dòng)安排；
G.
集團(tuán)公司已就
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交易及整體交易的批準(zhǔn)和
/
或同意或已書(shū)面通
知相關(guān)第三方或已與受讓方就此達(dá)成了其他替代安排，且整體交易所導(dǎo)致的上市
公司實(shí)際控制人變更不會(huì)導(dǎo)致上市公司的經(jīng)營(yíng)資質(zhì)被或會(huì)被終止或不
予續(xù)期；
H.
上市公司已經(jīng)就其注冊(cè)地址、全部被特許人的店鋪分布情況及其他依法應(yīng)
當(dāng)備案的信息變更為目前最新的、真實(shí)的、準(zhǔn)確的情況向適格商務(wù)主管部門完成
商業(yè)特許經(jīng)營(yíng)備案的變更手續(xù)；
I.
整體交易已通過(guò)國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局反壟斷局關(guān)于經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷
的審查，且整體交易已取得所需政府部門的同意或認(rèn)可；
J.
自
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
簽署日
至一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割日，不存在或沒(méi)
有發(fā)生對(duì)集團(tuán)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、盈利前景和正常經(jīng)營(yíng)已產(chǎn)生或經(jīng)合理預(yù)見(jiàn)可能
會(huì)產(chǎn)生達(dá)到人民幣
3
億元以上的重大不利影響的事件、事實(shí)、條件、變化或其他
情況；
K.
受讓方已取得整體交易所必需的所有內(nèi)部批準(zhǔn)
(
包括但不限于其所在集團(tuán)
的股東大會(huì)決議、董事會(huì)決議
)
；及
L.
受讓方就集團(tuán)公司的業(yè)務(wù)、法律、財(cái)務(wù)、人力資源、稅務(wù)等盡職調(diào)查已完
成。
②
二期創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股交易
額外交割先決條件
A.
一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割及一期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割已完成；
B.
創(chuàng)始人自愿鎖定承諾對(duì)應(yīng)的承諾期限已滿或創(chuàng)始人自愿鎖定承諾已經(jīng)被
上市公司股東大會(huì)有效豁免，且除創(chuàng)始人
根據(jù)
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
在一定時(shí)間
擔(dān)任上市公司董事之外，
董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方辭任目標(biāo)公司及
本公司
董事、監(jiān)事、高級(jí)
管理人員的職務(wù)已滿半年；
C.
二期創(chuàng)始
人
目標(biāo)股份及二期董監(jiān)高目標(biāo)股份的質(zhì)押已解除。
③
三期創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股交易
額外交割先決條件
A.
一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割、一期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割、
二期創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股
交割和二
期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割已完成；
B
.
三期創(chuàng)始人
目標(biāo)股份的質(zhì)押已解除；
C
.
下述孰晚之日已經(jīng)發(fā)生：
(x)
上市公司
2023
年度的年度審計(jì)報(bào)告已經(jīng)公告
且
(y)2024
年
4
月
30
日
(
上述孰晚的日期稱為“公告日”
)
；且
(A)
各方已在公告
日前就索賠達(dá)成和解且履行完畢，或者
(B)
在公告日前，相關(guān)的索賠已經(jīng)經(jīng)由有
管轄權(quán)的司法機(jī)構(gòu)判決或裁定、且上述判決或裁定已被執(zhí)行完畢、且受讓方與
創(chuàng)
始股東
之間、一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割后的集團(tuán)公司與
創(chuàng)始股東
屆時(shí)沒(méi)有其他尚未
解決或未履行或執(zhí)行的基于核心交易文件之索賠。
4
.
違約損害賠償責(zé)任
（
1
）
以下任何情形的發(fā)生構(gòu)成
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
項(xiàng)下的違約事件
(
“違
約事件”
)
：
(x)
任何一方在
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
項(xiàng)下所作的陳述被證明為不真
實(shí)、不準(zhǔn)確或具有誤導(dǎo)性或存在重大遺漏，
(y)
任何一方違反其在
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)
股協(xié)議》
項(xiàng)下的承諾和保證事項(xiàng)，或
(z)
任何一方未能按照
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
(
含
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
附件
)
的約定履行其在
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
項(xiàng)下的義
務(wù)。
（
2
）
如任一
創(chuàng)始股東
發(fā)生違約事件，
創(chuàng)始股東
應(yīng)當(dāng)對(duì)受讓方作出賠償并使
其不受損害，在此種情況下，
創(chuàng)始股東
應(yīng)賠償受讓方因該等違約事件所發(fā)生的任
何實(shí)際損失、損害、責(zé)任、成本或支出，包括但不限于合理的訴訟
/
仲裁費(fèi)用和
律師費(fèi)
(
統(tǒng)稱“損失”
)
。為明確起見(jiàn)，如果
創(chuàng)始股東
違反
創(chuàng)始股東
保證，導(dǎo)致受
讓方
(
基于其通過(guò)整體交易獲得的
創(chuàng)始股東
目標(biāo)股份而言
)
產(chǎn)生損失，
創(chuàng)始股東
應(yīng)
予以賠償。
（
3
）
如受讓方發(fā)生違約事件，導(dǎo)致任何
創(chuàng)始股東
產(chǎn)生損失，受讓方應(yīng)賠償
該
創(chuàng)始股東
因該等違約事件所發(fā)生的任何損失。
（
4
）
如受讓方未按照
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
的約定履行股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款或創(chuàng)
始人過(guò)橋貸
款
支付義務(wù)，每延遲一天，受讓方應(yīng)按照應(yīng)付未付金額的萬(wàn)分之五向
創(chuàng)始股東
支付違約金，直至向
創(chuàng)始股東
支付完畢約定的款項(xiàng)。
（
5
）
如
二期創(chuàng)始人
目標(biāo)股份的股份過(guò)戶登記
未能
在
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
約定的
期限內(nèi)完成，每延遲一天，創(chuàng)始人應(yīng)按二期轉(zhuǎn)讓價(jià)款的萬(wàn)分之五向受讓方
支付違約金，直至二期
創(chuàng)始人
目標(biāo)股份的股份過(guò)戶登記完成。
（
6
）
如創(chuàng)始股東和
/
或其指定方未能按照業(yè)務(wù)處置協(xié)議的約定按期支付任何
款項(xiàng)
(
如有
)
，每延遲一天，創(chuàng)始股東應(yīng)按照應(yīng)付未付金額的萬(wàn)分之五向受讓方或
受讓方指定的主體支付違約金，直至創(chuàng)始股東和
/
或其指定方支付完畢業(yè)務(wù)處置
協(xié)議中約定的款項(xiàng)。
5
.
協(xié)議生效
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
自各方簽署之日起成立并生效
。
6
.
協(xié)議終止
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》可在一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交割日前通過(guò)如下方式終止：
（
1
）
如果一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割未在
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
簽署后的
9
個(gè)
月（或
創(chuàng)始人和受讓方
另行書(shū)面同意的更長(zhǎng)時(shí)間，
以下簡(jiǎn)稱
“一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割
最晚截至日”）內(nèi)發(fā)生，創(chuàng)始人和
受讓方
中的任何一方應(yīng)有權(quán)終止
《創(chuàng)始股
東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
（但如
一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交割
未能發(fā)生的原因是因?yàn)?/p>
受讓方
未完成
或履行其應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)完成或履行的一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割先決條件或者與一期
創(chuàng)
始股東轉(zhuǎn)股
交割先決條件相關(guān)的義務(wù)，則
受讓方
無(wú)權(quán)終止本協(xié)議；如
一期創(chuàng)始股
東轉(zhuǎn)股交割
未能發(fā)生的原因是因?yàn)?/p>
創(chuàng)始股東
未完成或履行其應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)完成或履
行一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割先決條件或者與一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割先決條件相關(guān)
的義務(wù)，則創(chuàng)始人無(wú)權(quán)終止本協(xié)議）；若創(chuàng)始人擬根據(jù)
本
條
約定
終止
《創(chuàng)始股東
轉(zhuǎn)股協(xié)議》
時(shí)，如果屆時(shí)
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)
股交易相關(guān)的
要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)已公告，則一
期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交割
最晚截至日應(yīng)進(jìn)一步延長(zhǎng)至
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
簽署后的
12
個(gè)月（或
創(chuàng)始人和受讓方
另行書(shū)面同意的更長(zhǎng)時(shí)間）；
（
2
）經(jīng)
創(chuàng)始人和受讓方
一致書(shū)面同意可終止
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
。
一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交割后，創(chuàng)始人后續(xù)轉(zhuǎn)股交易可被相關(guān)方通過(guò)如下方式
終止：
（
1
）
如果二期
創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股
交割未在
2023
年
6
月
30
日
(
以下簡(jiǎn)稱
“
二期
創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股
交割最晚截至日
”)
之前發(fā)生，創(chuàng)始人和
受讓方
中的任何一方應(yīng)有權(quán)經(jīng)書(shū)面
通知另一方后終止
創(chuàng)始人后續(xù)轉(zhuǎn)股交易(
但如二期
創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股
交割未能發(fā)生的原
因是因?yàn)?/p>
受讓方
未完成或履行其應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)完成或履行的二期
創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股
交割先
決條件或者與
二期
創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股
交割先決條件相關(guān)的義務(wù)，則
受讓方
無(wú)權(quán)終止
創(chuàng)始
人
后續(xù)
轉(zhuǎn)股
交易；如二期
創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股
交割未能發(fā)生的原因是因?yàn)?/p>
相關(guān)創(chuàng)始股東
未
完成或履行其應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)完成或履行的二期
創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股
交割先決條件或者與二期
創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股
交割先決條件相關(guān)的義務(wù)，則創(chuàng)始人無(wú)權(quán)終止
創(chuàng)始人
后續(xù)
轉(zhuǎn)股
交易
)
；
如果二期
創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股
交割未能發(fā)生的原因是因?yàn)橹袊?guó)法律變更導(dǎo)致創(chuàng)始人和董
監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方持有的目標(biāo)公司股份的限售期限被延長(zhǎng)
(
該等限售期限的存在僅系因
創(chuàng)始人或
董監(jiān)高擔(dān)任或曾擔(dān)任目標(biāo)公司和
/
或上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理
人員
)
，則二期
創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股
交割最晚截至日應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步延長(zhǎng)至該等限售期限屆滿
后的兩
(2)
個(gè)月
；
（
2
）
如果三期
創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股
交割未在公告日的四
(4)
個(gè)月屆滿之日前發(fā)生，創(chuàng)
始人和
受讓方
中的任何一方應(yīng)有權(quán)經(jīng)書(shū)面通知另一方后終止
創(chuàng)始人
后續(xù)
轉(zhuǎn)股
交
易
(
但如三期
創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股
交割未能發(fā)生的原因是因?yàn)?/p>
受讓方
未完成或履行其應(yīng)當(dāng)
負(fù)責(zé)完成或履行的三期
創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股
交割先決條件或者與三期
創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股
交割先
決條件相關(guān)的義務(wù)，則
受讓方
無(wú)權(quán)終止
創(chuàng)始人
后續(xù)
轉(zhuǎn)股
交易；如三期
創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股
交割未能發(fā)生的原因是因?yàn)橄嚓P(guān)
創(chuàng)始股東
未完成或履行其應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)完成或履行
的三期
創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股
交割先決條件或者與三期
創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股
交割先決條件相關(guān)的義
務(wù)，則創(chuàng)始人無(wú)權(quán)終止
創(chuàng)始人
后續(xù)
轉(zhuǎn)股
交易
)
；
（
3
）
經(jīng)雙方一致書(shū)面同意可終止某一期
創(chuàng)始人
后續(xù)
轉(zhuǎn)股
交易
。
（二）《關(guān)于寧波梅山保稅港區(qū)德邦投資控股股份有限公司之董監(jiān)高股份轉(zhuǎn)
讓協(xié)議》
1.
董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易
根據(jù)
《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股協(xié)議》
的條款和條件，董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方同意向受讓方轉(zhuǎn)讓，
且受讓方同意從董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方受讓目標(biāo)公司
5,811,902
股
股份
(
合計(jì)對(duì)應(yīng)目標(biāo)公
司人民幣
5,811,902
元的注冊(cè)資本，占目標(biāo)公司總股本的
6.1913%
)
及其附帶的
所有權(quán)利和利益
(
“董監(jiān)高目標(biāo)股份”，該等交易稱為“董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易”
)
。
各方同意，董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易分為以下步驟進(jìn)行：
（
1
）
受限于
《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股協(xié)議》
的條款和條件
(
包括一期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割先
決條件被滿足或根據(jù)
《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股協(xié)議》
相應(yīng)被放棄
)
，董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方同意向受
讓方轉(zhuǎn)讓，受讓方同意從董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方受讓目標(biāo)公司
1,452,974
股股份
(
對(duì)應(yīng)目
標(biāo)公司人民幣
1,452,974
元的注冊(cè)資本，占目標(biāo)公司總股本的
1.5477%
)
及其附
帶的所有權(quán)利和利益
(
“一期董監(jiān)高目標(biāo)股份”
)
，該等轉(zhuǎn)讓自一期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交
割時(shí)生效
(
“一期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易”
)
。
(
2
)
受限于
《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股協(xié)議》
的條款和條件
(
包括二期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割先決
條件被滿足或根據(jù)
《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股協(xié)議》
相應(yīng)被放棄
)
，董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方同意向受讓
方轉(zhuǎn)讓，受讓方同意從董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方受讓目標(biāo)公司
4,358,928
股股份
(
對(duì)應(yīng)目標(biāo)
公司人民幣
4,358,928
元的注冊(cè)資本，占一期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割后目標(biāo)
公司總股本
的
4.6434%)
及其附帶的所有權(quán)利和利益
(
“二期董監(jiān)高目標(biāo)股份”或“董監(jiān)高后
續(xù)交易股份”
)
，該等轉(zhuǎn)讓自二期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割時(shí)生效
(
“二期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易”
)
。
2
.
董監(jiān)高轉(zhuǎn)股價(jià)款
（
1
）
各方同意，受限于
《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股協(xié)議》
之約定，受讓方就董監(jiān)高轉(zhuǎn)股
目標(biāo)股份應(yīng)付的董監(jiān)高轉(zhuǎn)股價(jià)款應(yīng)當(dāng)為人民幣
555,778,525.75
元
(
“董監(jiān)高轉(zhuǎn)股
價(jià)款”
)
。
（
2
）
各方同意，受限于
《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股協(xié)議》
之約定，受讓方就其各自部分
的一期董監(jiān)高目標(biāo)股份應(yīng)付的董監(jiān)高轉(zhuǎn)股價(jià)款應(yīng)當(dāng)為人民幣
138,944,488.00
元。
（
3
）
各方
同意，受限于
《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股協(xié)議》
之約定，受讓方就其各自部分
的二期董監(jiān)高目標(biāo)股份應(yīng)付的董監(jiān)高轉(zhuǎn)股價(jià)款應(yīng)當(dāng)為人民幣
416,834,037.75
元。
3.
董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割條件
（
1
）
就某期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易而言，只有在下列各項(xiàng)條件以及
《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股
協(xié)議》
約定的該期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易額外交割先決條件在該期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割日當(dāng)
日或之前得到滿足或根據(jù)
《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股協(xié)議》
被豁免的情況下，
受讓方
方有在該
期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割日支付該期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股價(jià)款的義務(wù)：
①
相關(guān)交易文件已由各方及相關(guān)交易文件項(xiàng)下的其他簽署方合法有效簽署
并在該期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割日
持續(xù)完全有效，董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方于
《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股協(xié)議》
簽署日及該期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割日在相關(guān)交易文件中作出的陳述保證均為真實(shí)、準(zhǔn)
確、無(wú)誤導(dǎo)的，且無(wú)遺漏任何必要的重大事實(shí)，創(chuàng)始股東于
《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股協(xié)議》
簽署日及該期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割日在相關(guān)交易文件中作出的陳述保證均為真實(shí)、準(zhǔn)
確、無(wú)誤導(dǎo)的，且無(wú)遺漏任何必要的重大事實(shí)，董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方及創(chuàng)始股東應(yīng)已履
行和遵守交易文件中所載、必須由該方于該期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割日當(dāng)日或之前履行
或遵守的所有承諾和義務(wù)；
②
該期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易、創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交易及整體交易所必需的各項(xiàng)政府批
準(zhǔn)
(
如涉及
)
已取得，該期
董監(jiān)高目標(biāo)股份、創(chuàng)始股東目標(biāo)股份及整體交易項(xiàng)下擬
在該期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割前出售的目標(biāo)公司股份不存在任何尚未了結(jié)的訴訟、仲裁、
其它爭(zhēng)議或者被司法凍結(jié)等權(quán)利受限情形或權(quán)利負(fù)擔(dān)；該期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易
(
包
括該期董監(jiān)高目標(biāo)股份的轉(zhuǎn)讓
)
、創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交易及整體交易不存在違反適用
法律的情形，且不存在限制、禁止或取消該期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易、創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交
易及整體交易的適用法律或政府機(jī)構(gòu)的行為；交易文件、該期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易、
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交易及整體交易符合
港交所
的上市規(guī)則項(xiàng)下的任何要求
(
但已申請(qǐng)
且港交所已同意準(zhǔn)予豁免的任何要求除外
)
；
③
董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方、創(chuàng)始股東及目標(biāo)公司其他股東
(
如涉及
)
已取得該期董監(jiān)高
轉(zhuǎn)股交易、創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交易及整體交易所必需的所有批準(zhǔn)和
/
或同意
(
包括目標(biāo)
公司屆時(shí)的各股東已就該期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易、創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交易及整體交易放棄
優(yōu)先購(gòu)買權(quán)或類似權(quán)利
)
，且該期董監(jiān)高目標(biāo)股份、創(chuàng)始股東目標(biāo)股份及整體交
易項(xiàng)下擬在該期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割前出售的目標(biāo)公司股份的轉(zhuǎn)讓不存在任何限售
情形或該等限售情形已根據(jù)適用法律被成功豁免
(
包括上市公司股東大會(huì)已批準(zhǔn)
豁免創(chuàng)始人及目標(biāo)公司所作出的相關(guān)限售承諾，如涉及
)
；
④
目標(biāo)公司應(yīng)已就該期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易、該期
創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股交易在
廣州產(chǎn)交所辦理完成了變更登記及股份過(guò)戶登記手續(xù)，廣州產(chǎn)交所已收回了該期
董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易的董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方就該期董監(jiān)高目標(biāo)股份持有的股權(quán)登記托管卡
并向
受讓方
就其持有該期董監(jiān)高目標(biāo)股份發(fā)放了有效的股權(quán)登記托管卡，董監(jiān)高
轉(zhuǎn)讓方、創(chuàng)始股東及目標(biāo)公司其他股東通過(guò)整體交易
(
包括但不限于董監(jiān)高轉(zhuǎn)股
交易、創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交易
)
已向受讓方轉(zhuǎn)讓并過(guò)戶了超過(guò)目標(biāo)公司
51%
的股份，
且廣州產(chǎn)交所已出具了反映受讓方已成為目標(biāo)公司超過(guò)
51%
股份
(
包括該期董監(jiān)
高目標(biāo)股份、該期創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
目標(biāo)股份
)
唯一合法持有人的股東名冊(cè)；除創(chuàng)
始人之外的各目標(biāo)公司股東通過(guò)將目標(biāo)公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給受讓方的
方式及通過(guò)向受讓方轉(zhuǎn)讓并過(guò)戶目標(biāo)公司股份的方式已使得受讓方合計(jì)控制了
目標(biāo)公司超過(guò)
51%
股份的表決權(quán)；
⑤
該期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易中的董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方、該期創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股交易
中的創(chuàng)始股東應(yīng)已根據(jù)稅務(wù)主管機(jī)關(guān)和
受讓方
的要求向
受讓方
提供了
受讓方
為
其代扣代繳該期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易、該期創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股交易所涉及的個(gè)人
所得稅的全部資料；
⑥
董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方已向受讓方出具一份書(shū)面確認(rèn)并隨附必要的證明文件，確認(rèn)
并證明
《董監(jiān)
高轉(zhuǎn)股協(xié)議》
該期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割先決條件均已獲得滿足或已根據(jù)
《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股協(xié)議》
通
過(guò)相應(yīng)書(shū)面方式予以豁免
。
（
2
）
額外交割先決條件
①
一期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易額外交割先決條件
A.
創(chuàng)始人和
/
或其指定的第三方
等主體
已根據(jù)
《
業(yè)務(wù)處置協(xié)議
》
的要求完成
了
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
中載明的應(yīng)于一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割日之前完成的業(yè)務(wù)
處置相關(guān)事項(xiàng)；
B.
目標(biāo)公司股東大會(huì)和董事會(huì)已作出有效決議，同意：
(1)
通過(guò)第一版公司
章程；
(2)
廢止股份管理公約；
(3)
批準(zhǔn)業(yè)務(wù)處置及業(yè)務(wù)處置協(xié)議；
(4)
批準(zhǔn)第一
次董監(jiān)高重組；
C
.
目標(biāo)公司已就下述事宜在目標(biāo)公司所在地市場(chǎng)監(jiān)管局辦理了相應(yīng)的變更
登記或備案手續(xù)：
(1)
第一次董監(jiān)高重組；
(2)
第一版公司章程備案；
(3)
目標(biāo)公
司注冊(cè)資本由人民幣
94,224,991
元減少至人民幣
93,874,768
元；
D
.
目標(biāo)公司應(yīng)已就目標(biāo)公司減資向參與目標(biāo)公司減資的全部股東支付完畢
全部減資對(duì)價(jià)并為參與目標(biāo)公司減資的全部股東代扣代繳目標(biāo)公司減資所涉及
的各項(xiàng)稅賦
(
包括但不限于個(gè)人所得稅、印花稅
)
；
E
.
目標(biāo)公司股東大會(huì)和董事會(huì)已通過(guò)決議
(
該等決議事項(xiàng)應(yīng)自一期董監(jiān)高轉(zhuǎn)
股交割日起生效
)
，同意：
(1)
通過(guò)第二版公司章程；
(2)
批準(zhǔn)目標(biāo)公司及集團(tuán)公
司
(
上市集團(tuán)除外
)
每一成員的董事會(huì)
/
執(zhí)行董事、監(jiān)事
(
會(huì)
)
完成令
受讓方
滿意的
重組、目標(biāo)公司及集團(tuán)公司
(
上市集團(tuán)除外
)
每一成員的法定代表人和總經(jīng)理變更
為
受讓方
指定的人士；
F.
整體交易所導(dǎo)致的上市公司實(shí)際控制人變更不會(huì)導(dǎo)致上市公司的經(jīng)營(yíng)資
質(zhì)被或會(huì)被終止或不予續(xù)期；
G
.
上市公司
已經(jīng)就其注冊(cè)地址、全部被特許人的店鋪分布情況及其他依法應(yīng)
當(dāng)備案的信息變更為目前最新的、真實(shí)的、準(zhǔn)確的情況向適格商務(wù)主管部門完成
商業(yè)特許經(jīng)營(yíng)備案的變更手續(xù)；
H.
整
體交易已通過(guò)國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局反壟斷局關(guān)于經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷
的審查，且整體交易已取得所需政府部門的同意或認(rèn)可；
I.
受讓方已取得整體交易所必需的所有內(nèi)部批準(zhǔn)
(
包括但不限于其所在集團(tuán)
的股東大會(huì)決議、董事會(huì)決議
)
；
J.
受讓方就集團(tuán)公司的業(yè)務(wù)、法律、財(cái)務(wù)、人力資源、稅務(wù)等盡職調(diào)查已完
成；及
K.
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議中約定的一期交割先決條件已滿足。
②
二期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易額外交割先決條件
A.
一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割及一期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割已完成；
B.
創(chuàng)始人自愿鎖定承諾對(duì)應(yīng)的承諾期限已滿或創(chuàng)始人自愿承諾已經(jīng)被上市
公司股東大會(huì)
有效豁免，且除創(chuàng)始人根據(jù)創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議的約定擔(dān)任上市公司
董事之外，創(chuàng)始人及董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方辭任目標(biāo)公司及上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管
理人員的職務(wù)已滿半年且就其所持目標(biāo)公司股份轉(zhuǎn)讓已無(wú)其他鎖定限制；
C.
二期
創(chuàng)始人
目標(biāo)股份解質(zhì)押登記手續(xù)已根據(jù)創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議的約定完
成，二期董監(jiān)高目標(biāo)股份的質(zhì)押已解除。
4
.
違約損害賠償責(zé)任
（
1
）
以下任何情形的發(fā)生構(gòu)成
《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股協(xié)議》
項(xiàng)下的違約事件
(
“違約
事件”
)
：
(x)
任何一方在
《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股協(xié)議》
項(xiàng)下所作的陳述被證明為不真實(shí)、
不準(zhǔn)確或具有誤導(dǎo)性或存在重大遺漏，
(y)
任何一方違反其在
《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股協(xié)議》
項(xiàng)下的承諾和保證事項(xiàng)，或
(z)
任何一方未能按照
《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股協(xié)議》
(
含
《董監(jiān)
高轉(zhuǎn)股協(xié)議》
附件
)
的約定履行其在
《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股協(xié)議》
項(xiàng)下的義務(wù)。
（
2
）
如任一董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方發(fā)生違約事件，董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)對(duì)受讓方作出
賠償并使其不受損害，在此種情況下，董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方應(yīng)賠償受讓方因該等違約事
件所發(fā)生的任何實(shí)際損失、損害、責(zé)任、成本或支出，包括但不限于合理的訴訟
/
仲裁費(fèi)用和律師費(fèi)
(
統(tǒng)稱“損失”
)
。為明確起見(jiàn)，如果董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方
違反董監(jiān)
高轉(zhuǎn)讓方保證，導(dǎo)致受讓方
(
基于其通過(guò)整體交易獲得的董監(jiān)高目標(biāo)股份而言
)
產(chǎn)
生損失，董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方應(yīng)予以賠償。
（
3
）
如受讓方發(fā)生違約事件，導(dǎo)致任何董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方產(chǎn)生損失，受讓方應(yīng)
賠償該董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方因該等違約事件所發(fā)生的任何實(shí)際損失。
5
.
協(xié)議生效
《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股協(xié)議》
自各方簽署之日成立，自
《
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議
》
生效之
日起生效。
6
.
協(xié)議終止
《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股協(xié)議》可在一期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割日前通過(guò)如下方式終止：
（
1
）《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》被終止，受讓方有權(quán)終止《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股協(xié)議》；
（
2
）經(jīng)董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方和受讓方一致書(shū)面
同意可終止《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股協(xié)議》。
一期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割后，二期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易可通過(guò)如下方式終止：
（
1
）如果二期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割未在
2023
年
6
月
30
日（以下簡(jiǎn)稱“二期董
監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割最晚截至日”）之前發(fā)生，受讓方有權(quán)經(jīng)書(shū)面通知其他方后終止二
期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易；如果二期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割未能發(fā)生的原因是因?yàn)橹袊?guó)法律法
規(guī)變更導(dǎo)致創(chuàng)始人和董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方持有的目標(biāo)公司股份的限售期限被延長(zhǎng)（該等
限售期限的存在僅系因董監(jiān)高擔(dān)任或曾擔(dān)任目標(biāo)公司和
/
或本公司的董事、監(jiān)事
和高級(jí)管理人員），則二期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割最晚截至日應(yīng)當(dāng)
進(jìn)一步延長(zhǎng)至該等限
售期限屆滿后的
2
個(gè)月；
（
b
）經(jīng)董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方和受讓方一致書(shū)面同意可終止二期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易。
（三）《寧波梅山保稅港區(qū)德邦投資控股股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
1.
小股東轉(zhuǎn)股交易
根據(jù)
《小股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
的條款和條件，
小股東
轉(zhuǎn)讓方同意向受讓方轉(zhuǎn)讓，
且受讓方同意從
小股東
轉(zhuǎn)讓方受讓目標(biāo)公司
46,295,323
股股份
(
合計(jì)對(duì)應(yīng)目標(biāo)
公司人民幣
46,295,323
元的注冊(cè)資本，占目標(biāo)公司總股本的
49.3160
%
)
及其附
帶的所有權(quán)利和利益
(
以下簡(jiǎn)稱
“
小股東
目標(biāo)股份”，該等交易稱為“
小股東
轉(zhuǎn)股
交易”
)
。
《小股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
約定的小股東
目標(biāo)股份
自交割日起確定的轉(zhuǎn)讓給受
讓方，受讓方自交割日起開(kāi)始享有該部分股份所對(duì)應(yīng)的目標(biāo)公司股東權(quán)益，承擔(dān)
相應(yīng)股東義務(wù)。
2
.
小股東
轉(zhuǎn)股價(jià)款
各方同意，受限于
《小股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
之約定，受讓方就
小股東
目標(biāo)股份應(yīng)
付的
小股東
轉(zhuǎn)股價(jià)款應(yīng)當(dāng)為人民幣
4,427,112,908.38
元。
3.
小股東轉(zhuǎn)股交割條件
（
1
）《小股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
已由
小股東
轉(zhuǎn)讓方和受讓方簽署并在交割日持續(xù)完
全有效，
小股東
轉(zhuǎn)讓方在
《小股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
中作出的陳述保證在
《小股東轉(zhuǎn)股
協(xié)議》
簽署日和交割日均
為真實(shí)、準(zhǔn)確、無(wú)誤導(dǎo)的，且無(wú)遺漏任何必要的重大事
實(shí)，
小股東
轉(zhuǎn)讓方已履行和遵守
《小股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
中所載、必須由
小股東
轉(zhuǎn)讓
方于交割日當(dāng)日或之前履行或遵守的所有承諾和義務(wù)；
（
2
）《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
項(xiàng)下約定的一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割先決條件均已
滿足；
（
3
）小股東
轉(zhuǎn)讓方已就
股份
轉(zhuǎn)讓在廣州產(chǎn)交所辦理完成了股份過(guò)戶登記手
續(xù)，廣州產(chǎn)交所已收回了
小股東
轉(zhuǎn)讓方就其持有
小股東
目標(biāo)股份所對(duì)應(yīng)的股權(quán)登
記托管卡，受讓方已自
目標(biāo)公司
各股東處合計(jì)受讓了超過(guò)
目標(biāo)公司
51%
股份
(
包
括
小股東
目標(biāo)股份
)
，廣州產(chǎn)交所已出具了反映受讓方已成為
目標(biāo)公
司
超過(guò)
51%
股份
(
包括
小股東
目標(biāo)股份
)
唯一合法持有人的股東名冊(cè)；
（
4
）小股東
轉(zhuǎn)讓方
(
如為自然人
)
應(yīng)已根據(jù)稅務(wù)主管機(jī)關(guān)和受讓方的要求向
受讓方提供了受讓方為其代扣代繳該期交易所涉及的個(gè)人所得稅的全部資料
。
4
.
違約損害賠償責(zé)任
如任何一方
(
“違約方”
)
發(fā)生違約，違約方應(yīng)當(dāng)對(duì)另一方
(
“守約方”
)
作出
賠償并使其不受損害，在此種情況下，違約方應(yīng)賠償守約方因該等違約所發(fā)生的
任何損失、損害、責(zé)任、成本或支出，包括但不限于合理的訴訟
/
仲裁費(fèi)用和律
師費(fèi)。
5
.
協(xié)議生效
《小股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
自各方簽署之日起生效。
6.
協(xié)議終止
《小股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
自《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》終止之日起終止。若《創(chuàng)始股
東轉(zhuǎn)股協(xié)議》項(xiàng)下的一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交割未能在一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交割最晚截
至日前發(fā)生（包括但不限于過(guò)戶給受讓方的目標(biāo)公司的股份數(shù)未能超過(guò)51%而
使得一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交割未能發(fā)生的），受讓方有權(quán)終止《小股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
。
（四）《關(guān)于寧波梅山保稅港區(qū)德邦投資控股股份有限公司之表決權(quán)委托協(xié)
議》
1.
創(chuàng)始人同意，自
《表決權(quán)委托協(xié)議》
生效之日起，創(chuàng)始人將其持有的在一
期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割日后全部剩余
目標(biāo)
公司全部股份，包括上述股份因公司配股、
送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、拆股等而增加的股份
（以下簡(jiǎn)稱“
創(chuàng)始人授權(quán)股份
”）
對(duì)應(yīng)的表決權(quán)、提名和提案權(quán)、召集權(quán)、參會(huì)權(quán)、監(jiān)督建議權(quán)以及除收益權(quán)等財(cái)
產(chǎn)性權(quán)利之外的其他權(quán)利在委托期限內(nèi)獨(dú)家且不可撤銷地委托
受讓方
行使
。
為免疑義，
如
果一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割時(shí)創(chuàng)始人向
受讓方
轉(zhuǎn)讓的
一期創(chuàng)始股
東目標(biāo)股份
中不包括創(chuàng)始人一期額外目標(biāo)股份
，
則創(chuàng)始人授權(quán)股份為
目標(biāo)
公司
36
,
405
,
133
股股份
；如果一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割時(shí)創(chuàng)始人向
受讓方
轉(zhuǎn)讓的
一期
創(chuàng)始股東目標(biāo)股份
中已包括創(chuàng)始人一期額外目標(biāo)股份，則創(chuàng)始人授權(quán)股份為
目標(biāo)
公司
30
,
744
,
415
股股份。
董監(jiān)高
轉(zhuǎn)讓方
同意，自
《表決權(quán)委托協(xié)議》
生效之日起，董監(jiān)高
轉(zhuǎn)讓方
將其
合計(jì)持有的
目標(biāo)
公司
4,358,928
股股份
(
對(duì)應(yīng)
目標(biāo)
公司人民幣
4,358,928
元的注
冊(cè)資本，占
《表決權(quán)委托協(xié)議》
簽署日
目標(biāo)
公司總股本的
4.6434%)
，包括上述股
份因公司配股、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、拆股等而增加的股份
（以下簡(jiǎn)稱“
董
監(jiān)高股東
授權(quán)股份
”）
對(duì)應(yīng)的表決權(quán)、提名和提案權(quán)、召集權(quán)、參會(huì)權(quán)、監(jiān)督建
議權(quán)以及除收益
權(quán)等財(cái)產(chǎn)性權(quán)利之外的其他權(quán)利在委托期限內(nèi)獨(dú)家且不可撤銷
地委托
受讓方
行使
。
2.
受
讓
方
行使創(chuàng)始人授權(quán)股份對(duì)應(yīng)的委托權(quán)利期限為一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交
割日起至
《表決權(quán)委托協(xié)議》
終止之日；就崔維剛、徐恩俊、龐清秀、黃華波、
湯先保和張煥然各自部分的董監(jiān)高股東授權(quán)股份而言，
受讓方
行使該董監(jiān)高股東
各自部分的董監(jiān)高股東授權(quán)股份對(duì)應(yīng)的委托權(quán)利期限為該董監(jiān)高股東對(duì)應(yīng)的一
期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割日起至
《表決權(quán)委托協(xié)議》
終止之日
。
3.
協(xié)議生效
《表決權(quán)委托協(xié)議》
自各方簽署之日起成立并生效。
4
.
協(xié)議
終止
《表決權(quán)委托協(xié)議》
于下列情況孰早發(fā)生
之日終止：
（
1
）
二期創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股交易
、
二期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易
及
三期創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股交易
根
據(jù)核心交易文件的條款和條件終止
；
（
2
）
根據(jù)核心交易文件的條款和條件
完成
二期創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股交易
和
二期董監(jiān)
高轉(zhuǎn)股交易
的
交割；
（
3
）
經(jīng)各方協(xié)商一致后終止。
（五）《關(guān)于寧波梅山保稅港區(qū)德邦投資控股股份有限公司之第二期股份質(zhì)
押協(xié)議》
1.
創(chuàng)始人同意并特此將其持有的
二期創(chuàng)始人
目標(biāo)股份以及基于該等股份而
享有的所有現(xiàn)時(shí)和將來(lái)的權(quán)利和利益以第一順位質(zhì)押給
受讓方
，作為創(chuàng)始人向
受
讓方
履行其在核心交易文件項(xiàng)下的全部義務(wù)及責(zé)任的擔(dān)保。
為免疑義，如果一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割時(shí)創(chuàng)始人向
受讓方
轉(zhuǎn)讓的
一期創(chuàng)始股
東目標(biāo)股份
中不包括創(chuàng)始人一期額外目標(biāo)股份，則創(chuàng)始人出質(zhì)股份為
目標(biāo)
公司
33,847,114
股股份
(
對(duì)應(yīng)
目標(biāo)
公司人民幣
33,847,114
元的注冊(cè)資本
)
；如果一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割時(shí)創(chuàng)始人向
受讓方
轉(zhuǎn)讓的
一期創(chuàng)始股東目標(biāo)股份
中包括創(chuàng)始
人一期額外目標(biāo)股份，則創(chuàng)始人出質(zhì)股份為
目標(biāo)
公司
28,186,396
股股份
(
對(duì)應(yīng)
目
標(biāo)
公司人民幣
28,186,396
元的注冊(cè)資本
)
。
2.
董監(jiān)高股東同意并特此將其持有的
目標(biāo)
公司合計(jì)
4,358,928
股股份
(
對(duì)應(yīng)
目標(biāo)
公司人民幣
4,358,928
元的注冊(cè)資本，占
《二期股份質(zhì)押協(xié)議》
簽署日
目標(biāo)
公司總股本的
4.6434%)
以第一順位質(zhì)押給
受讓方
。
3
.
《二期股份質(zhì)押協(xié)議》
自各方簽署之日起成立，并自一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交
割日起生效。
4
.
《二期股份質(zhì)押協(xié)議》
于下列情況孰早發(fā)生之日終止：
（
1
）
二期創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股交易
和
二期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易
根據(jù)核心交易文件的條款和條件終止；
（
2
）
根據(jù)
核心交易文件的條款和條件完成
二期創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股交易
和
二期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易
的
交割；
（
3
）
經(jīng)各方協(xié)商一致后終止。
（六）《關(guān)于寧波梅山保稅港區(qū)德邦投資控股股份有限公司之第三期股份質(zhì)
押協(xié)議》
1.
創(chuàng)始人
同意并特此將其持有的
目標(biāo)
公司合計(jì)
2,558,019
股股份
(
對(duì)應(yīng)
目標(biāo)
公司人民幣
2,558,019
元的注冊(cè)資本，占
《三期股份質(zhì)押協(xié)議》
簽署日
目標(biāo)
公司
總股本的
2.7249%)
以及基于該等股份而享有的所有現(xiàn)時(shí)和將來(lái)的權(quán)利和利益以
第一順位質(zhì)押給
受讓方
，作為
創(chuàng)始人
向
受讓方
履行其在核心交易文件項(xiàng)下應(yīng)履行
的相關(guān)義務(wù)及責(zé)任的擔(dān)保
。
2
.
《三期股份質(zhì)押協(xié)議》
自雙方簽署之日起成立，并自一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交
割日起生效
。
3
.
《三期股份質(zhì)押協(xié)議》
于下列情況
孰早發(fā)生之日終止
：（
1
）創(chuàng)始人
已履
行完畢其在
各核心交易文件
項(xiàng)下
應(yīng)履行
的義務(wù)和責(zé)任
；
（
2
）
經(jīng)雙方協(xié)商一致后終
止。
（七）《關(guān)于德邦物流股份有限公司之股票質(zhì)押協(xié)議》
1.
創(chuàng)始人
同意并特此將其持有的
上市
公司合計(jì)
43,009,184
股無(wú)限售條件流
通股股份
(
占
《
德邦股份股票質(zhì)押協(xié)議
》
簽署日
上市公司
總股本的
4.1880%
)
以及
基于該等股份而享有的所有現(xiàn)時(shí)和將來(lái)的權(quán)利和利益
質(zhì)押給
受讓方
，作為
創(chuàng)始人
向
受
讓方
履行
核心
交易文件項(xiàng)下
其應(yīng)履行
的
相關(guān)
義務(wù)
及
責(zé)任的擔(dān)保
。
2
.
《德邦股份股票質(zhì)押協(xié)議》
自雙方簽署之日起成立，并自一期創(chuàng)始股東
轉(zhuǎn)股交割日起生效。
3
.
《德邦股份股票質(zhì)押協(xié)議》
于下列情況孰早發(fā)生之日終止
：
（
1
）
創(chuàng)始人
已履行完畢其在各核心交易文件項(xiàng)下應(yīng)履行的義務(wù)和責(zé)任；
（
2
）
經(jīng)雙方協(xié)商一致
后終止。
（八）《關(guān)于寧波梅山保稅港區(qū)德邦投資控股股份有限公司之過(guò)橋貸協(xié)議》
1
.
受讓方
同意向創(chuàng)始人提供相應(yīng)金額的貸款，如果一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割時(shí)
創(chuàng)始人向
受讓方
轉(zhuǎn)讓的
一期創(chuàng)始股東目標(biāo)股份
中不包括創(chuàng)始人一期額外目標(biāo)股
份，則
受讓方
向創(chuàng)始人提供一筆金額為人民幣
2,640,025,756.70
元貸款；如果
一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割時(shí)創(chuàng)始人向
受讓方
轉(zhuǎn)讓的
一期創(chuàng)始股東目標(biāo)股份
中已包
括創(chuàng)始人一期額外目標(biāo)股份，則
受讓方
向創(chuàng)始人提供一筆金額為人民幣
2,198,497,970.26
元貸款
。
2.
受讓方
同意向董監(jiān)高
轉(zhuǎn)讓方
合計(jì)提供金額累計(jì)為人民幣
334,562,195.98
元的貸款。
3.
貸款期限為自
受讓方
向
創(chuàng)始人或董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方
指定的銀行賬戶匯出貸款
本金之日起至以下三者中孰早之日起終止：
(a)
創(chuàng)始人或董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方
對(duì)應(yīng)
二期
創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股交易
或二期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易
交割完成之日；
(b)
創(chuàng)始人或董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓
方
對(duì)應(yīng)
二期創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股交易
或二期董監(jiān)高轉(zhuǎn)
股交易
根據(jù)核心交易文件的條款和
條件被終止；或者
(c)
受讓方
根據(jù)
《
過(guò)橋貸協(xié)議
》
約定宣布貸款到期之日。
4
.
《過(guò)橋貸協(xié)議》
自各方簽署之日起成立并生效
。
5
.
《過(guò)橋貸協(xié)議》
于如下任一情形發(fā)生之日終止：
（
1
）
《過(guò)橋貸協(xié)議》
下的
貸款本金、利息以及其他全部相關(guān)費(fèi)用清償完畢；或
（
2
）
各方根據(jù)債務(wù)抵銷通
知進(jìn)行債務(wù)抵銷完畢且
創(chuàng)始人
和董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方
已按照
《過(guò)橋貸協(xié)議》
約定向
受讓
方
足額償還償還款。
（九）《關(guān)于德邦物流股份有限公司之購(gòu)買及出售選擇權(quán)協(xié)議》
1.
出售選擇權(quán)與購(gòu)買選擇權(quán)
就上市公司
43,009,184
股股份
(
占
《購(gòu)買及出售選擇權(quán)協(xié)議》
簽署日
上市公
司
總股本的
4.1880%)(
“期權(quán)股份”
)
，受讓方
茲不可撤銷地授予
崔維星先生
一項(xiàng)
出售選擇權(quán)
(“
出售選擇權(quán)
”)
以要求
受讓方
購(gòu)買，且
崔維星先生
茲不可撤銷地授
予
受讓方
一項(xiàng)購(gòu)買選擇權(quán)
(“
購(gòu)買選擇權(quán)
”
)
。
2.
行權(quán)安排
（
1
）
受限于
《購(gòu)買及出售選擇權(quán)協(xié)議》約定的
出售選擇權(quán)行權(quán)條件的滿足
或被
受讓方
書(shū)面豁免，
崔維星先生
有權(quán)
(
但無(wú)義務(wù)
)
在出售選擇權(quán)行權(quán)期間內(nèi)的任
何時(shí)候，通過(guò)向
受讓方
發(fā)出出售選擇權(quán)行權(quán)通知，來(lái)行使其出售選擇權(quán)。一旦
崔
維星先生
行使出售選擇權(quán)，
受讓方
應(yīng)按照
《購(gòu)買及出售選擇權(quán)協(xié)議》
的約定購(gòu)買
期權(quán)股份。
（
2
）
受限于
《購(gòu)買及出售選擇權(quán)協(xié)議》約定的
購(gòu)買選擇權(quán)行權(quán)條件的滿足
或被
崔維星先生
書(shū)面豁免，
受讓方
有權(quán)
(
但無(wú)義務(wù)
)
在購(gòu)買選擇權(quán)行權(quán)期間內(nèi)的任
何時(shí)候，通過(guò)向
崔維星先生
發(fā)出購(gòu)買選擇權(quán)行權(quán)通知，來(lái)行使其購(gòu)買選擇權(quán)。
盡管有上述約定，自購(gòu)買選擇權(quán)行權(quán)日起十
(10)
個(gè)交易日內(nèi)
(“
購(gòu)買選擇權(quán)
豁免期間
”)
，
崔維星先生
可書(shū)面通知
(“
購(gòu)買選擇權(quán)豁免通知
”)
受讓方
不予接
受
受讓方
的購(gòu)買選擇權(quán)
(“
購(gòu)買選擇權(quán)豁免權(quán)
”)
，即
崔維星先生
無(wú)須按照
《購(gòu)買
及出售選擇權(quán)協(xié)議》
約定將全部期權(quán)股份出售予
受讓方
。
崔維星先生
未在購(gòu)買選
擇權(quán)豁免期間內(nèi)向
受讓方
發(fā)出購(gòu)買選擇權(quán)豁免通知的，則視為
崔維星先生
放棄行
使購(gòu)買選擇權(quán)豁免權(quán)，且
崔維星先生
應(yīng)按照
《購(gòu)買及出售選擇權(quán)協(xié)議》
約定向
受
讓方
出售全部期權(quán)股份。為免疑義，該等購(gòu)買選擇權(quán)豁免權(quán)僅能行使一次且應(yīng)在
購(gòu)買選擇權(quán)豁免期間行使，并應(yīng)就
崔維星先生
屆時(shí)持有的全部
(
而非一部分
)
期權(quán)
股份來(lái)行使。
3.
出售選擇權(quán)行權(quán)條件
在下列所有條件全部被滿足或被
受讓方
書(shū)面豁免的前提下，
崔維星先生
方能
行使其在
《購(gòu)買及出售選擇權(quán)協(xié)議》
項(xiàng)下的出售選擇權(quán)：
（
1
）
一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交易
和二期
創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股
交易
已經(jīng)交割，且其對(duì)應(yīng)的
一期創(chuàng)始股東目標(biāo)股份
和二期
創(chuàng)始人
目標(biāo)股份均完成過(guò)戶，且期權(quán)股份質(zhì)押登記
已經(jīng)完成并處于持續(xù)有效狀態(tài)；
（
2
）
以下兩者孰晚之日
(“
公告日
”)
已到達(dá)：
(i)
本公司
2023
年度的年度
審計(jì)報(bào)告公告之日，
(ii)2024
年
4
月
30
日；
（
3
）
崔維星先生
根據(jù)
《業(yè)務(wù)處置協(xié)議》
的約定已經(jīng)與德邦控股結(jié)算完畢；
以及
（
4
）
下述條件中的任意一項(xiàng)已經(jīng)滿足：
①
在公告日之前
受讓方
未基于交易文件向創(chuàng)始
股東
提出索賠，或者
②受讓方
雖然于公告日之前基于交易文件曾向創(chuàng)始
股東
提出索賠，但在公告
日前或者在出售選擇權(quán)行權(quán)期間內(nèi)，相關(guān)方已經(jīng)就索賠達(dá)成和解且履行完畢或者
相關(guān)的索賠已經(jīng)經(jīng)由有管轄權(quán)的司法機(jī)構(gòu)判決或裁定，且上述判決或裁定已被執(zhí)
行完畢，且
受讓方
與
創(chuàng)始
股東
之間屆時(shí)沒(méi)有其他尚未解決或未履行或執(zhí)行的基于
交易文件之索賠。
4.
購(gòu)買選擇權(quán)行權(quán)條件
在下列條件全部被滿足或被
崔維星先生
書(shū)面豁免的前提下，
受讓方
方能行使
其在
《購(gòu)買及出售選擇權(quán)協(xié)議》
項(xiàng)下的購(gòu)買選擇權(quán)：
《
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議
》
項(xiàng)下
的
一期創(chuàng)始股東
轉(zhuǎn)股
交易
和
二期創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股交易
已經(jīng)交割，且其對(duì)應(yīng)的
一期創(chuàng)始
股東目標(biāo)股份
和
二期創(chuàng)始人
目標(biāo)股份均完成過(guò)戶。
5.
行權(quán)期間
（
1
）
受限于出售選擇權(quán)行權(quán)條件的滿足，出售選擇權(quán)的行權(quán)期間為公告日
起至其后的十五
(15)
個(gè)工作日內(nèi)。
（
2
）
受限于購(gòu)買選擇權(quán)行權(quán)條件的滿足，購(gòu)買選擇權(quán)的行權(quán)期間為自公告
日起至其后的十五
(15)
個(gè)工作日內(nèi)。
6.
行權(quán)價(jià)格
雙方同意，受限于
《購(gòu)買及出售選擇權(quán)協(xié)議》
交割安排和除權(quán)與除息的約定，
就期權(quán)股份交易而言，出售選擇權(quán)項(xiàng)下每股期權(quán)股份的行權(quán)價(jià)格為人民幣
13.14
元。
雙方同意，受限于
《購(gòu)買及出售選擇權(quán)協(xié)議》
交割安排和除權(quán)與除息的約定，
就期權(quán)股份交易而言，購(gòu)買選擇權(quán)項(xiàng)下每股期權(quán)股份的行權(quán)價(jià)格為以下兩者孰高
者：人民幣
13.14
元或者購(gòu)買選擇權(quán)行權(quán)日前一
(1)
個(gè)交易日公司股票收盤價(jià)的
百分之九十
(90%)
。
如
期權(quán)股份通過(guò)大宗交易方式過(guò)戶時(shí)的
法定最高
每股單價(jià)
低于
每股期權(quán)股份的
行權(quán)價(jià)格，
而須對(duì)
每股期權(quán)股份的行權(quán)價(jià)格調(diào)低的，
則
受讓方同意向崔維星先生補(bǔ)
償
因行權(quán)
價(jià)格調(diào)
低
導(dǎo)致
崔維星先生
出售價(jià)款減少
的部分，即
受讓方
應(yīng)確保
崔維星先
生
出售
期權(quán)股份的
實(shí)際對(duì)價(jià)
不
減少
；
如
期權(quán)股份通過(guò)大宗交易方式過(guò)戶時(shí)的法定最
低
每股單價(jià)
高
于每股期權(quán)股份的行權(quán)價(jià)格，而須對(duì)每股期權(quán)股份的行權(quán)價(jià)格調(diào)
高
的，
則
崔維星先生
同意向
受讓方
補(bǔ)償
因
行權(quán)
價(jià)格調(diào)
高
導(dǎo)致
受讓方
受讓成本增加的部分
，
即
崔維星先生
應(yīng)確保
受讓方
受讓
期權(quán)股份的
實(shí)際
成本不增加。
7.
協(xié)議
生效
《購(gòu)買及出售選擇權(quán)協(xié)議》
自雙方簽署之日起成立并生效
。
8
.
協(xié)議
終止
《購(gòu)買及出售選擇權(quán)協(xié)議》
可被相關(guān)方通過(guò)如下方式終止：
（
1
）
如
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
根據(jù)其條款與條件被終止，則
《購(gòu)買及出售
選擇權(quán)協(xié)議》
應(yīng)隨即自動(dòng)被終止；
（
2
）
經(jīng)雙方一致書(shū)面同意可終止
《購(gòu)買及出售選擇權(quán)協(xié)議》
。
（十）《業(yè)務(wù)處置協(xié)議》
1.
各方確認(rèn)，
受讓方
進(jìn)行
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交易的前提為，創(chuàng)始
股東
承諾根據(jù)本
協(xié)議約定的方式完成
擬剝離業(yè)務(wù)的處置。
2.
各方同意，自簽署日起，擬剝離業(yè)務(wù)項(xiàng)下的所有收益權(quán)、處置權(quán)、義務(wù)、
責(zé)任和虧損均應(yīng)視為已經(jīng)全部轉(zhuǎn)讓給創(chuàng)始股東，其產(chǎn)生的全部損益均應(yīng)歸創(chuàng)始股
東享有和承擔(dān)，但該等擬剝離業(yè)務(wù)暫時(shí)仍登記在目標(biāo)公司及擬剝離主體名下。創(chuàng)
始股東應(yīng)在
2024
年
3
月
31
日
(
“處置最晚期限日”
)
之前完成業(yè)務(wù)處置，如處置
最晚期限日時(shí)仍有未完成處置的擬剝離資產(chǎn)和
/
或擬剝離主體的，剩余未處置的
擬剝離資產(chǎn)和擬剝離
主體應(yīng)由創(chuàng)始股東進(jìn)行受讓并向目標(biāo)公司支付相應(yīng)的轉(zhuǎn)讓
對(duì)價(jià)。
3
.
自處置最晚期限日起的十
(10)
個(gè)工作日內(nèi)，
受讓方
和創(chuàng)始人應(yīng)對(duì)目標(biāo)公司
在業(yè)務(wù)處置期間內(nèi)的擬剝離業(yè)務(wù)處置結(jié)果進(jìn)行結(jié)算。如果結(jié)算后目標(biāo)公司的凈資
產(chǎn)
(
為免疑義，目標(biāo)公司的凈資產(chǎn)不包含上市公司股票，且具體計(jì)算方式應(yīng)經(jīng)過(guò)
各方同意，下同
)
為負(fù)數(shù)，則創(chuàng)始股東應(yīng)通過(guò)各方同意的方式向
受讓方
賠償該等
損失；如果結(jié)算后目標(biāo)公司的凈資產(chǎn)為正數(shù)，則目標(biāo)公司應(yīng)通過(guò)各方同意的方式
向創(chuàng)始股東支付該等盈余。
4.
協(xié)議
生效
本協(xié)議自各方簽署之日起生效
。
5.
協(xié)議
終止
如發(fā)生下述任一
情況的，則
《業(yè)務(wù)處置協(xié)議》
可終止：
（
1
）
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
終止的；或者
（
2
）
經(jīng)各方一致書(shū)面同意終止
《業(yè)務(wù)處置協(xié)議》
的。
四、本次交易對(duì)公司的影響
如本次交易順利實(shí)施，
于
一期交易的交割完成之日起
，京東卓風(fēng)將通過(guò)受讓
取得部分目標(biāo)公司股份且同時(shí)接受崔維星先生、董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方委托獲得部分目標(biāo)
公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)的方式
，合計(jì)取得目標(biāo)公司
99.9870%
股份的表決權(quán)并實(shí)
現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的控制，從而間接控制目標(biāo)公司所持有的本公司
66.4965%
股份；
公司的實(shí)際控制人發(fā)生變更，崔維星先生將不再是公司實(shí)際控制人，
目標(biāo)公司仍
為公司控股股東，
由京東集團(tuán)控制的京東卓風(fēng)將成為公司間接控股股東
。
五、其他相關(guān)說(shuō)明
（一）
本次交易尚需向國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局反壟斷局進(jìn)行經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)
并取得批準(zhǔn)。此外，本次交易尚需經(jīng)受讓方間接控股股東京東物流股東大會(huì)以及
受讓方唯一股東京東物流供應(yīng)鏈的審議批準(zhǔn)。本次交易若需履行其他相關(guān)法定程
序，將按照相關(guān)規(guī)定依法履行該等程序。
本次交易將在約定的交割先決條件全部
滿足后方可實(shí)施，最終能否完成交割及交割完成時(shí)間尚存在不確定性。
本
次交易
具有相當(dāng)?shù)牟淮_定性
，請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
（二）
如本次交易順利實(shí)施，
京東卓風(fēng)將觸發(fā)全面要約收購(gòu)義務(wù)并應(yīng)向除德
邦控股之外的其他上市公司股東就其所持有的上市公司已上市無(wú)限售條件流通
普通股發(fā)出全面要約
，
詳見(jiàn)公司
同
日披露在
上海證券交易所網(wǎng)站
（http：
//www.sse.com.cn）的《
德邦物流股份有限公司
關(guān)于收到要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要的
提示性公告》（公告編號(hào)：
202
2
-
0
13
）和《
德邦物流股份有限公司要約收購(gòu)報(bào)告
書(shū)摘要
》。
（
三
）
公司將按照相關(guān)
法律法規(guī)的
規(guī)定，督促本次
交易
相關(guān)各方盡快確認(rèn)上
述事項(xiàng)，
并
及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
特此公告。
德邦物流股份有限公司董事會(huì)
20
2
2
年
3
月
1
2
日
關(guān)鍵詞： 目標(biāo)公司 轉(zhuǎn)股協(xié)議 先決條件
