證券代碼：000695 證券簡(jiǎn)稱：濱海能源 公告編號(hào)：2023-084 天津?yàn)I海能源發(fā)展股份有限公司
關(guān)于子公司收購(gòu)內(nèi)蒙古鑫金馬新材料有限公司100%股權(quán)的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
(相關(guān)資料圖)
一、交易概述
（一）基本情況
公司全資子公司內(nèi)蒙古翔福新能源有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“翔福新能源”）擬以3,300萬元的交易對(duì)價(jià)收購(gòu)對(duì)手方商都中建金馬冶金化工有限公司（簡(jiǎn)稱“中建金馬”）持有的內(nèi)蒙古鑫金馬新材料有限公司（簡(jiǎn)稱“鑫金馬”或“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)。中建金馬的 4萬噸鋰電池負(fù)極材料一體化項(xiàng)目已完成項(xiàng)目的發(fā)改委備案、環(huán)評(píng)和能評(píng)手續(xù)，并擁有相關(guān)建設(shè)用地及輸電設(shè)施；為明晰擬收購(gòu)資產(chǎn)情況，提高交易效率，經(jīng)與中建金馬協(xié)商，由中建金馬以兩塊土地及輸電設(shè)施等實(shí)物資產(chǎn)出資成立全資子公司鑫金馬，并將 4萬噸鋰電池負(fù)極材料一體化項(xiàng)目手續(xù)變更至鑫金馬名下。該交易的完成，有利于公司加快新能源行業(yè)的布局速度，提高負(fù)極材料項(xiàng)目的協(xié)同性。
（二）審議情況
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
公司于2023年9月25日召開了第十一屆董事會(huì)第三次會(huì)議、第十一屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于子公司翔福新能源收購(gòu)內(nèi)蒙古鑫金馬新材料有限公司100%股權(quán)的議案》。獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了獨(dú)立意見。
本次收購(gòu)鑫金馬100%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的16.39%；公司十二月內(nèi)累計(jì)購(gòu)買資產(chǎn)涉及的金額（含本次交易）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10.38%，本次交易不需提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
二、交易對(duì)方的基本情況
（一）基本情況
企業(yè)名稱：商都中建金馬冶金化工有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)
注冊(cè)地：內(nèi)蒙古自治區(qū)烏蘭察布市商都縣工業(yè)園區(qū)
法定代表人：劉日宏
注冊(cè)資本：1500萬人民幣
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：911509237644586952
經(jīng)營(yíng)范圍：貨物進(jìn)出口;技術(shù)進(jìn)出口;新材料技術(shù)推廣服務(wù);石墨及碳素制品制造;石墨及碳素制品銷售;石墨烯材料銷售;石油制品銷售（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）;高純?cè)丶盎衔镤N售;新材料技術(shù)研發(fā);技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣;鐵合金冶煉;有色金屬合金銷售;金屬材料銷售;耐火材料銷售;非居住房地產(chǎn)租賃;機(jī)械設(shè)備租賃。
股東情況：臺(tái)州華迪實(shí)業(yè)有限公司持股70%、劉日宏持股30%。
（二）交易對(duì)方與上市公司及上市公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在可能或已經(jīng)造成上市公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。經(jīng)公開資料查詢，交易對(duì)手方不是失信被執(zhí)行人。
三、交易標(biāo)的基本情況
（一）基本情況
企業(yè)名稱：內(nèi)蒙古鑫金馬新材料有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91150923MACN9FP847
注冊(cè)資本：1620萬人民幣
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股的法人獨(dú)資)
法定代表人：劉日宏
成立日期：2023年6月27日
注冊(cè)地址：內(nèi)蒙古自治區(qū)烏蘭察布市商都縣七臺(tái)鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)
主營(yíng)業(yè)務(wù)：鋰電負(fù)極材料項(xiàng)目籌建
股東情況：商都中建金馬冶金化工有限公司持股100%
（二）主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
單位：元
| 項(xiàng)目 | 2023年8月31日 |
| 資產(chǎn)總額 | 16,407,952.29 |
| 負(fù)債總額 | 207,952.29 |
| 應(yīng)收款項(xiàng)總額 | 0 |
| 凈資產(chǎn) | 16,200,000.00 |
| 項(xiàng)目 | 2023年1-8月份 |
| 營(yíng)業(yè)收入 | 0 |
| 營(yíng)業(yè)利潤(rùn) | 0 |
| 凈利潤(rùn) | 0 |
（三）標(biāo)的公司其他說明
通過公開信息查詢，標(biāo)的公司不存在為他人提供擔(dān)保、財(cái)務(wù)資助等情況。標(biāo)的公司的公司章程不存在法律法規(guī)之外其他限制股東權(quán)利的條款。標(biāo)的公司不是失信被執(zhí)行人，不存在財(cái)務(wù)資助等情形，不涉及重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)、不存在查封、凍結(jié)等司法措施。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）交易定價(jià)
根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《內(nèi)蒙古鑫金馬新材料有限公司審計(jì)報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字[2023]第ZB50710號(hào)），鑫金馬于審計(jì)基準(zhǔn)日2023年8月31日的所有者權(quán)益為1,620萬元（大寫壹仟陸佰貳拾萬元整）；根據(jù)銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《內(nèi)蒙古鑫金馬新材料有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（銀信評(píng)報(bào)字[2023]第S00045號(hào)），評(píng)估價(jià)值為1,627.47萬元（大寫壹仟陸佰貳拾柒萬肆仟柒佰元）。
經(jīng)雙方充分協(xié)商，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易對(duì)價(jià)為人民幣3,300萬元（大寫叁仟叁佰萬元整）。
（二）支付方式
交易對(duì)價(jià)將以現(xiàn)金方式分三期支付，具體支付方式如下：
1. 《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效且下述先決條件全部滿足之日起5個(gè)工作日內(nèi)，受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付交易對(duì)價(jià)的1,400萬元：
（1）兩塊土地（合計(jì) 92,322.34平方米）及其附屬設(shè)備資產(chǎn)、2條外部高壓線、2臺(tái)變壓器等實(shí)物資產(chǎn)已全部出資到位，且相關(guān)合同、發(fā)票等手續(xù)、資料齊備； （2）4萬噸鋰電池負(fù)極材料一體化項(xiàng)目的發(fā)改委備案手續(xù)已變更至鑫金馬； （3）鑫金馬100%股權(quán)質(zhì)押給翔福新能源并辦理完成質(zhì)押登記。
2. 在下述先決條件全部滿足之日起5個(gè)工作日內(nèi)，受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付交易對(duì)價(jià)的1,800萬元：
（1）轉(zhuǎn)讓方完成鑫金馬4萬噸鋰電池負(fù)極材料一體化項(xiàng)目建設(shè)所需用電的報(bào)裝手續(xù)，恢復(fù)2臺(tái)變壓器的供電，保證后續(xù)建設(shè)施工用電。
（2）轉(zhuǎn)讓方完成4萬噸鋰電池負(fù)極材料一體化項(xiàng)目環(huán)評(píng)批復(fù)、能評(píng)批復(fù)等手續(xù)變更到標(biāo)的公司。
（3）鑫金馬100%股權(quán)過戶至受讓方，完成工商變更登記。
3. 在下述先決條件滿足之日起5個(gè)工作日內(nèi)，受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付100萬元： 在2024年1月1日前，轉(zhuǎn)讓方實(shí)現(xiàn)鑫金馬按5萬千瓦的電量負(fù)荷恢復(fù)生產(chǎn)供電。
（三）交割
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割日為受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付交易對(duì)價(jià)首期款之日。交割日當(dāng)日，鑫金馬的證照、印鑒、U盾、土地證（不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證）、財(cái)務(wù)賬簿等交付至受讓方。
（四）過戶安排
自交割日起且前兩筆付款的先決條件滿足之日起 5個(gè)工作日內(nèi)，交易雙方共同辦理完成鑫金馬股權(quán)轉(zhuǎn)讓、董監(jiān)高變更為乙方指定人員的工商變更登記。
（五）過渡期安排
1.過渡期指自審計(jì)基準(zhǔn)日（含當(dāng)日）起至交割日（含當(dāng)日）的期間。
2.轉(zhuǎn)讓方承諾，過渡期結(jié)束前，應(yīng)為促使及保證本次交易負(fù)擔(dān)如下義務(wù)： （1）轉(zhuǎn)讓方及鑫金馬在本協(xié)議及其他交易文件項(xiàng)下所做出的陳述、保證和承諾真實(shí)、有效和完整，且鑫金馬在過渡期內(nèi)無不利變化。
（2）過渡期內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方對(duì)鑫金馬及其資產(chǎn)負(fù)有管理義務(wù)，鑫金馬及其資產(chǎn)不存在權(quán)利限制。如過渡期內(nèi)鑫金馬出現(xiàn)對(duì)本次交易推進(jìn)存在不利影響的狀況、或?qū)谓瘃R生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有影響的事件，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)及時(shí)通知受讓方并作出妥善解決。
a.增加或者減少鑫金馬注冊(cè)資本，對(duì)其實(shí)施合并、分立、并購(gòu)、重組、清算、解散或終止；
b.變更鑫金馬主營(yíng)業(yè)務(wù)或其經(jīng)營(yíng)模式；
c.實(shí)施損害鑫金馬及其股東權(quán)益的關(guān)聯(lián)交易；
d.增加鑫金馬非經(jīng)營(yíng)性負(fù)債，或免除、解除、通過接受更少數(shù)額的方式解決債務(wù)或索賠；
e.更換鑫金馬現(xiàn)有董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，改變其現(xiàn)有董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的薪酬或福利；
f. 鑫金馬進(jìn)行任何的對(duì)外投資、收購(gòu)、轉(zhuǎn)讓、處置資產(chǎn)或同意、安排或承諾從事該等事宜；
g. 鑫金馬進(jìn)行任何的要約、承諾、協(xié)議、合同或任何安排或交易（不論是否具法律約束力），免除、延期實(shí)現(xiàn)具有前述價(jià)值同等的債權(quán)或放棄任何權(quán)利（包括但不限于任何請(qǐng)求）；
h.啟動(dòng)訴訟或仲裁程序，或在訴訟或仲裁程序中妥協(xié)或和解，或放棄與訴訟或仲裁程序有關(guān)的權(quán)利。
I.不得對(duì)鑫金馬名下2地塊之上的任何地上附著物進(jìn)行任何變動(dòng)。
（六）生效條件
《內(nèi)蒙古鑫金馬新材料有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》經(jīng)轉(zhuǎn)讓方、受讓方及鑫金馬三方簽署（法定代表人或授權(quán)代表簽署，并加蓋公章）后成立，其中保密、違約責(zé)任、適用法律和爭(zhēng)議解決條款自本協(xié)議成立時(shí)生效，其他條款于以下事項(xiàng)全部滿足后生效（以最后一個(gè)條件的滿足日為生效日）：
1.受讓方所屬的上市公司董事會(huì)批準(zhǔn)通過。
2.轉(zhuǎn)讓方股東會(huì)批準(zhǔn)本次交易，且轉(zhuǎn)讓方所有股東均同意對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下受讓方、鑫金馬的所有義務(wù)、承諾、賠償及補(bǔ)償?shù)瘸袚?dān)連帶責(zé)任；
3.本次交易獲得法律法規(guī)所要求的其他相關(guān)有權(quán)機(jī)構(gòu)的審批、許可或同意（如需）。
五、其他安排
1.本次交易完成后，鑫金馬成為公司控股子公司，其債權(quán)債務(wù)承擔(dān)主體不因本次交易而發(fā)生變化，本次交易不涉及債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)移；
2.本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為股權(quán)，不涉及人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等其他安排；
3. 本次交易完成后與關(guān)聯(lián)人在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面繼續(xù)保持獨(dú)立和分開，公司不會(huì)與關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；
4.本次收購(gòu)股權(quán)的資金為公司自有或自籌資金，不涉及募集資金的使用； 5.本次交易不涉及公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者高層人事變動(dòng)計(jì)劃。
六、交易的定價(jià)、目的和對(duì)公司的影響
1. 依據(jù)前述審計(jì)評(píng)估，考慮烏蘭察布市正在推動(dòng)負(fù)極材料產(chǎn)業(yè)升級(jí)，不再新審批單純石墨化項(xiàng)目，新建和改擴(kuò)建負(fù)極材料項(xiàng)目審批收緊，標(biāo)的公司已獲得的4萬噸負(fù)極材料一體化項(xiàng)目指標(biāo)有助于填補(bǔ)公司在石墨化階段的產(chǎn)能空缺，加速現(xiàn)有10萬噸負(fù)極材料前、后端項(xiàng)目的產(chǎn)能協(xié)同；同時(shí)目標(biāo)公司擁有的2塊土地地理位置上與翔福新能源相鄰，有利于公司的園區(qū)化建設(shè)、規(guī)?；芾恚玫貙?shí)現(xiàn)一體化協(xié)同作用；其擁有的高壓線、變壓器等輸電設(shè)施和供電容量指標(biāo)在該工業(yè)園區(qū)有稀缺性。經(jīng)雙方充分協(xié)商，最終按照市場(chǎng)規(guī)則達(dá)成合意，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易價(jià)款為3,300萬元。
2.完成交易完成后，鑫金馬將成為公司的控股子公司，并納入合并報(bào)表范圍；公司將盡快推進(jìn)項(xiàng)目環(huán)評(píng)、能評(píng)手續(xù)變更及建設(shè)手續(xù)取得，加快推進(jìn)項(xiàng)目建設(shè)，尤其是石墨化工序的建設(shè)，形成完整的“前端-石墨化-后端”的負(fù)極材料產(chǎn)業(yè)鏈，降低公司負(fù)極材料產(chǎn)線的生產(chǎn)成本，提高公司整體盈利能力；本次交易符合全體股東的利益、符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)戰(zhàn)略利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
七、獨(dú)立董事獨(dú)立意見
收購(gòu)內(nèi)蒙古鑫金馬新材料有限公司100%股權(quán)事項(xiàng)符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，不存在損害公司及股東利益的情況。公司董事會(huì)召開程序、表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，形成的決議合法、有效。獨(dú)立董事對(duì)公司上述收購(gòu)行為沒有異議，同意公司上述收購(gòu)事項(xiàng)。
八、備查文件
1. 第十一屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議；
2. 第十一屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議決議；
3. 獨(dú)立董事關(guān)于對(duì)第十一屆董事會(huì)第三次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見； 4.《內(nèi)蒙古鑫金馬新材料有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
5. 《內(nèi)蒙古鑫金馬新材料有限公司審計(jì)報(bào)告》；
6. 《內(nèi)蒙古鑫金馬新材料有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》； 7. 上市公司交易情況概述表。
特此公告
天津?yàn)I海能源發(fā)展股份有限公司
董 事 會(huì)
2023年9月26日
關(guān)鍵詞：
