【資料圖】
長江證券承銷保薦有限公司
關(guān)于優(yōu)彩環(huán)保資源科技股份有限公司
2022年度定期現(xiàn)場檢查報告
| 保薦機構(gòu)名稱：長江證券承銷保薦有限公司 | 被保薦公司簡稱：優(yōu)彩資源 | ||
| 保薦代表人姓名：王慧 | 聯(lián)系電話：17721379077 | ||
| 保薦代表人姓名：章希 | 聯(lián)系電話：13798502757 | ||
| 現(xiàn)場檢查人員姓名：王慧、賴嫣珩 | |||
| 現(xiàn)場檢查對應(yīng)期間：2022年1月-2022年12月 | |||
| 現(xiàn)場檢查時間：2022年12月14日至2022年12月27日 | |||
| 一、現(xiàn)場檢查事項 | 現(xiàn)場檢查意見 | ||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不適用 |
| 現(xiàn)場檢查手段：查閱公司章程、股東大會、董事會及監(jiān)事會的議事規(guī)則和規(guī)章制度；查閱公司歷次股東大會、董事會、監(jiān)事會材料，包括會議通知、簽到表、會議記錄、會議決議、公告等文件；了解公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、業(yè)務(wù)等方面是否存在影響?yīng)毩⑿缘那樾巍?/td> | |||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完備、合規(guī) | √ | ||
| 2.公司章程和三會規(guī)則是否得到有效執(zhí)行 | √ | ||
| 3.三會會議記錄是否完整，時間、地點、出席人員及會議內(nèi)容等要件是否齊備，會議資料是否保存完整 | √ | ||
| 4.三會會議決議是否由出席會議的相關(guān)人員簽名確認(rèn) | √ | ||
| 5.公司董監(jiān)高是否按照有關(guān)法律法規(guī)和本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則履行職責(zé) | √ | ||
| 6.公司董監(jiān)高如發(fā)生重大變化，是否履行了相應(yīng)程序和信息披露義務(wù) | √ | ||
| 7.公司控股股東或者實際控制人如發(fā)生變化，是否履行了相應(yīng)程序和信息披露義務(wù) | √ | ||
| 8.公司人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面是否獨立 | √ | ||
| 9.公司與控股股東及實際控制人是否不存在同業(yè)競爭 | √ | ||
| （二）內(nèi)部控制 | |||
| 現(xiàn)場檢查手段：查閱內(nèi)部審計部門資料，包括內(nèi)部審計制度、內(nèi)部審計部門工作文件；查閱審計委員會資料，包括審計委員會工作細(xì)則、人員構(gòu)成、會議記錄等；查閱套期保值業(yè)務(wù)相關(guān)制度文件。 | |||
| 1.是否按照相關(guān)規(guī)定建立內(nèi)部審計制度并設(shè)立內(nèi)部審計部門（如適用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后六個月內(nèi)建立內(nèi)部審計制度并設(shè)立內(nèi)部審計部門（如適用） | √ | ||
| 3.內(nèi)部審計部門和審計委員會的人員構(gòu)成是否合規(guī)（如適用） | √ | ||
| 4.審計委員會是否至少每季度召開一次會議，審議內(nèi)部審計部門提交的工作計劃和報告等（如適用） | √ | ||
| 5.審計委員會是否至少每季度向董事會報告一次內(nèi)部審計工作進(jìn)度、質(zhì)量及發(fā)現(xiàn)的重大問題等（如適用） | √ | ||
| 6.內(nèi)部審計部門是否至少每季度向?qū)徲嬑瘑T會報告一次內(nèi)部審計工作計劃的執(zhí)行情況以及內(nèi)部審計工作中發(fā)現(xiàn)的問題等（如適用） | √ | ||
| 7.內(nèi)部審計部門是否至少每季度對募集資金的存放與使用情況進(jìn)行一次審計（如適用） | √ | ||
| 8.內(nèi)部審計部門是否在每個會計年度結(jié)束前二個月內(nèi)向?qū)徲嬑瘑T會提交次一年度內(nèi)部審計工作計劃（如適用） | √ | ||
| 9.內(nèi)部審計部門是否在每個會計年度結(jié)束后二個月內(nèi)向?qū)徲嬑瘑T會提交年度內(nèi)部審計工作報告（如適用） | √ | ||
| 10.內(nèi)部審計部門是否至少每年向?qū)徲嬑瘑T會提交一次內(nèi)部控制評價報告（如適用） | √ | ||
| 11.從事風(fēng)險投資、委托理財、套期保值業(yè)務(wù)等事項是否建立了完備、合規(guī)的內(nèi)控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 現(xiàn)場檢查手段：查閱公司信息披露管理制度、信息披露文件，核對文件內(nèi)容與公司的實際情況是否一致；查閱互動易披露的相關(guān)內(nèi)容。 | |||
| 1.公司已披露的公告與實際情況是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的內(nèi)容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事項是否未發(fā)生重大變化或者取得重要進(jìn)展 | √ | ||
| 4.是否不存在應(yīng)予披露而未披露的重大事項 | √ | ||
| 5.重大信息的傳遞、披露流程、保密情況等是否符合公司信息披露管理制度的相關(guān)規(guī)定 | √ | ||
| 6.投資者關(guān)系活動記錄表是否及時在本所互動易網(wǎng)站刊載 | √ | ||
| （四）保護(hù)公司利益不受侵害長效機制的建立和執(zhí)行情況 | |||
| 現(xiàn)場檢查手段：查閱公司關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保等內(nèi)部制度；查閱審議關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保的董事會、監(jiān)事會、股東大會資料和信息披露文件；獲取公司財務(wù)賬目、關(guān)聯(lián)交易材料；訪談公司實際控制人、財務(wù)總監(jiān)等。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人直接或者間接占用上市公司資金或者其他資源的制度 | √ | ||
| 2.控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人是否不存在直接或者間接占用上市公司資金或者其他資源的情形 | √ | ||
| 3.關(guān)聯(lián)交易的審議程序是否合規(guī)且履行了相應(yīng)的信息披露義務(wù) | √ | ||
| 4.關(guān)聯(lián)交易價格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形 | √ | ||
| 6.對外擔(dān)保審議程序是否合規(guī)且履行了相應(yīng)的信息披露義務(wù) | √ | ||
| 7.被擔(dān)保方是否不存在財務(wù)狀況惡化、到期不清償被擔(dān)保債務(wù)等情形 | √ | ||
| 8.被擔(dān)保債務(wù)到期后如繼續(xù)提供擔(dān)保，是否重新履行了相應(yīng)的審批程序和披露義務(wù) | √ | ||
| （五）募集資金使用 | |||
| 現(xiàn)場檢查手段：查閱公司募集資金管理制度和三方監(jiān)管協(xié)議；查閱公司募集資金對賬單、銀行日記賬，抽查募集資金大額支付憑證及原始單據(jù)憑證等相關(guān)資料，了解募集資金使用的具體情況及募集資金剩余情況；現(xiàn)場察看募投項目建設(shè)情況，調(diào)查發(fā)行人募集資金是否真實投入股東大會決議的項目；訪談公司財務(wù)總監(jiān)。 | |||
| 1.是否在募集資金到位后一個月內(nèi)簽訂三方監(jiān)管協(xié)議 | √ | ||
| 2.募集資金三方監(jiān)管協(xié)議是否有效執(zhí)行 | √ | ||
| 3.募集資金是否不存在第三方占用或違規(guī)進(jìn)行委托理財?shù)惹樾?/td> | √ | ||
| 4.是否不存在未履行審議程序擅自變更募集資金用途、暫時補充流動資金、置換預(yù)先投入、改變實施地點等情形 | √ | ||
| 5.使用閑置募集資金暫時補充流動資金、將募集資金投向變更為永久性補充流動資金或者使用超募資金補充流動資金或者償還銀行貸款的，公司是否未在承諾期間進(jìn)行高風(fēng)險投資 | √ | ||
| 6.募集資金使用與已披露情況是否一致，項目進(jìn)度、投資效益是否與招股說明書等相符 | √ | ||
| 7.募集資金項目實施過程中是否不存在重大風(fēng)險 | √ | ||
| （六）業(yè)績情況 | |||
| 現(xiàn)場檢查手段：查閱公司披露的定期報告、臨時公告以及財務(wù)報告；查閱行業(yè)新聞、同行業(yè)公司的定期報告，與公司進(jìn)行對比分析；訪談公司財務(wù)總監(jiān)。 | |||
| 1.業(yè)績是否存在大幅波動的情況 | √ | ||
| 2.業(yè)績大幅波動是否存在合理解釋 | √ | ||
| 3.與同行業(yè)可比公司比較，公司業(yè)績是否不存在明顯異常 | √ | ||
| （七）公司及股東承諾履行情況 | |||
| 現(xiàn)場檢查手段：查閱公司、股東等相關(guān)人員所作出的承諾，了解有關(guān)承諾的履行情況。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相關(guān)承諾 | √ | ||
| 2.公司股東是否完全履行了相關(guān)承諾 | √ | ||
| （八）其他重要事項 | |||
| 現(xiàn)場檢查手段：查閱公司章程、分紅規(guī)劃，查閱公司公開信息披露文件；獲取公司財務(wù)賬目，了解大額資金往來交易背景及原因；獲取公司重要業(yè)務(wù)合同；實地查看生產(chǎn)經(jīng)營場所；訪談公司實際控制人。 | |||
| 1.是否完全執(zhí)行了現(xiàn)金分紅制度，并如實披露 | √ | ||
| 2.對外提供財務(wù)資助是否合法合規(guī)，并如實披露 | √ | ||
| 3.大額資金往來是否具有真實的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投資或者重大合同履行過程中是否不存在重大變化或者風(fēng)險 | √ | ||
| 5.公司生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境是否不存在重大變化或者風(fēng)險 | √ | ||
| 6.前期監(jiān)管機構(gòu)和保薦機構(gòu)發(fā)現(xiàn)公司存在的問題是否已按相關(guān)要求予以整改 | √ | ||
| 二、現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的問題及說明 | |||
| 經(jīng)現(xiàn)場檢查，公司對中信銀行股份有限公司江陰周莊支行賬戶的可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金采取了協(xié)定存款方式存放，因操作人員理解有誤，公司董事會未對可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金以協(xié)定存款方式進(jìn)行存放予以審議。募集資金采取了協(xié)定存款方式存放未變相改變募集資金的用途，也未導(dǎo)致募集資金被占用或挪用，不會導(dǎo)致募集資金發(fā)生損失，也未影響募集資金的實際使用。保薦機構(gòu)將督促公司對募集資金采取協(xié)定存款方式存放事項予以補充審議。 |
關(guān)鍵詞： 募集資金 內(nèi)部審計 現(xiàn)場檢查
