證券代碼：000545 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：金浦鈦業(yè) 公告編號(hào)：2022－091
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金浦鈦業(yè)股份有限公司
關(guān)于子公司資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有
任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
重要提示：
1、交易內(nèi)容：金浦鈦業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“金浦鈦業(yè)”或
“公司”）擬將所持南京金浦商業(yè)保理有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“金浦保理”）100%股權(quán)與南京金陵塑膠化工有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“金陵塑膠”）全資子公司南京金浦環(huán)東新材料有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“環(huán)東新材”）100%股權(quán)進(jìn)行置換，股權(quán)置換以評(píng)估值作價(jià)，差額部分由金陵塑膠以現(xiàn)金補(bǔ)足，同時(shí)將所持金浦保理債權(quán)與金陵塑膠所持南京金浦英薩合成橡膠有
限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“金浦英薩”）債權(quán)進(jìn)行等值置換，債權(quán)置換以賬面價(jià)值作價(jià)，對(duì)于公司所持金浦保理剩余債權(quán)由金浦保理以現(xiàn)金方式清償，金浦保理到期未足額清償部分由金陵塑膠、金浦投資控股集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“金浦集團(tuán)”）承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
2、本次資產(chǎn)置換不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)
定的重大資產(chǎn)重組。
3、本次交易對(duì)象為本公司實(shí)際控制人實(shí)際控制的企業(yè)，本次交
4、本次關(guān)聯(lián)交易尚需提交公司股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東需回避
表決，并需取得地方金融監(jiān)管部門(mén)的審核批準(zhǔn)。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
為落實(shí)商業(yè)保理監(jiān)管要求，進(jìn)一步聚焦現(xiàn)有主業(yè)發(fā)展，并積極布
局相關(guān)產(chǎn)業(yè)，提高公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，增強(qiáng)持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，公司擬將金浦保理100%股權(quán)與金陵塑膠全資子公司環(huán)東新材 100%股
權(quán)進(jìn)行置換，股權(quán)置換差額由金陵塑膠以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。本次置出股權(quán)與置入股權(quán)均以評(píng)估值作價(jià)，置出股權(quán)截至評(píng)估基準(zhǔn)日 2022年 8
月31日的所有者權(quán)益評(píng)估值合計(jì)為41,627.30萬(wàn)元，置入股權(quán)截至
評(píng)估基準(zhǔn)日2022年8月31日的所有者權(quán)益評(píng)估值合計(jì)為41,599.98
萬(wàn)元，置出股權(quán)與置入股權(quán)的價(jià)差為27.32萬(wàn)元，由金陵塑膠以現(xiàn)金
方式補(bǔ)足。
同時(shí)，公司將截至2022年8月31日所持金浦保理債權(quán)7,925.00
萬(wàn)元與金陵塑膠截至2022年8月31日所持金浦英薩債權(quán)7,925.00
萬(wàn)元進(jìn)行等值置換，置出債權(quán)與置入債權(quán)均以賬面值作價(jià)。債權(quán)置換完成后，公司所持金浦保理剩余債權(quán)及截至資產(chǎn)置換交割完成前新產(chǎn)生的債權(quán)由金浦保理以現(xiàn)金方式于2022年12月31日前清償，金浦
保理到期未足額清償部分由金陵塑膠、金浦集團(tuán)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
本次置換完成后，公司將持有環(huán)東新材100%股權(quán)，不再持有金浦
保理的股權(quán)。
本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大
資產(chǎn)重組。
公司與金陵塑膠的控股股東均為金浦集團(tuán)，實(shí)際控制人均為郭金
東先生，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次交易尚需提交股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東須回避表決，并需取
得地方金融監(jiān)管部門(mén)的審核批準(zhǔn)。
二、關(guān)聯(lián)交易對(duì)方基本情況
（一）關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹
截止本公告披露日，公司控股股東金浦集團(tuán)持有金陵塑膠76.79%
的股權(quán)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，金陵塑膠為公司關(guān)聯(lián)法人。
（二）關(guān)聯(lián)方基本情況
| 公司名稱(chēng) | 南京金陵塑膠化工有限公司 |
| 企業(yè)類(lèi)型 | 有限責(zé)任公司 |
| 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 | 913201937652556032 |
| 注冊(cè)地址 | 南京市江北新區(qū)大緯東路 186號(hào) |
| 法定代表人 | 盧建飛 |
| 注冊(cè)資本 | 7,920.69萬(wàn)元 |
| 成立日期 | 2004年 8月 2日 |
| 經(jīng)營(yíng)范圍 | 危險(xiǎn)化學(xué)品銷(xiāo)售（按危險(xiǎn)化學(xué)品經(jīng)營(yíng)許可證所列項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)）。聚丙烯、塑料制品、熱能（蒸汽）、冷卻水生產(chǎn)、銷(xiāo)售；危險(xiǎn)化學(xué)品包裝物及容器；體育場(chǎng)塑膠鋪裝材料；座椅生產(chǎn)、安裝；模具制造；裝卸服務(wù)；自營(yíng)和代理各類(lèi)商品和技術(shù)進(jìn)出口，國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口商品和技術(shù)除外。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）許可項(xiàng)目：危險(xiǎn)化學(xué)品生產(chǎn)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn)） |
| 股東名稱(chēng) | 出資額（萬(wàn)元） | 持股比例（%） |
| 金浦投資控股集團(tuán)有限公司 | 6,082.03 | 76.79 |
| 南京金浦東部房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司 | 1,443.57 | 18.22 |
| 南京金陵塑膠化工有限公司工會(huì)委員會(huì) | 395.09 | 4.99 |
| 合計(jì) | 7,920.69 | 100.00 |
| 項(xiàng)目 | 2022年 6月 30日 | 2021年 12月 31日 | 2020年 12月 31日 |
| 總資產(chǎn) | 243,738.85 | 200,472.78 | 215,160.09 |
| 凈資產(chǎn) | 105,831.78 | 104,182.25 | 102,723.73 |
| 營(yíng)業(yè)收入 | 68,168.29 | 95,138.39 | 132,135.51 |
| 凈利潤(rùn) | 1,470.65 | 3,468.89 | 4,171.65 |
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
（一）置出資產(chǎn)情況
1、基本情況
| 公司名稱(chēng) | 南京金浦商業(yè)保理有限公司 |
| 設(shè)立日期 | 2015年8月31日 |
| 公司類(lèi)型 | 有限責(zé)任公司 |
| 注冊(cè)資本 | 34,100萬(wàn)元 |
| 注冊(cè)地址 | 江蘇省南京市鼓樓區(qū)馬臺(tái)街99號(hào)五樓 |
| 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 | 913201063393332426 |
| 法定代表人 | 朱正 |
| 經(jīng)營(yíng)范圍 | 商業(yè)保理服務(wù)（須取得許可證或批準(zhǔn)后方可經(jīng)營(yíng)）。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)) |
| 股東姓名 | 出資額（萬(wàn)元） | 持股比例（%） |
| 金浦鈦業(yè) | 34,100.00 | 100.00 |
| 合計(jì) | 34,100.00 | 100.00 |
| 項(xiàng)目 | 2022年 8月 31日 | 2021年 12月 31日 | 2020年 12月 31日 |
| 總資產(chǎn) | 56,251.89 | 66,772.56 | 63,837.12 |
| 凈資產(chǎn) | 13,493.37 | 13,069.44 | 63,432.62 |
| 營(yíng)業(yè)收入 | 3,066.09 | 5,164.11 | 5,091.14 |
| 凈利潤(rùn) | 423.93 | 3,636.82 | 3,612.93 |
本次交易將導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍變更，交易完成后，金浦保理
（二）置入資產(chǎn)情況
1、置入標(biāo)的情況
（1）基本情況
| 公司名稱(chēng) | 南京金浦環(huán)東新材料有限公司 |
| 設(shè)立日期 | 2022年 8月 4日 |
| 公司類(lèi)型 | 有限責(zé)任公司 |
| 注冊(cè)資本 | 1,000萬(wàn)元 |
| 注冊(cè)地址 | 江蘇省南京市鼓樓區(qū)馬臺(tái)街 99號(hào)五樓 |
| 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 | 91320106MA27JH5417 |
| 法定代表人 | 盧建飛 |
| 經(jīng)營(yíng)范圍 | 一般項(xiàng)目：新材料技術(shù)研發(fā)；企業(yè)管理；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；專(zhuān)用化學(xué)產(chǎn)品銷(xiāo)售（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）；化工產(chǎn)品銷(xiāo)售（不含許可類(lèi)化工產(chǎn)品）（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） |
| 股東名稱(chēng) | 出資額（萬(wàn)元） | 持股比例（%） |
| 金陵塑膠 | 1,000.00 | 100.00 |
| 合計(jì) | 1,000.00 | 100.00 |
| 項(xiàng)目 | 2022年 8月 31日 |
| 總資產(chǎn) | 15,740.89 |
| 凈資產(chǎn) | 15,740.87 |
| 營(yíng)業(yè)收入 | - |
| 凈利潤(rùn) | -0.02 |
2、置入標(biāo)的持股公司情況
（1）基本情況
| 公司名稱(chēng) | 南京金浦英薩合成橡膠有限公司 |
| 公司類(lèi)型 | 有限責(zé)任公司 |
| 注冊(cè)地址 | 南京化學(xué)工業(yè)園區(qū)崇福路 109號(hào) |
| 法定代表人 | 邰保安 |
| 成立日期 | 2012年 1月 13日 |
| 注冊(cè)資本 | 4,300萬(wàn)美元 |
| 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 | 913201005850972304 |
| 經(jīng)營(yíng)范圍 | 從事包括丁腈橡膠制造，丁腈橡膠及其相關(guān)石油化工產(chǎn)品（丁 |
| 二烯、丙烯腈以及橡膠助劑）的銷(xiāo)售、進(jìn)出口貿(mào)易；從事與此類(lèi)產(chǎn)品有關(guān)的研究、開(kāi)發(fā)、服務(wù)及其他相關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)（涉及法律、法規(guī)禁止經(jīng)營(yíng)的不得經(jīng)營(yíng)，涉及許可證的憑許可證經(jīng)營(yíng)）；危險(xiǎn)化學(xué)品批發(fā)（按審批和許可證所列范圍經(jīng)營(yíng)）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） |
| 股東姓名 | 出資額（萬(wàn)美元） | 持股比例（%） |
| 環(huán)東新材 | 2,150.00 | 50.00 |
| DYNASOL CHINA S.A.DE.C.V | 2,150.00 | 50.00 |
| 合計(jì) | 4,300.00 | 100.00 |
| 項(xiàng)目 | 2022年 8月 31日 | 2021年 12月 31日 | 2020年 12月 31日 |
| 總資產(chǎn) | 69,714.43 | 69,424.81 | 61,336.23 |
| 凈資產(chǎn) | 31,481.22 | 24,161.56 | 14,781.05 |
| 營(yíng)業(yè)收入 | 42,151.31 | 61,589.39 | 40,446.51 |
| 凈利潤(rùn) | 7,248.77 | 9,391.76 | 1,123.66 |
（三）交易標(biāo)的其他情況
1、交易標(biāo)的其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)情況
本次交易標(biāo)的分別為公司及金陵塑膠的全資子公司，不涉及交易
標(biāo)的其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)情況。
2、交易標(biāo)的股權(quán)權(quán)屬情況
交易標(biāo)的股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓
的情況，本次置出及置入公司股權(quán)亦不涉及重大訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，亦不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
3、交易標(biāo)的占用公司資金或關(guān)聯(lián)方占用交易標(biāo)的資金情況
截至2022年8月31日，金浦保理對(duì)公司負(fù)有42,708.67萬(wàn)元非
經(jīng)營(yíng)性債務(wù)，其中：28,100萬(wàn)元債務(wù)已于2022年11月10日通過(guò)債
轉(zhuǎn)股方式予以解決，7,925萬(wàn)元擬通過(guò)本次債權(quán)置換予以解決，剩余
債務(wù)及截至交割完成前新產(chǎn)生的債務(wù)由金浦保理以現(xiàn)金方式于 2022年12月31日前清償，金浦保理到期未足額清償部分由金陵塑膠、金浦集團(tuán)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。 4、交易標(biāo)的擔(dān)保情況 截至本公告披露日，公司不存在為金浦保理、環(huán)東新材提供擔(dān)保情況，金浦保理、環(huán)東新材亦不存在對(duì)外擔(dān)保情況。 5、交易標(biāo)的委托理財(cái)情況 截至本公告披露日，公司不存在委托金浦保理理財(cái)?shù)那闆r，環(huán)東新材亦不存在委托理財(cái)情況。 （四）資產(chǎn)置換前后股權(quán)結(jié)構(gòu)變化 （五）關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)原則
根據(jù)《股權(quán)置換協(xié)議》，本次交易擬置出股權(quán)與置入股權(quán)的置換
價(jià)格以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果為定價(jià)依據(jù)，根據(jù)《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，債權(quán)轉(zhuǎn)讓以賬面價(jià)值為定價(jià)依據(jù)。
根據(jù)江蘇華信資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)環(huán)東新材出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)
告》（蘇華評(píng)報(bào)字[2022]第498號(hào)），采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，截止2022年 8月 31日，環(huán)東新材資產(chǎn)總額賬面值 15,740.61萬(wàn)元，評(píng)估值
41,599.98萬(wàn)元，評(píng)估增值25,859.39萬(wàn)元，增值率164.28%；負(fù)債
總額賬面值0.02萬(wàn)元，評(píng)估值0.02萬(wàn)元，評(píng)估無(wú)增減值；凈資產(chǎn)賬
面值15,740.58萬(wàn)元，評(píng)估值41,599.98萬(wàn)元，評(píng)估增值25,859.39
萬(wàn)元，增值率164.28%。
根據(jù)江蘇中企華中天資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)金浦保理出具的《資產(chǎn)
評(píng)估報(bào)告》（蘇中資評(píng)報(bào)字(2022)第2102號(hào)），截止2022年8月31
日，模擬完成債轉(zhuǎn)股后，金浦保理凈資產(chǎn)為41,593.38萬(wàn)元。采用資
產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，金浦保理總資產(chǎn)價(jià)值 56,285.81萬(wàn)元，總負(fù)債
14,658.51萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為41,627.30萬(wàn)元，凈資產(chǎn)增值33.92萬(wàn)元，
增值率為 0.08%。采用收益法評(píng)估，金浦保理總資產(chǎn)賬面價(jià)值為
56,251.89萬(wàn)元，總負(fù)債為14,658.51萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為41,593.38萬(wàn)
元。采用收益法評(píng)估的股東全部權(quán)益價(jià)值為33,500.00萬(wàn)元，評(píng)估減
值-8,093.37萬(wàn)元，減值率為-19.46%。因金浦保理屬于類(lèi)金融行業(yè)，其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)規(guī)模主要基于凈資產(chǎn)規(guī)模，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果較收益法評(píng)估結(jié)果更能合理反映企業(yè)價(jià)值，最終《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》評(píng)估結(jié)論采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果。
環(huán)東新材與金浦保理股權(quán)置換價(jià)差 27.32萬(wàn)元由金陵塑膠以現(xiàn)
金方式支付給公司。
四、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議主要內(nèi)容
（一）股權(quán)置換協(xié)議
1、交易各方
甲方：金浦鈦業(yè)股份有限公司
乙方：南京金陵塑膠化工有限公司
2、標(biāo)的公司
標(biāo)的公司1：南京金浦環(huán)東新材料有限公司
標(biāo)的公司2：南京金浦商業(yè)保理有限公司
3、股權(quán)置換
協(xié)議各方同意：甲方將所持標(biāo)的公司 2金浦保理 100%股權(quán)以評(píng)
估值作價(jià)與乙方所持標(biāo)的公司 1環(huán)東新材 100%股權(quán)進(jìn)行置換，股權(quán)
置換差額由乙方以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。
本次交易標(biāo)的以具有從事證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)
構(gòu)江蘇華信資產(chǎn)評(píng)估有限公司、江蘇中企華中天資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的評(píng)估報(bào)告所確定的標(biāo)的公司的評(píng)估值為依據(jù)，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定。
根據(jù)江蘇華信資產(chǎn)評(píng)估有限公司于 2022年 11月 11日出具的
《南京金浦環(huán)東新材料有限公司 100%股權(quán)涉及的股東全部權(quán)益價(jià)值
資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（蘇華評(píng)報(bào)字[2022]第498號(hào)），以2022年8月31
日為評(píng)估基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司 1環(huán)東新材 100%股權(quán)評(píng)估結(jié)果為
41,599.98萬(wàn)元，經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，標(biāo)的公司1環(huán)東新材100%股
權(quán)作價(jià)41,599.98萬(wàn)元。
根據(jù)江蘇中企華中天資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的于 2022年 11月
11日出具的《南京金浦商業(yè)保理有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)
估報(bào)告》（蘇中資評(píng)報(bào)[2022]第2102號(hào)），以2022年8月31日為
評(píng)估基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司 2金浦保理 100%股權(quán)評(píng)估結(jié)果為 41,627.30
萬(wàn)元，經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，標(biāo)的公司 2金浦保理 100%股權(quán)作價(jià)
41,627.30萬(wàn)元。
本次股權(quán)置換均以評(píng)估值作價(jià)，標(biāo)的公司1截至評(píng)估基準(zhǔn)日2022
年8月31日的所有者權(quán)益評(píng)估值合計(jì)為41,627.30萬(wàn)元，標(biāo)的公司
2截至評(píng)估基準(zhǔn)日 2022年 8月 31日的所有者權(quán)益評(píng)估值合計(jì)為
41,599.98萬(wàn)元，兩項(xiàng)資產(chǎn)差額為人民幣27.32萬(wàn)元，由乙方以現(xiàn)金
方式于2022年12月31日前補(bǔ)足。
4、其他
本協(xié)議經(jīng)協(xié)議各方加蓋公章或合同章后成立，除違約責(zé)任外，本
協(xié)議其他條款自取得下列所有部門(mén)、單位或機(jī)構(gòu)的審批、核準(zhǔn)后生效： （1）本次交易已獲得金浦鈦業(yè)董事會(huì)、股東大會(huì)的有效批準(zhǔn)；
（2）本次交易通過(guò)江蘇省及南京市地方金融局審批。
（二）債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
1、交易各方
甲方：金浦鈦業(yè)股份有限公司
乙方：南京金陵塑膠化工有限公司
丙方：南京金浦商業(yè)保理有限公司
丁方：南京金浦英薩合成橡膠有限公司
戊方：金浦投資控股集團(tuán)有限公司
2、債權(quán)轉(zhuǎn)讓
甲方擬以其截至2022年 8月 31日所持丙方的14,608.67債權(quán)
中的7,925.00萬(wàn)元債權(quán)，與乙方截至2022年8月31日所持丁方的
7,925.00萬(wàn)元債權(quán)進(jìn)行等值置換。
債權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日（以本協(xié)議簽訂并經(jīng)股東大會(huì)通過(guò)之日為準(zhǔn)）后，
乙方依法享有丙方7,925.00萬(wàn)元債權(quán)，不再對(duì)丁方享有債權(quán)；甲方
依法享有丁方 7,925.00萬(wàn)元債權(quán)，并同時(shí)擁有所持丙方 14,608.67
萬(wàn)元債權(quán)經(jīng)置換7,925.00萬(wàn)元后的剩余債權(quán)以及截至債權(quán)轉(zhuǎn)讓交割
日前新產(chǎn)生的債權(quán)。各方于交割日確認(rèn)上述剩余債權(quán)及新產(chǎn)生債權(quán)的數(shù)額，由丙方以現(xiàn)金方式于2022年12月31日前向甲方清償。丙方
到期未足額清償上述剩余債權(quán)，由乙方及戊方承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。
各方同意，債權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日前，債權(quán)產(chǎn)生的利息收入歸原債權(quán)人
所有。債權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日后，由債權(quán)受讓方承擔(dān)債權(quán)轉(zhuǎn)讓方在原債權(quán)項(xiàng)下的全部權(quán)利與義務(wù)，原債權(quán)權(quán)利義務(wù)（包括債權(quán)履行期限、利息等）均不變。
3、違約責(zé)任
各方同意，任何一方違反其在本協(xié)議中所作的陳述、保證、承諾
或任何其他義務(wù)，致使其他方遭受或發(fā)生損害、損失、索賠、處罰、訴訟仲裁等，違約方須向另一方作出全面賠償并使之免受其害。
4、生效
本協(xié)議于各方簽字蓋章并已獲得甲方股東大會(huì)有效通過(guò)后生效。
五、關(guān)聯(lián)交易目的及對(duì)公司的影響
本次交易有利于落實(shí)商業(yè)保理監(jiān)管要求，進(jìn)一步聚焦現(xiàn)有主業(yè)發(fā)
展，并積極布局相關(guān)產(chǎn)業(yè)，提高公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，增強(qiáng)持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。
（一）置出商業(yè)保理類(lèi)金融業(yè)務(wù)，落實(shí)商業(yè)保理業(yè)務(wù)監(jiān)管要求
近年來(lái)，國(guó)家不斷加強(qiáng)對(duì)商業(yè)保理行業(yè)的監(jiān)管，對(duì)商業(yè)保理業(yè)務(wù)
的集中度、關(guān)聯(lián)交易、不良資產(chǎn)分類(lèi)、撥備計(jì)提、杠桿比例等作出具體規(guī)范，還從市場(chǎng)準(zhǔn)入、監(jiān)督管理措施、監(jiān)督管理責(zé)任等方面作了規(guī)定，引導(dǎo)行業(yè)發(fā)展回歸本源，督促企業(yè)主動(dòng)接受監(jiān)管、依法合規(guī)經(jīng)營(yíng)，對(duì)商業(yè)保理企業(yè)經(jīng)營(yíng)的專(zhuān)業(yè)性、合規(guī)性提出了更高要求。
本次交易完成后，公司不再持有金浦保理公司股權(quán)，不再經(jīng)營(yíng)商
業(yè)保理業(yè)務(wù)，有助于公司控制經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，聚焦現(xiàn)有主業(yè)發(fā)展，符合國(guó)家政策和監(jiān)管導(dǎo)向。
（二）置入盈利能力較強(qiáng)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，提高上市公司持續(xù)盈利能力
本次擬置入的金浦英薩為國(guó)內(nèi)5家丁腈橡膠生產(chǎn)企業(yè)之一，丁腈
橡膠廣泛應(yīng)用于汽車(chē)、航空航天、石油開(kāi)采、石化、紡織、電線電纜和印刷等行業(yè)，是用量最大的特種合成橡膠。隨著國(guó)家節(jié)能發(fā)展戰(zhàn)略和建筑節(jié)能、綠色建筑的推進(jìn)，建筑保溫新材料有望快速發(fā)展，將進(jìn)一步推動(dòng)丁腈橡膠行業(yè)的發(fā)展。金浦英薩 2021年?duì)I業(yè)收入約
61,589.39萬(wàn)元，凈利潤(rùn)約9,391.76萬(wàn)元；2022年1-8月?tīng)I(yíng)業(yè)收入
約42,151.31萬(wàn)元，凈利潤(rùn)約7,248.77萬(wàn)元，盈利能力較強(qiáng)。
此外，隨著金浦英薩業(yè)績(jī)的逐步釋放，公司將有更多資源用于支
持鈦白粉等傳統(tǒng)優(yōu)勢(shì)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，積極拓展高端涂料和塑料色母市場(chǎng)，進(jìn)一步提高上市公司持續(xù)盈利能力。
（三）聚焦主業(yè)并積極布局相關(guān)產(chǎn)業(yè)，增強(qiáng)上市公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力
本次擬置出的金浦保理從事的商業(yè)保理業(yè)務(wù)，屬于類(lèi)金融業(yè)務(wù)，
與金浦鈦業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)不相關(guān)，也不屬于行業(yè)發(fā)展所需或符合行業(yè)慣例。
本次交易完成后，公司不再持有金浦保理股權(quán)，不再?gòu)氖律虡I(yè)保理業(yè)務(wù)，有利于公司進(jìn)一步回歸實(shí)業(yè)，聚焦現(xiàn)有主業(yè)。
此外，跟置出的商業(yè)保理業(yè)務(wù)相比，置入的丁腈橡膠業(yè)務(wù)屬于同
質(zhì)化業(yè)務(wù)，與上市公司主業(yè)經(jīng)營(yíng)管理模式相近，有利于發(fā)揮管理、財(cái)務(wù)、戰(zhàn)略等協(xié)同效應(yīng)，有助于提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，增強(qiáng)公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力。
（四）響應(yīng)外商投資企業(yè)支持政策，助力置入資產(chǎn)高質(zhì)量發(fā)展
2022年 10月25日，國(guó)家發(fā)展改革委、商務(wù)部、工業(yè)和信息化
部、自然資源部、生態(tài)環(huán)境部、交通運(yùn)輸部發(fā)布《關(guān)于以制造業(yè)為重點(diǎn)促進(jìn)外資擴(kuò)增量穩(wěn)存量提質(zhì)量的若干政策措施》，明確要求“按照市場(chǎng)化原則為符合條件的外商投資企業(yè)提供優(yōu)質(zhì)金融服務(wù)和融資支
持?！?
金浦英薩為中外合資的優(yōu)質(zhì)制造業(yè)企業(yè)，其產(chǎn)品丁腈橡膠具有廣
泛的下游運(yùn)用，為制造業(yè)所需的基礎(chǔ)性產(chǎn)品。金浦英薩置入金浦鈦業(yè)上市公司平臺(tái)有助于拓寬其融資渠道，利用A股優(yōu)質(zhì)資本市場(chǎng)平臺(tái)加
速發(fā)展，更好融入國(guó)內(nèi)大循環(huán)，符合“進(jìn)一步擴(kuò)大外資流入，穩(wěn)定外商投資規(guī)模，提高利用外資質(zhì)量，更好發(fā)揮利用外資在促進(jìn)我國(guó)制造業(yè)高質(zhì)量發(fā)展、更深融入全球產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈的積極作用”的政策要求。
六、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序
（一）董事會(huì)審議及表決情況
公司第八屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于子公司資產(chǎn)置換
暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。會(huì)議應(yīng)到董事5人，實(shí)到董事5人，關(guān)聯(lián)董事
郭彥君女士回避表決，非關(guān)聯(lián)董事一致同意上述議案。
（二）獨(dú)立董事意見(jiàn)
經(jīng)公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可，同意將《關(guān)于子公司資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)
交易的議案》提交公司董事會(huì)審議。
公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為：本次資產(chǎn)置換事項(xiàng)為公
司未來(lái)發(fā)展所需，有助于提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，增強(qiáng)公司抗風(fēng)險(xiǎn)能
力。為本次資產(chǎn)置換出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的評(píng)估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性，評(píng)
估假設(shè)前提合理、公允，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在損害公司、股
東、特別是中小股東利益的情形，亦不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立性產(chǎn)生影
響。相關(guān)交易協(xié)議內(nèi)容符合有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；關(guān)
聯(lián)董事依法回避表決，表決程序合法、規(guī)范，關(guān)聯(lián)交易符合《深圳
證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)
作指引》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。因此，獨(dú)立董事同意本次資
產(chǎn)置換事項(xiàng)，并同意將該議案提交公司股東大會(huì)審議。
（三）審計(jì)委員會(huì)書(shū)面審核意見(jiàn)
公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為：本次資產(chǎn)置換所涉關(guān)聯(lián)交易為公司
未來(lái)發(fā)展所需，不存在損害公司及非關(guān)聯(lián)股東、特別是中小股東利益的情形；為本次資產(chǎn)置換出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的評(píng)估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性，評(píng)估假設(shè)前提合理、公允，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允；同意提交公司董事會(huì)審議該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事需在董事會(huì)上回避表決。
（四）戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)書(shū)面審核意見(jiàn)
公司董事會(huì)戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)認(rèn)為：本次資產(chǎn)置換所涉關(guān)聯(lián)交易為
公司未來(lái)發(fā)展所需，商業(yè)保理業(yè)務(wù)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)，不符合公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，置入資產(chǎn)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)，且盈利能力較強(qiáng)。本次關(guān)聯(lián)交易不存在損害公司及非關(guān)聯(lián)股東、特別是中小股東利益的情形；同意提交公司董事會(huì)審議該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事需在董事會(huì)上回避表決。
（五）監(jiān)事會(huì)審議及表決情況
公司第八屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于子公司資產(chǎn)置
換暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事3人，實(shí)到監(jiān)事3人，關(guān)聯(lián)監(jiān)
事徐躍林先生回避表決，非關(guān)聯(lián)監(jiān)事一致同意上述議案。
（六）股東大會(huì)審議及有權(quán)部門(mén)審核
本次關(guān)聯(lián)交易尚需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，與本次關(guān)聯(lián)交易
有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄行使在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。本次關(guān)聯(lián)交易需取得地方金融監(jiān)管部門(mén)的審核批準(zhǔn)。
七、需要特別說(shuō)明的歷史關(guān)聯(lián)交易情況
自2022年1月1日至本公告披露日，公司與金陵塑膠關(guān)聯(lián)交易
累計(jì)發(fā)生金額為12.70萬(wàn)元，均為日常關(guān)聯(lián)交易，且均已履行必要的
審批程序，不存在需要特別說(shuō)明的歷史關(guān)聯(lián)交易情況。
八、溢價(jià)100%購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的情況說(shuō)明
本次選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法結(jié)果作為環(huán)東新材最終評(píng)估結(jié)論，造成評(píng)估
增值的主要原因是長(zhǎng)期股權(quán)投資（金浦英薩）市場(chǎng)價(jià)值（按收益法）較賬面價(jià)值增值較多。
金浦英薩評(píng)估增值的合理性原因如下：
1、評(píng)估方法及評(píng)估結(jié)論的選擇
本次采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法及收益法兩種評(píng)估方法對(duì)金浦英薩股東全
部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評(píng)估。金浦英薩經(jīng)過(guò)多年的發(fā)展，擁有成熟的生產(chǎn)技術(shù)、客戶網(wǎng)絡(luò)等，由于收益法的評(píng)估結(jié)論能更好體現(xiàn)企業(yè)整體的成長(zhǎng)性和盈利能力，能更全面、合理地反映股東全部權(quán)益的市場(chǎng)價(jià)值，故采用收益法評(píng)估結(jié)果作為金浦英薩本次評(píng)估結(jié)論，并以資產(chǎn)基礎(chǔ)法作為環(huán)東新材的最終評(píng)估結(jié)論。
2、高產(chǎn)銷(xiāo)率等因素帶來(lái)穩(wěn)定收入
金浦英薩一期工程經(jīng)過(guò)多年技術(shù)升級(jí)改造，2019年實(shí)際年產(chǎn)量
超過(guò)3.2萬(wàn)噸，2020年及2021年產(chǎn)量均超過(guò)3.4萬(wàn)噸，2022年產(chǎn)能
可達(dá)3.6萬(wàn)噸，產(chǎn)能利用率高位運(yùn)行。金浦英薩客戶較為穩(wěn)定，其產(chǎn)
品可做到時(shí)產(chǎn)時(shí)銷(xiāo)，產(chǎn)銷(xiāo)率也高位運(yùn)行。根據(jù)金浦英薩歷史年度產(chǎn)能情況及市場(chǎng)情況，本次評(píng)估未來(lái)預(yù)測(cè)期預(yù)測(cè)產(chǎn)銷(xiāo)量為3.3萬(wàn)噸至3.57
萬(wàn)噸，不超過(guò)歷史最高產(chǎn)能。
金浦英薩產(chǎn)品丁腈橡膠市場(chǎng)價(jià)格處于階段性上下波動(dòng)趨勢(shì)，2021
下半年至2022年上半年處于歷史高位，2022年8月已下降至較低水
平。本次評(píng)估2022年9-12月預(yù)測(cè)產(chǎn)品銷(xiāo)售單價(jià)采用評(píng)估基準(zhǔn)日2022
年8月單價(jià)，未來(lái)年度考慮適當(dāng)增長(zhǎng)，穩(wěn)定期產(chǎn)品銷(xiāo)售單價(jià)增長(zhǎng)至近
5年市場(chǎng)平均價(jià)格。
3、營(yíng)業(yè)成本符合公司及行業(yè)水平
根據(jù)iFind同花順數(shù)據(jù)，橡膠行業(yè)2019年至2021年行業(yè)平均毛
利率為25.6%到31.1%。2021年金浦英薩毛利率為25%，2022年1-8
月為28%，與行業(yè)平均水平基本持平。本次評(píng)估結(jié)合評(píng)估基準(zhǔn)日前 5
年主要原材料平均市場(chǎng)價(jià)格及企業(yè)各牌號(hào)產(chǎn)品材料及費(fèi)用單耗量對(duì)
未來(lái)年度營(yíng)業(yè)成本進(jìn)行預(yù)測(cè)。預(yù)測(cè)期內(nèi)考慮產(chǎn)品銷(xiāo)售單價(jià)及大修計(jì)劃等因素影響，預(yù)測(cè)毛利率水平為18%至24%，符合公司及行業(yè)水平。
4、技術(shù)實(shí)力較強(qiáng)
目前，中國(guó)大部分合成橡膠制造企業(yè)與國(guó)際領(lǐng)先的跨國(guó)公司相比
仍存在一定的差距，主要體現(xiàn)在技術(shù)水平和研發(fā)創(chuàng)新能力不足等方面，導(dǎo)致中國(guó)高端合成橡膠產(chǎn)品嚴(yán)重依賴進(jìn)口，低端產(chǎn)能出現(xiàn)供大于求的問(wèn)題。金浦英薩通過(guò)與外商合資，已具備較強(qiáng)的技術(shù)水平和創(chuàng)新能力，擁有 15項(xiàng)專(zhuān)利及大量核心技術(shù)，全程采用集散控制系統(tǒng)連續(xù)生產(chǎn)丁
腈橡膠，以確保產(chǎn)品高品質(zhì)、安全性和穩(wěn)定性，并不斷優(yōu)化工藝，提高產(chǎn)品性能。
5、溢余資產(chǎn)較多
金浦英薩的企業(yè)整體價(jià)值為經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)價(jià)值加非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及
溢余資產(chǎn)價(jià)值。金浦英薩一期建設(shè)過(guò)程中已將部分二期項(xiàng)目一并建設(shè)，二期工程項(xiàng)目已與政府相關(guān)部門(mén)簽訂招商引資項(xiàng)目意向協(xié)議書(shū)，立項(xiàng)申請(qǐng)資料報(bào)送政府相關(guān)部門(mén)，并開(kāi)展可行性研究，但未來(lái)二期工程開(kāi)工及投產(chǎn)無(wú)法預(yù)測(cè)，故本次評(píng)估未考慮二期工程對(duì)產(chǎn)能的影響，將二期工程預(yù)留的土地使用權(quán)及房屋建筑物作為溢余資產(chǎn)在收益法中加
回。
6、股東實(shí)力雄厚
金浦英薩是環(huán)東新材與DYNASOL CHINA S.A.DE.C.V各自持有50%
股權(quán)的中外合資企業(yè)，外方股東DYNASOL CHINA S.A.DE.C.V為墨西
哥KUO集團(tuán)和西班牙REPSOL集團(tuán)合資設(shè)立，為全球十大合成橡膠制
造商，隸屬于世界五百?gòu)?qiáng)企業(yè)DYNASOL集團(tuán)（戴納索集團(tuán)），在全球
范圍內(nèi)擁有廣泛的經(jīng)營(yíng)網(wǎng)絡(luò)。
金浦英薩為作為國(guó)內(nèi)五家丁腈橡膠生產(chǎn)企業(yè)之一，未來(lái)能夠有穩(wěn)
定的利潤(rùn)來(lái)源和現(xiàn)金流入，環(huán)東新材評(píng)估值能夠真實(shí)反映環(huán)東新材全部股東權(quán)益于評(píng)估基準(zhǔn)日的市場(chǎng)價(jià)值，評(píng)估增值率超過(guò) 100%具有合
理性。
九、備查文件
1、第八屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議；
2、獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見(jiàn)、獨(dú)立意見(jiàn)；
3、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)書(shū)面審核意見(jiàn)；
4、董事會(huì)戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)書(shū)面審核意見(jiàn)；
5、第八屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議決議；
6、股權(quán)置換協(xié)議；
7、債轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
8、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。
特此公告。
金浦鈦業(yè)股份有限公司
董事會(huì)
二〇二二年十一月十四日
關(guān)鍵詞： 關(guān)聯(lián)交易 金浦鈦業(yè) 資產(chǎn)評(píng)估
