CFi.CN訊：重要內(nèi)容提示：
? 履約的重大風(fēng)險(xiǎn)及不確定性：中海油能源發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”或“海油發(fā)展”）全資子公司 CETS INVESTMENT MANAGEMENT (HK) CO., LTD.（中文名稱：中海油能源發(fā)展投資管理（香港）有限公司，以下簡稱“海油發(fā)展香港投資公司”）與合作方簽署了 LNG運(yùn)輸船項(xiàng)目框架協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”或“框架協(xié)議”）。本協(xié)議的簽署保留了公司參與 LNG運(yùn)輸船項(xiàng)目（以下簡稱“本項(xiàng)目”）的權(quán)利，但本項(xiàng)目尚需獲得公司投資決策機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)以及中國政府管理部門的核準(zhǔn)（備案），前述程序的完成存在不確定性，如在規(guī)定期限內(nèi)審批未獲通過，公司將放棄本協(xié)議規(guī)定的公司參與本項(xiàng)目的權(quán)利，同時(shí)將無條件完全免除和解除公司在本協(xié)議項(xiàng)下的任何和所有責(zé)任或義務(wù)。敬請(qǐng)廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
? 對(duì)上市公司當(dāng)年業(yè)績的影響：本協(xié)議的簽署對(duì)公司當(dāng)期的經(jīng)營業(yè)績無重大影響。
一、框架協(xié)議簽訂的基本情況
（一）公司簽約主體的基本情況
英文名稱：CETS INVESTMENT MANAGEMENT (HK) CO., LTD.
中文名稱：中海油能源發(fā)展投資管理（香港）有限公司
公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司
注冊(cè)地：中國香港
董事長：張鳳久
注冊(cè)資本：1.27億美元
主營業(yè)務(wù)：投資控股和投資管理
主要股東或?qū)嶋H控制人：海油發(fā)展
與上市公司之間的關(guān)系：海油發(fā)展全資子公司
主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：截至 2021年 12月 31日，總資產(chǎn) 159,485.36萬元，凈資產(chǎn)156,006.53萬元；2021年度，實(shí)現(xiàn)收入 0萬元，凈利潤 19,456.12萬元。
（二）交易對(duì)方的基本情況
1. CNOOC GAS AND POWER SINGAPORE TRADING & MARKETING
PTE. LTD.
中文名稱：中海油氣電集團(tuán)新加坡國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱“氣電集團(tuán)新加坡貿(mào)易公司”）
公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司
注冊(cè)地：新加坡
董事長：朱巖巖
注冊(cè)資本：1,000萬美元
主營業(yè)務(wù)：液化天然氣貿(mào)易
主要股東或?qū)嶋H控制人：中海石油氣電集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“氣電集團(tuán)”），公司控股股東中國海洋石油集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中國海油”）的全資子公司
與上市公司之間的關(guān)系：氣電集團(tuán)新加坡貿(mào)易公司為公司的關(guān)聯(lián)法人 主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：截至 2020年 12月 31日，總資產(chǎn) 1.65億美元，凈資產(chǎn) 0.10億美元；2020年度，收入 4.85億美元，凈利潤 0.17億美元。
2. NIPPON YUSEN KABUSHIKI KAISHA
中文名稱：日本郵船株式會(huì)社（以下簡稱“NYK”）
公司性質(zhì)：外國企業(yè)
注冊(cè)地：日本東京
會(huì)長：HITOSHI NAGASAWA
注冊(cè)資本：1,443億日元
主營業(yè)務(wù)：海上運(yùn)輸；陸地運(yùn)輸；航空運(yùn)輸；海運(yùn)、陸運(yùn)及航空運(yùn)輸代理；貨物利用運(yùn)輸；倉儲(chǔ)、報(bào)關(guān)及物流；港口運(yùn)輸；海上、陸上、航空綜合業(yè)務(wù)代理；海洋開發(fā)及開發(fā)設(shè)備建設(shè)；船舶買賣；船舶、海上油氣生產(chǎn)設(shè)施、物流設(shè)施的建造、改造及物流相關(guān)的咨詢；運(yùn)輸信息處理；其他業(yè)務(wù)的貸款、擔(dān)保和投資；不動(dòng)產(chǎn)的買賣、租賃、開發(fā)、事業(yè)企劃及咨詢；海洋娛樂設(shè)施的所有、租賃、管理及經(jīng)營；旅行業(yè)及貨幣兌換；石油天然氣及其他燃料、機(jī)械器具及其他物品的買賣、制造、租賃及進(jìn)出口；勞務(wù)派遣與勞務(wù)承包；金融業(yè)及保險(xiǎn)業(yè)；與上述內(nèi)容有關(guān)的業(yè)務(wù)。
主要股東或?qū)嶋H控制人：
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD.
Custody Bank of Japan, Ltd.
MITSUBISHI HEAVY INDUSTRIES, LTD.
MEIJI YASUDA LIFE INSURANCE CO.
Custody Bank of Japan, Ltd. (Trust account 7)
TOKIO MARINE & NICHIDO FIRE INSURANCE CO., LTD.
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234
Custody Bank of Japan, Ltd. (Trust account 5)
Custody Bank of Japan, Ltd. (Trust account 6)
與上市公司之間的關(guān)系：NYK與公司及控股子公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系
主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：截至 2020年 3月 31日，總資產(chǎn) 21,255億日元，凈資產(chǎn) 11,743億日元；2020年 4月 1日至 2021年 3月 31日，總收入 16,084億日元，凈利潤1,392億日元。
3. CMES LNG CARRIER INVESTMENT INC.
中文名稱：招商輪船 LNG運(yùn)輸投資有限公司（以下簡稱“CMES”）
公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
注冊(cè)地：利比里亞共和國
主營業(yè)務(wù)：航運(yùn)投資
主要股東或?qū)嶋H控制人：招商局能源運(yùn)輸股份有限公司
與上市公司之間的關(guān)系：CMES與公司及控股子公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系
主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：截至 2021年 12月 31日，總資產(chǎn) 30.48億元人民幣，凈資產(chǎn) 8.26億元人民幣；2021年度，實(shí)現(xiàn)總收入 0億元人民幣，凈利潤 6.08億元人民幣。
（二）協(xié)議簽署的時(shí)間、地點(diǎn)、方式。
2022年 4月 28日，海油發(fā)展香港投資公司和氣電集團(tuán)新加坡貿(mào)易公司、NYK、CMES（以下簡稱“各方”或“四方”）共同舉辦了本項(xiàng)目協(xié)議的簽約儀式，通過線上簽署的方式于北京、天津、深圳、上海、東京五地完成了協(xié)議簽署。
（三）簽訂協(xié)議已履行的審議決策程序。
本協(xié)議簽署前已按規(guī)定履行公司內(nèi)部審批程序，本協(xié)議的簽署保留了公司參與本項(xiàng)目的權(quán)利，但本項(xiàng)目尚需獲得公司投資決策機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)以及中國政府管理部門的核準(zhǔn)（備案），前述程序的完成存在不確定性。公司將根據(jù)本項(xiàng)目進(jìn)展情況及時(shí)履行相關(guān)審議、披露義務(wù)。
二、框架合作協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）合作的背景與目標(biāo)、主要內(nèi)容、合作模式、合作規(guī)?；蚪痤~
為滿足中國海油中長期液化天然氣 FOB資源運(yùn)輸需求，氣電集團(tuán)新加坡貿(mào)易公司啟動(dòng)了配套大型 LNG運(yùn)輸船項(xiàng)目（二期），項(xiàng)目合作方將新造 6艘 17.4萬方 LNG運(yùn)輸船為氣電集團(tuán)新加坡貿(mào)易公司提供期租服務(wù)。
經(jīng)過談判，氣電集團(tuán)新加坡貿(mào)易公司選擇 NYK和 CMES作為項(xiàng)目合作方。
本項(xiàng)目的 6艘 LNG運(yùn)輸船，均為船廠結(jié)合承租人與船東需求設(shè)計(jì)的第五代 17.4萬方新船型，擁有船級(jí)社認(rèn)證的“綠色船舶”證書。本次簽署的框架協(xié)議規(guī)定，海油發(fā)展香港投資公司有權(quán)在本項(xiàng)目中持有 45%的股份，氣電集團(tuán)新加坡貿(mào)易公司有權(quán)在本項(xiàng)目中持有 5%的股份。在本項(xiàng)目獲得中國政府管理部門以及投資決策機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)后，預(yù)計(jì)公司在本項(xiàng)目的投資額將超過 5億歐元，具體金額以最終批準(zhǔn)的本項(xiàng)目可行性研究報(bào)告金額為準(zhǔn)。
框架協(xié)議對(duì)本項(xiàng)目的開展模式、海油發(fā)展香港投資公司參與模式及安全退出機(jī)制進(jìn)行了約定。
（二）交易各方的主要權(quán)利和義務(wù)
在本項(xiàng)目獲得公司投資決策機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)以及中國政府管理部門的核準(zhǔn)（備案）后，海油發(fā)展香港投資公司、氣電集團(tuán)新加坡貿(mào)易公司、NYK和 CMES將成立六家單船公司，每家單船公司持有一艘 LNG運(yùn)輸船，為承租人提供 LNG運(yùn)輸服務(wù)。海油發(fā)展香港投資公司將持有每家單船公司 45%股份，被投資的單船公司不納入海油發(fā)展合并報(bào)表范圍。
若海油發(fā)展香港投資公司在自本項(xiàng)目宣布中標(biāo)人或行使選擇權(quán)之日起 12個(gè)月內(nèi)或各方同意的時(shí)間內(nèi)未獲得公司投資決策機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)以及中國政府管理部門的核準(zhǔn)（備案），海油發(fā)展香港投資公司將放棄本項(xiàng)目參與權(quán)，并且無需承擔(dān)任何責(zé)任或義務(wù)。
（三）協(xié)議的生效條件、生效時(shí)間，以及交易各方的違約責(zé)任
本協(xié)議簽署后即生效。如果發(fā)生違約事項(xiàng)，此違約行為應(yīng)及時(shí)補(bǔ)救。如無法補(bǔ)救，各方必須盡最大努力達(dá)成一致的解決方案。如各方無法達(dá)成一致，則通過仲裁最終解決。
（四）協(xié)議實(shí)際履行的前置條件
在本項(xiàng)目獲得公司投資決策機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)以及中國政府管理部門的核準(zhǔn)（備案）后，海油發(fā)展香港投資公司才會(huì)參與本項(xiàng)目。若本項(xiàng)目未獲批準(zhǔn)，海油發(fā)展香港投資公司將放棄本項(xiàng)目參與權(quán)，并且無需承擔(dān)任何責(zé)任或義務(wù)。
三、對(duì)上市公司的影響
（一）對(duì)上市公司業(yè)績的影響
本協(xié)議簽署對(duì)公司當(dāng)期的營業(yè)收入、凈利潤無重大影響。如本項(xiàng)目最終獲得公司投資決策機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)以及中國政府管理部門的核準(zhǔn)（備案），公司將履行相關(guān)審議和披露義務(wù)。
（二）對(duì)上市公司經(jīng)營的影響
公司參與本項(xiàng)目有利于進(jìn)一步聯(lián)合國際一流的 LNG船運(yùn)企業(yè)，共同打造一支安全、靈活、綠色、低成本的 LNG精品船隊(duì)，擴(kuò)大公司船隊(duì)規(guī)模，推動(dòng)公司LNG船運(yùn)產(chǎn)業(yè)發(fā)展，提升公司 LNG產(chǎn)業(yè)價(jià)值。
四、重大風(fēng)險(xiǎn)提示
本協(xié)議的簽署保留了公司參與本項(xiàng)目的權(quán)利，但本項(xiàng)目尚需獲得公司投資決策機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)以及中國政府管理部門的核準(zhǔn)（備案），前述程序的完成存在不確定性，如在規(guī)定期限內(nèi)審批未獲通過，公司將放棄本協(xié)議規(guī)定的公司參與本項(xiàng)目的權(quán)利，同時(shí)將無條件完全免除和解除公司在本協(xié)議項(xiàng)下的任何和所有責(zé)任或義務(wù)。
敬請(qǐng)廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
