原標(biāo)題:京山輕機(jī):天風(fēng)證券關(guān)于京山輕機(jī)開(kāi)展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的核查意見(jiàn)

天風(fēng)證券股份有限公司關(guān)于湖北京山輕工機(jī)械股份有限公司

開(kāi)展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的核查意見(jiàn)

天風(fēng)證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天風(fēng)證券”）作為湖北京山輕工機(jī)械股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“京山輕機(jī)”、“公司”）非公開(kāi)發(fā)行股票持續(xù)督導(dǎo)階段的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》等有關(guān)規(guī)定，對(duì)京山輕機(jī)擬開(kāi)展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)進(jìn)行了核查，具體核查情況及意見(jiàn)如下：

一、開(kāi)展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的目的及必要性

公司及子公司的國(guó)際貿(mào)易收入較多，主要采用美元和歐元結(jié)算，公司及子公司開(kāi)展的衍生品投資業(yè)務(wù)與日常經(jīng)營(yíng)需求緊密相關(guān)。為提高公司及子公司應(yīng)對(duì)外匯波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)的能力，更好的規(guī)避和防范公司所面臨的外匯匯率、利率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)公司財(cái)務(wù)穩(wěn)健性，使用自有資金進(jìn)行衍生品投資，有利于規(guī)避人民幣匯率變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，為防范匯率波動(dòng)對(duì)公司利潤(rùn)和股東權(quán)益造成不利影響，公司及子公司有必要根據(jù)具體情況，適度開(kāi)展外匯衍生品交易，以加強(qiáng)公司的外匯風(fēng)險(xiǎn)管理。

保值型衍生品投資以正常的進(jìn)出口業(yè)務(wù)為背景，投資金額和投資期限與收付款預(yù)期相匹配。公司禁止從事任何投機(jī)套利行為。

二、外匯衍生品交易業(yè)務(wù)概述

（一）衍生品投資品種

公司擬通過(guò)開(kāi)展保值型衍生品投資降低外匯波動(dòng)對(duì)公司帶來(lái)的不利影響。保值型衍生品投資指公司為減少實(shí)際經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中匯率波動(dòng)帶來(lái)的對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債和盈利水平變動(dòng)影響，利用金融機(jī)構(gòu)提供的外匯產(chǎn)品開(kāi)展的以保值為目的的衍生品投資業(yè)務(wù)，該類業(yè)務(wù)主要涉及外匯遠(yuǎn)期、結(jié)構(gòu)性遠(yuǎn)期、外匯掉期、外匯期權(quán)、利率掉期和結(jié)構(gòu)性掉期等業(yè)務(wù)。

每年凈額不超過(guò)折合為 1億美元額度的保值型衍生品投資，上述額度在授權(quán)有效期限內(nèi)可循環(huán)使用。

（二）衍生品投資的主要條款

1、合約期限

不超過(guò)一年。

2、交易對(duì)手

銀行類金融機(jī)構(gòu)。

3、流動(dòng)性安排

保值型衍生品投資以正常的外匯收支業(yè)務(wù)為背景，投資金額和投資期限與預(yù)期收支期限相匹配。

4、交易品種

金融機(jī)構(gòu)提供的外匯遠(yuǎn)期、結(jié)構(gòu)性遠(yuǎn)期、外匯掉期、外匯期權(quán)、利率掉期和結(jié)構(gòu)性掉期等業(yè)務(wù)。

5、其他條款

衍生品投資主要使用公司及控股子公司的自有資金，到期采用本金交割或差額交割的方式。

6、期限及授權(quán)

自公司董事會(huì)審議通過(guò)之日起一年內(nèi)有效，同時(shí)授權(quán)公司管理層具體實(shí)施相關(guān)事宜。

三、衍生品投資的風(fēng)險(xiǎn)分析及公司采取的風(fēng)險(xiǎn)控制措施

（一）風(fēng)險(xiǎn)分析

1、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)

保值型衍生品投資合約匯率與到期日實(shí)際匯率的差異將產(chǎn)生投資損益；在保值型衍生品的存續(xù)期內(nèi)，每一會(huì)計(jì)期間將產(chǎn)生重估損益，至到期日重估損益的累計(jì)值等于投資損益。

2、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)

保值型衍生品以公司外匯收支預(yù)算為依據(jù)，與實(shí)際外匯收支相匹配，以保證在交割時(shí)擁有足額資金供清算，或選擇凈額交割衍生品，以減少到期日現(xiàn)金流需求。

3、履約風(fēng)險(xiǎn)

公司衍生品投資交易對(duì)手均為信用良好且與公司已建立長(zhǎng)期業(yè)務(wù)往來(lái)的銀行，基本不存在履約風(fēng)險(xiǎn)。

4、其它風(fēng)險(xiǎn)

在開(kāi)展業(yè)務(wù)時(shí)，如操作人員未按規(guī)定程序進(jìn)行衍生品投資操作或未充分理解衍生品信息，將帶來(lái)操作風(fēng)險(xiǎn)；如交易合同條款的不明確，將可能面臨法律風(fēng)險(xiǎn)。

（二）管理制度

1、公司已制定《衍生品投資管理辦法》，對(duì)公司進(jìn)行衍生品投資的風(fēng)險(xiǎn)控制、審議程序、后續(xù)管理等進(jìn)行明確規(guī)定，以有效規(guī)范衍生品投資行為，控制衍生品投資風(fēng)險(xiǎn)。

2、公司成立了由財(cái)務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)的投資工作小組，具體負(fù)責(zé)公司衍生品投資事務(wù)。投資工作小組配備投資決策、業(yè)務(wù)操作等專業(yè)人員擬定衍生品投資計(jì)劃并在董事會(huì)或股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)予以執(zhí)行。

3、公司投資工作小組成員已充分理解衍生品投資的特點(diǎn)和潛在風(fēng)險(xiǎn)，嚴(yán)格執(zhí)行衍生品投資的業(yè)務(wù)操作和風(fēng)險(xiǎn)管理制度。

（三）公司采取的風(fēng)險(xiǎn)控制措施

1、公司開(kāi)展的衍生品投資以減少匯率波動(dòng)對(duì)公司影響為目的，禁止任何風(fēng)險(xiǎn)投機(jī)行為；公司衍生品投資額不得超過(guò)經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)的授權(quán)額度上限；公司不得進(jìn)行帶有杠桿的衍生品投資。

2、公司投資工作小組在衍生品投資前需進(jìn)行衍生品投資風(fēng)險(xiǎn)分析，并擬定投資方案（包括投資品種、期限、金額、交易銀行等）和可行性分析報(bào)告提交公司風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)予以風(fēng)險(xiǎn)審核，最終經(jīng)財(cái)務(wù)總監(jiān)審批后予以執(zhí)行。

3、公司衍生品投資合約由投資工作小組提交財(cái)務(wù)總監(jiān)審批后予以執(zhí)行。

4、公司與交易銀行簽訂條款準(zhǔn)確清晰的合約，嚴(yán)格執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)管理制度，以防范法律風(fēng)險(xiǎn)。

5、公司成立衍生品項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)，并由其跟蹤衍生品公開(kāi)市場(chǎng)價(jià)格或公允價(jià)值變動(dòng)，及時(shí)評(píng)估已投資衍生品的風(fēng)險(xiǎn)敞口變化情況，并定期向董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)報(bào)告，如發(fā)現(xiàn)異常情況及時(shí)上報(bào)董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)，提示投資工作小組執(zhí)行應(yīng)急措施。

6、公司內(nèi)部審計(jì)部門(mén)定期對(duì)衍生品投資進(jìn)行合規(guī)性審計(jì)。

四、衍生品投資公允價(jià)值分析

公司開(kāi)展的衍生品交易主要針對(duì)具有較強(qiáng)流通性的貨幣，市場(chǎng)透明度大，成交價(jià)格和當(dāng)日結(jié)算單價(jià)能充分反映衍生品的公允價(jià)值，公司按照銀行、路透系統(tǒng)等定價(jià)服務(wù)機(jī)構(gòu)提供或獲得的價(jià)格厘定。

五、衍生品投資會(huì)計(jì)核算政策及后續(xù)披露

1、公司開(kāi)展的衍生品投資會(huì)計(jì)核算方法依據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》確定。

2、當(dāng)公司已投資衍生品的公允價(jià)值減值與用于風(fēng)險(xiǎn)對(duì)沖的資產(chǎn)（如有）價(jià)值變動(dòng)加總，導(dǎo)致合計(jì)虧損或浮動(dòng)虧損金額達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%時(shí)且絕對(duì)金額超過(guò) 1000萬(wàn)人民幣時(shí)，公司將以臨時(shí)公告及時(shí)披露。

3、公司將在定期報(bào)告中對(duì)已經(jīng)開(kāi)展的衍生品投資相關(guān)信息予以披露。

六、審議程序

公司第十屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司開(kāi)展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的議案》，該事項(xiàng)不屬于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，不需履行關(guān)聯(lián)交易表決程序。本額度屬董事會(huì)審批權(quán)限，無(wú)需報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

公司全體獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

七、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見(jiàn)

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

公司外匯衍生品交易是圍繞公司實(shí)際外匯收支業(yè)務(wù)進(jìn)行的，以正常業(yè)務(wù)背景為依托，以規(guī)避和防范外匯匯率、利率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)為目的，是出于公司穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)的需求。公司已制定了《風(fēng)險(xiǎn)投資管理制度》和《衍生品投資管理辦法》，建立了完善的內(nèi)部控制制度，公司所計(jì)劃采取的針對(duì)性風(fēng)險(xiǎn)控制措施是可行的，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

此事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)，表決程序合法合規(guī)，獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

綜上，天風(fēng)證券對(duì)京山輕機(jī)開(kāi)展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)無(wú)異議。

（此頁(yè)無(wú)正文，為《天風(fēng)證券股份有限公司關(guān)于湖北京山輕工機(jī)械股份有限公司開(kāi)展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的核查意見(jiàn)》之簽章頁(yè)）

保薦代表人：______________ _______________

李 虎 趙 珍

天風(fēng)證券股份有限公司

2022年 4月 28日

關(guān)鍵詞： 交易業(yè)務(wù) 天風(fēng)證券 京山輕機(jī)