原標(biāo)題:正元智慧:中信證券股份有限公司關(guān)于浙江正元智慧科技股份有限公司部分募投項(xiàng)目延期暨內(nèi)部投資結(jié)構(gòu)調(diào)整的核查意見
中信證券股份有限公司
關(guān)于浙江正元智慧科技股份有限公司
部分募投項(xiàng)目延期暨內(nèi)部投資結(jié)構(gòu)調(diào)整的核查意見
中信證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機(jī)構(gòu)”）作為浙江正元智慧科技股份有限公司（以下簡稱“正元智慧”或“公司”）創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券及持續(xù)督導(dǎo)的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件要求，對(duì)正元智慧部分募投項(xiàng)目延期暨內(nèi)部投資結(jié)構(gòu)調(diào)整的事項(xiàng)進(jìn)行了審慎核查。具體情況如下： 一、募集資金投資項(xiàng)目概述
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可〔2019〕2985號(hào)文核準(zhǔn)，公司向社會(huì)公眾公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券 1,750,000張，發(fā)行價(jià)為每張面值人民幣 100.00元，共計(jì)募集資金 17,500.00萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用 766.98萬元后，公司本次募集資金凈額為 16,733.02萬元。上述募集資金到位情況業(yè)經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)證，并由其出具《驗(yàn)資報(bào)告》（天健驗(yàn)〔2020〕41號(hào)）。
本次募集資金用于投資以下項(xiàng)目：
單位：萬元
| 序號(hào) | 項(xiàng)目名稱 | 項(xiàng)目投資總額 | 募集資金 承諾投資總額 | 募集資金調(diào)整后 投資總額 |
| 1 | 校園 IoE綜合服務(wù)平臺(tái)研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目 | 21,974.00 | 12,147.00 | 11,580.96 |
| 2 | 智慧易聯(lián)洗衣生活服務(wù)平臺(tái)升級(jí)建設(shè)項(xiàng)目 | 14,374.00 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 3 | 補(bǔ)充營運(yùn)資金項(xiàng)目 | 353.00 | 353.00 | 152.06 |
| 合 計(jì) | 36,701.00 | 17,500.00 | 16,733.02 |
（一）募集資金置換先期投入的情況
2020年 4月 13日第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自籌資金 20,674,555.14元。
2020年 6月 15日第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議（臨時(shí)會(huì)議）、第三屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議（臨時(shí)會(huì)議），審議通過了《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自籌資金 50,000,000.00元。
（二）關(guān)于變更部分募投項(xiàng)目募集資金投入方式的情況
公司于 2020年 6月 15日召開第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議（臨時(shí)會(huì)議）、第三屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議（臨時(shí)會(huì)議），審議通過《關(guān)于變更部分募投項(xiàng)目募集資金投入方式的議案》，同意公司變更“智慧易聯(lián)洗衣生活服務(wù)平臺(tái)升級(jí)建設(shè)項(xiàng)目”的募集資金投入方式，由使用募集資金向控股子公司浙江小蘭智慧科技有限公司（以下簡稱“小蘭智慧”）增資人民幣 3,470.00萬元變更為使用募集資金向小蘭智慧提供有息借款人民幣 3,470.00萬元。
（三）募集資金專戶存儲(chǔ)情況
2022年 3月 31日，公司有 4個(gè)募集資金專戶，募集資金存放情況如下： 單位：萬元
| 戶名 | 開戶銀行 | 銀行賬號(hào) | 募集資金余額 | 募集資金用途 |
| 浙江正元智慧科技股份有限公司 | 中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司杭州西溪支行 | 19053101040026660 | 639.81 | 校園IoE綜合服務(wù)平臺(tái)研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目 |
| 浙江正元智慧科技股份有限公司 | 中信銀行股份有限公司杭州余杭支行 | 8110801012401937477 | 55.84 | 智慧易聯(lián)洗衣生活服務(wù)平臺(tái)升級(jí)建設(shè)項(xiàng)目 |
| 浙江小蘭智慧科技有限公司 | 中信銀行股份有限公司杭州海創(chuàng)園支行 | 8110801012101937222 | 0.27 | |
| 浙江正元智慧科技股份有限公司 | 渤海銀行杭州未來科技城小微企業(yè)專營支行 | 2002492261002761 | 0.15 | 補(bǔ)充營運(yùn)資金項(xiàng)目 |
| 合 計(jì) | 696.08 |
（一）本次募集資金投資項(xiàng)目延期的具體情況
本次延期的募投項(xiàng)目為“校園 IoE綜合服務(wù)平臺(tái)研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”，該項(xiàng)目計(jì)劃總投資金額為 21,974.00萬元，擬使用募集資金 12,147.00萬元，扣除發(fā)行費(fèi)調(diào)整后募集資金投資總額 11,580.96萬元，計(jì)劃建設(shè)完成日期為 2022年 4月30日。
經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過，“校園 IoE綜合服務(wù)平臺(tái)研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”項(xiàng)目建設(shè)完成日期變更為 2022年 10月 31日。
（二）本次募集資金投資項(xiàng)目延期的主要原因和影響
根據(jù)校園信息化發(fā)展的需要，公司部署了部分新開發(fā)內(nèi)容，包括基礎(chǔ)組件：技術(shù)中臺(tái)、業(yè)務(wù)中臺(tái)、算法中臺(tái)等；為積極推進(jìn)高校及園區(qū)數(shù)字人民幣試點(diǎn)場(chǎng)景應(yīng)用，公司自主研發(fā)支持卡碼臉幣（數(shù)字人民幣）一體化的物聯(lián)網(wǎng)智能交易終端系列產(chǎn)品，需要對(duì)銀行通信協(xié)議、數(shù)字人民幣支付交易流程、數(shù)字人民幣硬錢包交易認(rèn)證機(jī)制等方面進(jìn)行適應(yīng)性改造及聯(lián)合調(diào)試，因此對(duì)“校園 IoE綜合服務(wù)平臺(tái)研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。此外，該項(xiàng)目建設(shè)期間新冠疫情發(fā)生，根據(jù)防控要求部分時(shí)間采用線上辦公模式，項(xiàng)目試點(diǎn)也因疫情影響有所滯后，為確?！靶@ IoE綜合服務(wù)平臺(tái)研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”更好實(shí)施，維護(hù)全體股東和公司的利益，公司經(jīng)過謹(jǐn)慎研究，擬將“校園 IoE綜合服務(wù)平臺(tái)研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”延期至 2022年 10月 31日。
公司延長“校園 IoE綜合服務(wù)平臺(tái)研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”建設(shè)期限事宜未改變公司實(shí)施主體、募集資金的用途和投向、募投項(xiàng)目投資總額未發(fā)生變化，募投項(xiàng)目實(shí)施的環(huán)境及背景均無重大變化。不存在變相改變募集資金投向和損害其他股東利益的情形，不會(huì)對(duì)募投項(xiàng)目的實(shí)施造成實(shí)質(zhì)性影響。本項(xiàng)目的延期調(diào)整不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃及業(yè)務(wù)發(fā)展需要，對(duì)公司業(yè)務(wù)拓展及未來發(fā)展具有積極意義。
四、部分募集資金投資項(xiàng)目內(nèi)部投資結(jié)構(gòu)調(diào)整的事項(xiàng)
（一）本次募集資金投資項(xiàng)目內(nèi)部投資結(jié)構(gòu)調(diào)整的具體情況
在保證募集資金投資項(xiàng)目“校園 IoE綜合服務(wù)平臺(tái)研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”投資總額、實(shí)施主體等不發(fā)生變更的情況下，調(diào)整內(nèi)容如下：
單位：萬元
| 序號(hào) | 投資內(nèi)容 | 變更前投資金額 | 擬投入募集資金（調(diào)整前） | 變更后投資金額 | 擬投入募集資金（調(diào)整后） |
| 1 | 工程建設(shè)支出 | 8,982.00 | 7,254.00 | 8,079.00 | 3,252.00 |
| 1.1 | 場(chǎng)地投入 | 3,228.00 | 1,500.00 | 2,325.00 | 200.00 |
| 1.2 | 設(shè)備購置 | 5,755.00 | 5,755.00 | 5,755.00 | 3,052.00 |
| 2 | 研發(fā)費(fèi)用 | 7,991.00 | 4,893.00 | 8,894.00 | 8,894.00 |
| 2.1 | 研發(fā)人員工資 | 7,991.00 | 4,893.00 | 8,894.00 | 8,894.00 |
| 3 | 鋪底流動(dòng)資金 | 5,001.00 | - | 5,001.00 | - |
| 合計(jì) | 21,974.00 | 12,147.00 | 21,974.00 | 12,147.00 |
“校園 IoE綜合服務(wù)平臺(tái)研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”募集資金到位日為 2020年 3月11日，受新冠疫情影響，設(shè)備采購價(jià)格及物流價(jià)格漲幅較大；隨著國家數(shù)字經(jīng)濟(jì)發(fā)展，行業(yè)內(nèi)人才招聘競(jìng)爭(zhēng)激烈，區(qū)域內(nèi)研發(fā)人員薪酬標(biāo)準(zhǔn)明顯提高；同時(shí)，項(xiàng)目內(nèi)容的擴(kuò)充，對(duì)研發(fā)人員水平及數(shù)量有了更高的要求。為保證項(xiàng)目建設(shè)順利實(shí)施，公司審慎使用募集資金，在保證該項(xiàng)目研發(fā)建設(shè)正常開展的前提下，使用了部分公司原有設(shè)備；增加了研發(fā)人員數(shù)量及薪酬，穩(wěn)定了研發(fā)團(tuán)隊(duì)。故募集資金實(shí)際使用上設(shè)備購置、外購軟件減少，研發(fā)人員薪酬使用增加。
本次調(diào)整有利于募投項(xiàng)目的正常實(shí)施，不會(huì)對(duì)公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展。公司將嚴(yán)格遵守《上市公司監(jiān)管指引第 2號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)規(guī)定，加強(qiáng)募集資金使用的內(nèi)部和外部監(jiān)督，確保募集資金使用的合法、有效，實(shí)現(xiàn)公司和全體股東利益的最大化。
五、審批程序
公司第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議及第四屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過了本次關(guān)于部分募投項(xiàng)目延期及內(nèi)部投資結(jié)構(gòu)調(diào)整的事項(xiàng)。本次關(guān)于部分募投項(xiàng)目延期及內(nèi)部投資結(jié)構(gòu)調(diào)整的事項(xiàng)未改變公司募集資金的用途和投向，募投項(xiàng)目投資總額未發(fā)生變化，募投項(xiàng)目實(shí)施的環(huán)境及背景均無重大變化。公司部分募投項(xiàng)目延期不影響募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，符合中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金管理的有關(guān)規(guī)定。公司獨(dú)立董事就部分募投項(xiàng)目延期及內(nèi)部投資結(jié)構(gòu)調(diào)整的事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
六、保薦機(jī)構(gòu)意見
公司本次部分募投項(xiàng)目延期暨內(nèi)部投資結(jié)構(gòu)調(diào)整的事項(xiàng)已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議及第四屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，履行了相應(yīng)法律程序，符合《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)規(guī)定，是根據(jù)項(xiàng)目實(shí)施的客觀需要做出的調(diào)整。因此，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司本次部分募集資金投資項(xiàng)目延期及內(nèi)部投資結(jié)構(gòu)調(diào)整事項(xiàng)無異議。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《中信證券股份有限公司關(guān)于浙江正元智慧科技股份有限公司部分募投項(xiàng)目延期暨內(nèi)部投資結(jié)構(gòu)調(diào)整的核查意見》之簽字蓋章頁）
保薦代表人：
黃新炎 秦國安
中信證券股份有限公司
年 月 日
關(guān)鍵詞： 募集資金 投資結(jié)構(gòu) 上市公司
