原標(biāo)題:瑞聯(lián)新材:2021年度獨立董事述職報告
西安瑞聯(lián)新材料股份有限公司
2021年度獨立董事述職報告
根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》《獨立董事年度述職報告格式指引》等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，以及《公司章程》《獨立董事工作制度》等相關(guān)制度的要求，作為西安瑞聯(lián)新材料股份有限公司（簡稱“瑞聯(lián)新材”或“公司”）獨立董事，本著獨立、客觀、公正的原則，誠信、勤勉地履行職責(zé)，積極參加公司股東大會、董事會及董事會專門委員會，充分發(fā)揮獨立董事在公司規(guī)范運作中的作用，切實維護(hù)公司及全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)就 2021年度工作情況作如下報告：
一、獨立董事的基本情況
公司共有董事 9名，其中獨立董事 3名，獨立董事人數(shù)達(dá)到董事人數(shù)的三分之一，報告期內(nèi)依據(jù)相關(guān)規(guī)定換屆選舉，原獨立董事俞信華先生、陳益堅先生、馬治國先生自 2021年 8月不再擔(dān)任公司獨立董事，第三屆董事會新任獨立董事為梅雪鋒先生、肖寶強先生、李政女士，其中肖寶強先生為會計專業(yè)人士，已取得注冊會計師資格，李政女士為法律領(lǐng)域?qū)I(yè)人士，獨立董事的選任均符合《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)及公司章程要求。
（一）個人履歷、專業(yè)背景及兼職情況
1、第二屆董事會獨立董事：
俞信華先生，1974年出生，碩士研究生，畢業(yè)于長江商學(xué)院。現(xiàn)任欣旺達(dá)電動汽車電池有限公司董事、浙江朗詩德健康飲水設(shè)備股份有限公司董事、愛奇投資顧問（上海）有限公司總經(jīng)理兼董事、北京昆蘭新能源技術(shù)有限公司副董事長、華燦光電股份有限公司副董事長、廣州市遠(yuǎn)能物流自動化設(shè)備科技有限公司董事、上海秀派電子科技股份有限公司董事、Newnagy Holdings,Inc.董事、云南藍(lán)晶科技有限公司董事、光華(天津)投資管理有限公司執(zhí)行董事兼經(jīng)理、海南漢草生物科技有限公司監(jiān)事、上海愛旭新能源股份有限公司董事、西安奕斯偉材料科技有限公司董事、北京奕斯偉計算技術(shù)有限公司董事、天津格盛科技有限公司執(zhí)行董事兼經(jīng)理、天津環(huán)匯精創(chuàng)管理咨詢有限公司執(zhí)行董事兼經(jīng)理、廣東高景太陽能科技有限公司董事、珠海迪安娜投資有限公司執(zhí)行董事兼經(jīng)理、珠海暢新游創(chuàng)投資有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、珠海博芯管理咨詢有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理等。
2016年 11月至 2021年 8月，任瑞聯(lián)新材獨立董事。
陳益堅先生，1972年出生，注冊會計師，畢業(yè)于湖南大學(xué)。曾任北京中澤永誠會計師事務(wù)所有限公司合伙人、北京中瑞達(dá)財稅咨詢有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、道勤永信（北京）稅務(wù)師事務(wù)所有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，現(xiàn)任上海先惠自動化技術(shù)股份有限公司董事、副總經(jīng)理兼財務(wù)負(fù)責(zé)人、上海精繪投資咨詢有限公司監(jiān)事、上海晶流投資咨詢有限公司監(jiān)事、上海昆侖京測智能科技有限公司董事。2016年 11月至 2021年 8月，任瑞聯(lián)新材獨立董事。
馬治國先生，1959年出生，博士研究生，教授，畢業(yè)于西安交通大學(xué)?，F(xiàn)任西安交通大學(xué)法學(xué)院教師、西安交大長天軟件股份有限公司董事、西安交通大學(xué)知識產(chǎn)權(quán)司法鑒定所有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、北京鴻華旺投資管理有限公司監(jiān)事。2016年 11月至 2021年 8月，任瑞聯(lián)新材獨立董事。
2、第三屆董事會獨立董事：
梅雪鋒先生，1976年 12月出生，中國籍，無境外永久居留權(quán)，藥物固態(tài)化學(xué)專業(yè)，博士，中國科學(xué)院引進(jìn)海外杰出人才計劃“百人計劃”特聘研究員，中國藥物晶體學(xué)專業(yè)委員會委員。2001年 8月至 2006年 6月，任美國喬治敦大學(xué)研究助理；2006年 8月至 2010年 5月，任美國諾華制藥集團(tuán)公司高級研究員；2010年 5月至今，任中國科學(xué)院上海藥物研究所研究組長；2012年 8月至今，任中國科學(xué)院上海藥物研究所藥物質(zhì)量控制與固態(tài)化學(xué)研究中心主任；現(xiàn)任共晶科技（嘉興）有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、上海晶輝企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）執(zhí)行事務(wù)合伙人、晶英會科技（上海）有限責(zé)任公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、共晶健康產(chǎn)業(yè)（浙江）有限責(zé)任公司董事長兼總經(jīng)理。2021年 8月至今，任瑞聯(lián)新材獨立董事。
李政女士，1964年 6月出生，中國籍，無境外永久居留權(quán)，法學(xué)專業(yè)，博士，中國法學(xué)會民事訴訟法研究會理事、陜西省民事訴訟法研究會常務(wù)理事、陜西省仲裁法研究會常務(wù)理事；西安仲裁委員會仲裁員；榆林仲裁委員會仲裁員；石家莊仲裁委員會仲裁員；嘉興仲裁委員會仲裁員。1986年 7月至 1990年 7月，任西北政法大學(xué)人事處科員，1990年 7月至今，歷任西北政法大學(xué)法律系助教、講師、副教授、教授；2009年 11月至今，任西安華政實業(yè)發(fā)展股份有限公司董事。2021年 8月至今，任瑞聯(lián)新材獨立董事。
肖寶強先生，1970年 7月出生，中國籍，無境外永久居留權(quán)，大專，中國注冊會計師，注冊稅務(wù)師，英國特許公認(rèn)會計師。歷任中喜會計師事務(wù)所高級項目經(jīng)理；利安達(dá)會計師事務(wù)所項目經(jīng)理、部門經(jīng)理；華普天健會計師事務(wù)所高級經(jīng)理；瑞華會計師事務(wù)所高級經(jīng)理、合伙人；北京聯(lián)飛翔科技股份有限公司獨立董事等，現(xiàn)任中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）合伙人、內(nèi)蒙古德恒稅務(wù)師事務(wù)所有限公司執(zhí)行董事兼經(jīng)理；2021年 8月至今，任瑞聯(lián)新材獨立董事。
（二）獨立性說明
各位獨立董事均具備履職所需的工作經(jīng)驗和專業(yè)知識，本人未在公司及附屬企業(yè)擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，直系親屬、主要社會關(guān)系未在公司及附屬企業(yè)任職，本人及直系親屬、主要社會關(guān)系未向公司、附屬企業(yè)、主要股東提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)，與公司及主要股東也不存在其他可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷的關(guān)系。
綜上，各位獨立董事均不存在影響任職獨立性的情形。
二、獨立董事年度履職概況
（一）出席會議情況
1、出席董事會的情況
2021年，公司共計召開董事會 10次，我們出席公司董事會會議的情況如下：
| 獨立董事姓名 | 參加董事會情況 | ||||
| 應(yīng)參加董事會次數(shù) | 親自參加董事會次數(shù) | 委托出席次數(shù) | 缺席次數(shù) | 是否連續(xù)兩次未參加董事會 | |
| 俞信華 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 |
| 陳益堅 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 |
| 馬治國 | 5 | 4 | 1 | 0 | 否 |
| 梅雪鋒 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 |
| 肖寶強 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 |
| 李政 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 |
2、出席董事會專門委員會的情況
2021年，公司董事會專門委員會共召開 11次會議，我們出席董事會專門委員會的情況如下表：
| 專門委員會 | 組成人員 | 會議召開次數(shù) | 是否存在缺席 |
| 第二屆董事會專門委員會 | |||
| 戰(zhàn)略委員會 | 劉曉春、高仁孝、俞信華 | 1 | 否 |
| 審計委員會 | 陳益堅、俞信華、王子中 | 3 | 否 |
| 提名委員會 | 馬治國、陳益堅、呂浩平 | 1 | 否 |
| 薪酬與考核委員會 | 俞信華、呂浩平、馬治國 | 0 | 否 |
| 第三屆董事會專門委員會 | |||
| 戰(zhàn)略委員會 | 劉曉春、呂浩平、梅雪鋒 | 2 | 否 |
| 審計委員會 | 肖寶強、呂浩平、李政 | 2 | 否 |
| 提名委員會 | 李政、高仁孝、梅雪鋒 | 1 | 否 |
| 薪酬與考核委員會 | 梅雪鋒、姜繼軍、肖寶強 | 1 | 否 |
3、出席股東大會的情況
2021年公司共召開股東大會 6次，我們出席公司股東大會的情況如下：
| 董事姓名 | 應(yīng)參加股東大會次數(shù) | 出席次數(shù) |
| 俞信華 | 4 | 2 |
| 陳益堅 | 4 | 4 |
| 馬治國 | 4 | 2 |
| 梅雪鋒 | 2 | 2 |
| 肖寶強 | 2 | 2 |
| 李政 | 2 | 2 |
2021年，我們按照《公司章程》《獨立董事工作制度》的有關(guān)規(guī)定，在利潤分配方案、募集資金的存放與使用、股權(quán)激勵、更換會計師事務(wù)所、聘任公司高級管理人員等董事會重要審議事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。
（三）其他履職情況
我們保持與公司董事會的密切及時溝通，通過參加股東大會、董事會、專門委員會等各類會議、電話問詢、電子郵件等方式，積極了解行業(yè)信息及公司財務(wù)狀況、發(fā)展規(guī)劃、內(nèi)部控制及規(guī)范運作等方面的情況，亦與管理層就公司的生產(chǎn)經(jīng)營進(jìn)行了全面的溝通，深入了解審議事項的相關(guān)信息，問詢年度審計工作安排，利用專業(yè)知識及工作經(jīng)驗從不同角度提出相關(guān)意見及建議。董事會、公司經(jīng)營層給予了我們高度的重視、配合和支持，雙方建立了通暢高效的溝通機(jī)制，充分保障了獨立董事的監(jiān)督權(quán)、知情權(quán)。
三、獨立董事年度履職重點關(guān)注事項的情況
獨立董事對公司 2021年重點事項的決策、執(zhí)行及披露情況說明如下： （一）關(guān)聯(lián)交易情況
公司 2021年度發(fā)生的所有關(guān)聯(lián)交易均基于公司向銀行申請授信關(guān)聯(lián)方為公司無償提供擔(dān)保產(chǎn)生的，不存在關(guān)聯(lián)采購、關(guān)聯(lián)銷售、對關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況，不影響公司的獨立性，不損害公司和股東利益，上述關(guān)聯(lián)交易均已提交獨立董事審核并發(fā)表明確同意的獨立意見。
（二）對外擔(dān)保及資金占用情況
2021年，除公司控股子公司外，公司不存在為第三方提供擔(dān)保的情況，不存在資金被公司第一大股東及其關(guān)聯(lián)方占用的情況。
（三）募集資金的使用情況
報告期內(nèi)，我們對公司使用閑置募集資金理財及補充流動資金等涉及募集資金使用的事項發(fā)表了獨立意見，并對公司募集資金的存放和使用情況進(jìn)行了監(jiān)督與核查。2021年，公司募集資金的使用和管理均嚴(yán)格遵守《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第 1號——規(guī)范運作》《上市公司監(jiān)管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，募集資金的管理和使用合法合規(guī)，有利于提高募集資金使用效率，獲得良好的投資回報，符合公司的發(fā)展利益。不存在變相改變募集資金用途、募投項目可行性、經(jīng)濟(jì)效益等情形，不存在違規(guī)使用募集資金的情形，不存在應(yīng)披露未披露的情況，不存在損害公司和股東利益的情形。
（四）高級管理人員提名以及薪酬情況
2021年內(nèi)，公司新聘任的高級管理人員已事先經(jīng)提名委員會進(jìn)行資格審查， 所有高級管理人員的薪酬基于公司經(jīng)營業(yè)績，結(jié)合其所任崗位的工作內(nèi)容、年度 績效與市場行情確定，符合公司薪酬管理制度的有關(guān)規(guī)定，并經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過后執(zhí)行，實際發(fā)放情況亦符合既定薪酬方案。
（五）業(yè)績預(yù)告以及業(yè)績快報情況
公司本報告期內(nèi)按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，及時、準(zhǔn)確地披露了 2020年度業(yè)績快報，未有業(yè)績預(yù)告發(fā)布。
（六）會計政策變更
財政部于 2018年 12月 7日修訂發(fā)布了《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 21號——租賃》，公司自 2021年 1月 1日開始按照新租賃準(zhǔn)則進(jìn)行會計處理。我們認(rèn)為本次會計政策變更是根據(jù)財政部文件進(jìn)行的合理變更，能夠更加客觀、公允地反映公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，符合公司和股東的利益。本次會計政策變更的決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司和股東利益的情形。
（七）聘任或更換會計師事務(wù)所的情況
為提高審計機(jī)構(gòu)的獨立性和審計服務(wù)的有效性，本年度公司聘任致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）作為 2021年度審計機(jī)構(gòu)，該事務(wù)所具備從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)的資格，具有豐富的上市公司審計經(jīng)驗和素質(zhì)優(yōu)良的職業(yè)隊伍，能夠滿足公司 2021年度審計工作的要求。聘任會計師事務(wù)所的審議程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情況。
（七）現(xiàn)金分紅及其他投資者回報情況
報告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會、交易所及《公司章程》的規(guī)定實施利潤分配，經(jīng)公司第二屆董事會第十九次會議及 2020年度股東大會審議通過，公司以實施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本為基數(shù)，向全體股東每 10股派發(fā)現(xiàn)金紅利 11.40元（含稅），總派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣 80,000,000元（含稅）。
（八）公司及股東承諾履行情況
公司獨立董事認(rèn)真履行職責(zé)，積極關(guān)注公司及股東首次公開發(fā)行時做出的關(guān) 于股份限售、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等承諾的履行情況。報告期內(nèi)，公司誠信履行相關(guān)承諾，未出現(xiàn)違反承諾情況。股東皖江（蕪湖）物流產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）、楊凌東方富?，F(xiàn)代農(nóng)業(yè)生物產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙）、東方富海（蕪湖）股權(quán)投資基金（有限合伙）于 2021年 11月 8日通過集中競價誤操作減持了所持公司股份 109,806股，未提前 15個交易日披露減持計劃，違反了《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細(xì)則》第十三條的相關(guān)規(guī)定，上海證券交易所決定對上述違規(guī)減持主體予以口頭警示。相關(guān)股東表示將加強對員工相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的學(xué)習(xí)，加強對證券賬戶的管理，加強事先與公司的溝通，信守承諾，堅決杜絕此類事情的再次發(fā)生。
（九）信息披露的執(zhí)行情況
2021年，公司嚴(yán)格按照交易所的相關(guān)規(guī)定做好信息披露工作。獨立董事認(rèn) 為公司信息披露真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性 陳述或者重大遺漏的情形。
（十）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
獨立董事認(rèn)為公司按照《公司法》《內(nèi)部控制制度》的規(guī)定，積極推進(jìn)內(nèi)部控制規(guī)范工作，遵循了全面性、審慎性、有效性和及時性原則，不存在重大缺陷，并在實際執(zhí)行過程中運作情況良好，能夠有效保障公司的健康發(fā)展。
（十一）董事會以及下屬專門委員會的運作情況
2021年，公司共召開董事會 10次，董事會專門委員會會議 11次，其中戰(zhàn)略委員會會議 3次，審計委員會會議 5次，提名委員會會議 2次，薪酬與考核委員會會議 1次。董事會和各專門委員會認(rèn)真履職，發(fā)揮專業(yè)作用，有助于董事更及時、充分了解公司的重大事項并參與決策，促進(jìn)公司規(guī)范運作。
（十二）開展新業(yè)務(wù)情況
2021年，為緊跟市場步伐，加速實施公司發(fā)展戰(zhàn)略，公司對碳酸亞乙烯酯（VC）和氟代碳酸乙烯酯（FEC）進(jìn)行產(chǎn)能布局，投資建設(shè)蒲城海泰新能源材料自動化生產(chǎn)項目，有利于進(jìn)一步發(fā)揮公司技術(shù)、產(chǎn)品和管理的資源優(yōu)勢，提高公司的知名度和盈利能力，實現(xiàn)公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，增強公司競爭力并提高募集資金的使用效率，符合公司和全體股東的利益，具有必要性和合理性，審議程序符合《上市公司監(jiān)管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第 1號——規(guī)范運作》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司和全體股東特別是中小股東利益的情形。
（十三）股權(quán)激勵事項
公司股權(quán)激勵計劃的制定和實施符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律法規(guī)相關(guān)規(guī)定，不存在相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實施股權(quán)激勵計劃的情形，公司具備實施股權(quán)激勵計劃的主體資格。本次激勵計劃首次授予激勵對象主體資格、條件、激勵范圍均符合《公司法》《證券法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定，公司實施本次激勵計劃有利于進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，吸引和留住公司管理人員、核心技術(shù)人員以及其他人員，有效提升核心團(tuán)隊凝聚力和企業(yè)核心競爭力，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東的利益的情形。董事會在審議本次授予事項時，審議及表決程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
四、總體評價和建議
2021年公司全體獨立董事嚴(yán)格按照《公司法》《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》《獨立董事工作制度》等規(guī)定，忠實盡職地履行了獨立董事的相應(yīng)職責(zé)，充分發(fā)揮了在公司經(jīng)營管理、財務(wù)、法律、行業(yè)知識等方面的經(jīng)驗及專業(yè)素質(zhì)，客觀公正的發(fā)表獨立意見，在為公司提供科學(xué)合理的決策建議、促進(jìn)公司規(guī)范運作、防范經(jīng)營風(fēng)險等多方面發(fā)揮了積極作用。
2022年，我們將繼續(xù)遵守證監(jiān)會、上海證券交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管要求，堅持以獨立、客觀、審慎的判斷原則參與公司治理，進(jìn)一步加強與公司董事會和管理層的溝通，持續(xù)學(xué)習(xí)公司規(guī)范運作的相關(guān)法律法規(guī)，積極深入了解公司發(fā)展戰(zhàn)略及落實情況，為增強公司董事會的決策能力和領(lǐng)導(dǎo)水平貢獻(xiàn)一份力量，堅決維護(hù)公司利益、全體股東合法權(quán)益尤其是中小股東的合法權(quán)益。
獨立董事：
梅雪鋒、李政、肖寶強
