原標(biāo)題:白云山:關(guān)于廣州白云山醫(yī)藥集團股份有限公司盈利預(yù)測實現(xiàn)情況的專項審核報告
廣州白云山醫(yī)藥集團股份有限公司關(guān)于購買商標(biāo)資產(chǎn)
2021 年度盈利預(yù)測實現(xiàn)情況的專項說明
按照《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》的有關(guān)規(guī)定，廣州白云山醫(yī)藥集團股
份有限公司（以下簡稱“本公司”）編制了《廣州白云山醫(yī)藥集團股份有限公司關(guān)于購買
商標(biāo)資產(chǎn) 2021 年度盈利預(yù)測實現(xiàn)情況的專項說明》。
一、 本次購買商標(biāo)資產(chǎn)的基本情況：
本公司本次購買商標(biāo)資產(chǎn)行為包括：本公司受讓廣州醫(yī)藥集團有限公司（以下簡稱“廣藥
集團”）擁有的經(jīng)核準(zhǔn)注冊以及尚在申請注冊的共計 420 項商標(biāo)專用權(quán)，主要為基礎(chǔ)性商
標(biāo)合計 14 項和防御性商標(biāo)合計 406 項，統(tǒng)稱“王老吉”系列商標(biāo)，經(jīng)中聯(lián)國際評估咨詢
有限公司（以下簡稱“中聯(lián)國際”）針對廣藥集團所持“王老吉”系列 420 項商標(biāo)專用權(quán)
截至評估基準(zhǔn)日 2018 年 6 月 30 日的評估，標(biāo)的評估值為人民幣 138,912.2631 萬元，以前
述評估值為基礎(chǔ)，經(jīng)各方協(xié)商，“王老吉”系列 420 項商標(biāo)專用權(quán)的交易作價為人民幣
138,912.2631 萬元（不含增值稅），增值稅目前測算為 8,334.7358 萬元（最終數(shù)額以屆時
開具的增值稅專用發(fā)票為準(zhǔn)）。
二、 本次購買商標(biāo)資產(chǎn)方案進展情況
本公司與廣藥集團于 2019 年 4 月 30 日簽署了《關(guān)于“王老吉”系列商標(biāo)轉(zhuǎn)讓之資產(chǎn)交割
確認書》。經(jīng)交易雙方確認，本次交易以 2018 年 6 月 30 日為評估基準(zhǔn)日的標(biāo)的資產(chǎn)的評
估值作為對價，交易價格為人民幣 138,912.2631 萬元（不含增值稅）。因截止前述確認書
出具之日，有 2 項防御性商標(biāo)的注冊申請被駁回，根據(jù)《廣州白云山醫(yī)藥集團股份有限公
司與廣州醫(yī)藥集團有限公司關(guān)于現(xiàn)金購買商標(biāo)協(xié)議書》約定交易價格相應(yīng)扣除該部分商標(biāo)
對應(yīng)的評估值，交易價格調(diào)整為人民幣 138,911.9631 萬元（不含增值稅）。本次交易涉及
的標(biāo)的資產(chǎn)已按照協(xié)議約定交割完畢，且本公司已根據(jù)協(xié)議約定向廣藥集團一次性全額支
付了交易價款，本公司依法取得標(biāo)的資產(chǎn)。
截至 2021 年 12 月 31 日，本公司已向境內(nèi)外各地知識產(chǎn)權(quán)部門提交王老吉系列商標(biāo)的變
更手續(xù)申請文件，其中 14 項國內(nèi)基礎(chǔ)性商標(biāo)、339 項國內(nèi)防御性商標(biāo)、29 項境外單一國
家注冊防御性商標(biāo)和 2 項馬德里注冊防御性商標(biāo)已完成變更，仍有 34 項境外單一國家注
冊防御性商標(biāo)在待核準(zhǔn)。
三、 商標(biāo)資產(chǎn)盈利預(yù)測及實現(xiàn)情況
(一) 商標(biāo)資產(chǎn)盈利預(yù)測承諾情況
根據(jù)《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》的要求，“上市公司以現(xiàn)金流量折現(xiàn)
法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進行評估并作為定價依據(jù)的，
應(yīng)當(dāng)在關(guān)聯(lián)交易實施完畢后連續(xù)三年的年度報告中披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)
測數(shù)的差異，并由會計師事務(wù)所出具專項審核意見。公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人就相關(guān)資產(chǎn)實際盈
利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。”據(jù)此，本公司與廣藥集團簽署了
《廣州白云山醫(yī)藥集團股份有限公司與廣州醫(yī)藥集團有限公司之業(yè)績補償協(xié)議書》（以下
簡稱“《補償協(xié)議》”），對本次交易涉及的盈利預(yù)測補償事項進行了約定。
《補償協(xié)議》的主要內(nèi)容如下：
1、盈利補償?shù)臏y算基準(zhǔn)
商標(biāo)資產(chǎn)的凈收益預(yù)測數(shù)依據(jù)中聯(lián)國際于 2018 年 12 月 27 日出具的中聯(lián)國際評字【2018】
第 WIGPZ0701 號《廣州醫(yī)藥集團有限公司擬轉(zhuǎn)讓商標(biāo)涉及廣州醫(yī)藥集團有限公司擁有的
420 項商標(biāo)專用權(quán)資產(chǎn)評估報告書》（以下簡稱“評估報告”）并經(jīng)本公司與廣藥集團確認，
商標(biāo)資產(chǎn)的未來三年的凈收益預(yù)測數(shù)如下：
（單位：萬元）
項目
2019 年度
2020 年度
2021 年度
商標(biāo)資產(chǎn)凈收益
15,287
16,265
17,145
2021 年 8 月 18 日，本公司與廣藥集團簽署《關(guān)于業(yè)績補償協(xié)議書之補充協(xié)議》（“《補充
協(xié)議》”）。受新型冠狀病毒肺炎疫情（“新冠疫情”）影響，廣藥集團經(jīng)與本公司溝通協(xié)商，
擬將業(yè)績承諾期由 2019 年度、2020 年度、2021 年度調(diào)整為 2019 年度、2021 年度、2022
年度，業(yè)績承諾期內(nèi)實現(xiàn)的業(yè)績承諾值順延，即 2019 年度、2021 年度、2022 年度商標(biāo)資
產(chǎn)凈收益承諾數(shù)如下：
（單位：萬元）
項目
2019 年度
2021 年度
2022 年度
商標(biāo)資產(chǎn)凈收益
15,287
16,265
17,145
2、盈利補償方式及數(shù)額
本次交易實施完成后，將由本公司在業(yè)績承諾期每一會計年度屆滿后聘請經(jīng)各方認可的具
有證券期貨從業(yè)資格的會計師事務(wù)所就收益法評估商標(biāo)相關(guān)產(chǎn)品承諾的商標(biāo)許可凈收益
實現(xiàn)情況出具專項審核報告，對收益法評估商標(biāo)相關(guān)產(chǎn)品業(yè)績承諾期間每年度實現(xiàn)的商標(biāo)
許可凈收益進行審計確認。
在業(yè)績承諾期最后一年的專項審核報告出具后，若截至業(yè)績承諾期滿時累積實現(xiàn)相關(guān)商標(biāo)
許可凈收益總額不低于三年累積承諾商標(biāo)許可凈收益，則廣藥集團無需對本公司進行補償。
如業(yè)績承諾期屆滿時，累積實現(xiàn)的商標(biāo)許可凈收益未能達到三年累積承諾商標(biāo)許可凈收益，
則廣藥集團應(yīng)按照如下約定的方式對本公司進行現(xiàn)金補償：
應(yīng)補償現(xiàn)金總額=（業(yè)績承諾期收益法評估商標(biāo)的累計承諾年度商標(biāo)許可凈收益－業(yè)績承
諾期收益法評估商標(biāo)的累計實際年度商標(biāo)許可凈收益）÷業(yè)績承諾期收益法評估商標(biāo)的累
計承諾年度商標(biāo)許可凈收益×本次交易收益法評估商標(biāo)對應(yīng)的交易價款
廣藥集團應(yīng)補償現(xiàn)金的總數(shù)不得超過其在本次交易中收益法評估商標(biāo)獲得的交易價款。同
時，考慮到擬交易商標(biāo)本身減值預(yù)期較低，業(yè)績承諾期屆滿時，不對標(biāo)的資產(chǎn)進行減值測
試。
若廣藥集團依據(jù)協(xié)議約定需要對本公司進行現(xiàn)金補償，在業(yè)績承諾期屆滿當(dāng)年專項審核報
告出具之日后 30 個工作日內(nèi)，本公司應(yīng)召開董事會會議，按照補償協(xié)議約定的計算方式
確定補償金額，并向廣藥集團就其承擔(dān)補償義務(wù)事宜發(fā)出書面通知，廣藥集團在接到上述
書面通知之日起的 30 日內(nèi)必須以現(xiàn)金將應(yīng)補償金額匯入本公司指定的賬戶
(二) 商標(biāo)資產(chǎn) 2021 年度盈利預(yù)測及實現(xiàn)情況
根據(jù)《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》的要求，“上市公司以現(xiàn)金流量折現(xiàn)
法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進行評估并作為定價依據(jù)的，
應(yīng)當(dāng)在關(guān)聯(lián)交易實施完畢后連續(xù)三年的年度報告中披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)
測數(shù)的差異，并由會計師事務(wù)所出具專項審核意見。公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人就相關(guān)資產(chǎn)實際盈
利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議?！?
1、 商標(biāo)資產(chǎn) 2021 年度盈利預(yù)測及實現(xiàn)情況
中聯(lián)國際于 2018 年 12 月 27 日出具的評估報告中，對商標(biāo)資產(chǎn)采用收益法進行評估時預(yù)
測的 2020 年度凈收益為 16,265 萬元。補充協(xié)議將業(yè)績承諾期由 2020 年度調(diào)整為 2021 年
度。
根據(jù)評估報告中使用的商標(biāo)使用費率及企業(yè)所得稅、稅金及附加測算，2021 年度實際商
標(biāo)資產(chǎn)凈收益為 16,783 萬元。
單位：人民幣萬元
項目
預(yù)測數(shù)
實際數(shù)
差異
完成率
商標(biāo)資產(chǎn)凈收益
16,265
16,783
518
103.18%
(三) 結(jié)論
截至 2021 年 12 月 31 日止，購買商標(biāo)資產(chǎn) 2021 年度盈利預(yù)測已實現(xiàn)。
廣州白云山醫(yī)藥集團股份有限公司
二〇二二年三月十八日
關(guān)鍵詞： 商標(biāo)資產(chǎn) 盈利預(yù)測 醫(yī)藥集團
