證券代碼：603906 證券簡稱：龍蟠科技 公告編號：2023-149
江蘇龍蟠科技股份有限公司
關(guān)于向激勵對象授予股票期權(quán)的公告
(資料圖片)
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
? 股票期權(quán)授予日：2023年9月22日
? 股票期權(quán)授予數(shù)量：613萬份
? 股票期權(quán)行權(quán)價格：11.92元/股
江蘇龍蟠科技股份有限公司2023年股票期權(quán)激勵計劃（以下簡稱“激勵計劃”）規(guī)定的股票期權(quán)授予條件已經(jīng)成就，根據(jù)江蘇龍蟠科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）2023年第七次臨時股東大會的授權(quán)，公司于2023年9月22日召開第四屆董事會第十二次會議和第四屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于向2023年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象授予股票期權(quán)的議案》，同意確定股票期權(quán)的授予日為2023年9月22日，向符合條件的197名激勵對象授予股票期權(quán)613萬份，授予價格為11.92元/股?，F(xiàn)將有關(guān)事項說明如下：
一、本次股票期權(quán)激勵計劃授予情況
（一）已履行的決策程序和信息披露情況
1、2023年8月30日，公司召開了第四屆董事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于<江蘇龍蟠科技股份有限公司2023年股票期權(quán)激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》等相關(guān)議案。公司獨立董事就上述與激勵計劃相關(guān)的議案發(fā)表了獨立意見。
同日，公司召開第四屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于<江蘇龍蟠科技股份有限公司2023年股票期權(quán)激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》等相關(guān)議案，公司監(jiān)事會對上述激勵計劃出具了相關(guān)審核意見。
2、2023年 9月 5日，公司召開了第四屆董事會第十一次會議，審議通過了及其摘要的議案》等相關(guān)議案。公司獨立董事發(fā)表了獨立意見。同日，公司召開第四屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于<江蘇龍蟠科技股份有限公司 2023年股票期權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》等相關(guān)議案，公司監(jiān)事會對本次激勵計劃出具了相關(guān)審核意見。
3、2023年 9月 6日起至 2023年 9月 15日止，公司將擬授予的激勵對象姓名和職務(wù)通過公司網(wǎng)站進行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未接到與本激勵計劃擬激勵對象有關(guān)的任何異議。2023年 9月 16日，公司披露了《江蘇龍蟠科技股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于公司 2023年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單（更新后）的公示情況說明及核查意見》。
4、2023年 9月 22日，公司 2023年第七次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于<江蘇龍蟠科技股份有限公司 2023年股票期權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》《關(guān)于<江蘇龍蟠科技股份有限公司 2023年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）>的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。公司實施本激勵計劃獲得批準，董事會被授權(quán)確定股票期權(quán)授權(quán)日、在符合條件時向激勵對象授予股票期權(quán)并辦理授予股票期權(quán)所必需的全部事宜，并于同日披露了《江蘇龍蟠科技股份有限公司關(guān)于公司 2023年股票期權(quán)激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。
5、2023年 9月 22日，公司召開第四屆董事會第十二次會議和第四屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于向 2023年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象授予股票期權(quán)的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對此出具了核查意見，認為激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。
（二）董事會對本次授予是否滿足相關(guān)條件的說明
根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及本次激勵計劃的有關(guān)規(guī)定，同時滿足下列授予條件時，公司應(yīng)向激勵對象授予股票期權(quán)，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予股票期權(quán)。
1、公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近 36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近 12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近 12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選； （3）最近 12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的； （5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）證監(jiān)會認定的其他情形。
公司董事會經(jīng)過認真核查，確定公司和 197位擬激勵對象均未出現(xiàn)上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成為激勵對象的其他情形，認為本激勵計劃股票期權(quán)的授予條件已經(jīng)成就。
（三）公司本次股票期權(quán)授予的具體情況
1、授予日：2023年9月22日
2、授予數(shù)量：授予的股票期權(quán)數(shù)量為613萬股
3、授予人數(shù)：本機激勵計劃涉及的激勵對象共計197人
4、行權(quán)價格：本激勵計劃授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格為11.92元/股 5、股票來源：公司從二級市場回購的本公司人民幣A股普通股股票和向激勵對象定向發(fā)行的公司A股普通股股票
6、本激勵計劃的有效期、等待期和行權(quán)安排情況：
（1）本激勵計劃有效期自股票期權(quán)授予之日起至激勵對象獲授的股票期權(quán)全部行權(quán)或注銷完畢之日止，最長不超過 36個月。
（2）本激勵計劃授予的股票期權(quán)的等待期分別為自授予登記完成之日起 12個月、24個月。等待期內(nèi)，激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔?；騼斶€債務(wù)。
| 行權(quán)安排 | 行權(quán)時間 | 行權(quán)比例 |
| 第一個行權(quán)期 | 自授予日起 12個月后的首個交易日起至授予日起 24個月內(nèi)的最后一個交易日當日止 | 50% |
| 第二個行權(quán)期 | 自授予日起 24個月后的首個交易日起至授予日起 36個月內(nèi)的最后一個交易日當日止 | 50% |
（4）股票期權(quán)的行權(quán)條件
①公司層面業(yè)績考核要求
本激勵計劃授予的股票期權(quán)，在行權(quán)期的 2個會計年度中，分年度進行業(yè)績考核并行權(quán)，以達到業(yè)績考核目標作為激勵對象當年度的行權(quán)條件之一，各年度業(yè)績考核指標安排如下：
本激勵計劃授予股票期權(quán)的各年度公司層面業(yè)績考核目標如下表所示：
| 行權(quán)期 | 業(yè)績考核目標 |
| 第一個行權(quán)期 | 2024年公司實現(xiàn)的扣除股份支付費用影響和非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于 60,000萬元 |
| 第二個行權(quán)期 | 2025年公司實現(xiàn)的扣除股份支付費用影響和非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于 80,000萬元 |
公司未滿足上述業(yè)績考核目標的，所有激勵對象對應(yīng)考核當年已獲授的股票期權(quán)均不得行權(quán)，由公司注銷。
②條線層面績效考核要求
在本激勵計劃執(zhí)行期間，公司每年依照《江蘇龍蟠科技股份有限公司 2023年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》及公司內(nèi)部相關(guān)考核規(guī)定，結(jié)合年度公司層面業(yè)績考核目標，對激勵對象所在業(yè)務(wù)條線設(shè)定年度考核目標，并以達到年度條線層面績效考核目標作為激勵對象當年度的行權(quán)條件之一。具體年度條線層面績效考核目標及可行權(quán)比例按照公司與激勵對象簽署的《江蘇龍蟠科技股份有限公司股票期權(quán)授予協(xié)議書》約定執(zhí)行。
③個人層面績效考核要求
激勵對象的個人層面的考核每年一次，按照公司現(xiàn)行薪酬與考核的相關(guān)規(guī)定組織實施，并依據(jù)考核結(jié)果確定其行權(quán)的比例。
| 考核結(jié)果 | 合格 | 不合格 |
| 行權(quán)比例 | 1 | 0 |
激勵對象考核當年不能行權(quán)的股票期權(quán)，由公司注銷，不可遞延至以后年度。
7、本激勵計劃授予的股票期權(quán)在各激勵對象間的分配情況如下表所示： 本激勵計劃授予的股票期權(quán)在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
| 序號 | 姓名 | 職務(wù) | 獲授的股票期權(quán)數(shù)量（萬份） | 占授予股票期權(quán)總數(shù)的比例 | 約占目前總股本的比例 |
| 1 | 張羿 | 董事、董事會秘書 | 19 | 3.10% | 0.03% |
| 2 | 沈志勇 | 董事、財務(wù)負責人 | 69 | 11.26% | 0.12% |
| 3 | 呂振亞 | 董事 | 19 | 3.10% | 0.03% |
| 4 | 秦建 | 董事、副總經(jīng)理 | 18 | 2.94% | 0.03% |
| 中層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干人員（193人） | 488 | 79.61% | 0.86% | ||
| 合計（197人） | 613 | 100.00% | 1.08% |
2、本計劃激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
二、監(jiān)事會對激勵對象名單核實的情況
獲授股票期權(quán)的 197名激勵對象均符合公司 2023年第七次臨時股東大會審議通過的《江蘇龍蟠科技股份有限公司 2023年股票期權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）》中確定的激勵對象條件，不存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）第八條所述不得成為激勵對象的下列情形：
（1）最近 12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近 12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選； （3）最近 12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的； （6）證監(jiān)會認定的其他情形。
上述激勵對象符合《管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，符合《江蘇龍蟠科技股份有限公司 2023年股票期權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）》中規(guī)定的激勵對象條件，其作為本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效，本次激勵計劃的授予條件均已成就。
綜上，監(jiān)事會同意公司以 2023年 9月 22日為授予日，向 197名激勵對象授予 613萬股股票期權(quán)。
三、參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前 6個月買賣公司股票情況的說明
經(jīng)核查，參與本激勵計劃的董事、高級管理人員在授予日前 6個月內(nèi)均無買賣公司股份的行為。
四、本次授予后對公司經(jīng)營能力和財務(wù)狀況的影響
按照《企業(yè)會計準則第 11號——股份支付》和《企業(yè)會計準則第 22號——金融工具確認和計量》的規(guī)定，公司將在等待期的每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新取得的可行權(quán)人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，并按照股票期權(quán)授予日的公允價值，將當期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。
（一）股票期權(quán)的公允價值及確定方法
根據(jù)《企業(yè)會計準則第 11號——股份支付》及《企業(yè)會計準則第 22號——金融工具確認和計量》的相關(guān)規(guī)定，需要選擇適當?shù)墓乐的Ｐ蛯善逼跈?quán)的公允價值進行計算。
公司選擇 Black-Scholes模型來計算期權(quán)的公允價值，并以 2023年 9月 22日收盤價為基準價，用該模型對授予的 613萬份股票期權(quán)進行測算。具體參數(shù)選取如下：
1、標的股價：12.65元/股（2023年 9月 22日收盤價）
2、有效期分別為：1年、2年（采用授予日至每期首個行權(quán)日的期限） 3、歷史波動率：13.1484 %、15.0757%（分別采用上證指數(shù)最近一年、二年的波動率）
4、無風險利率：1.50%、2.10%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構(gòu) 1年期、2年期存款基準利率）
5、股息率：0.68%（公司最近 12個月股息率）
（二）股票期權(quán)費用的攤銷
公司按照相關(guān)估值工具確定授予日股票期權(quán)的公允價值，并最終確認本計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按行權(quán)比例攤銷。由本激勵計劃產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。
公司于 2023年 9月 22日授予股票期權(quán)，且假設(shè)授予的全部激勵對象均符合本激勵計劃規(guī)定的行權(quán)條件且在各行權(quán)期內(nèi)全部行權(quán)，則 2023年-2025年股票期權(quán)成本攤銷情況見下表：
| 本激勵計劃授予的股票期權(quán)的數(shù)量（萬份） | 需攤銷的總費用（萬元） | 2023年 （萬元） | 2024年 （萬元） | 2025年 （萬元） |
| 613 | 844.58 | 163.78 | 500.26 | 180.54 |
2、上述對公司經(jīng)營成果的影響最終結(jié)果將以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準。
公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，激勵成本的攤銷對本激勵計劃等待期內(nèi)各年度凈利潤有所影響，但影響程度可控。若考慮本激勵計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)激勵對象的積極性，提高經(jīng)營效率，本激勵計劃帶來的業(yè)績提升將高于因其帶來的費用增加。
五、法律意見書結(jié)論性意見
公司本次激勵計劃授予事項已取得現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)，并已履行《股票期權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）》規(guī)定的授予程序；激勵對象均符合《管理辦法》及《股票期權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）》規(guī)定的激勵對象條件；本次激勵計劃的授予日、授予對象、授予數(shù)量的確定符合《管理辦法》、《股票期權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定，本次激勵計劃授予的授予條件已經(jīng)滿足，公司向激勵對象授予股票期權(quán)符合《管理辦法》及《股票期權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）》的規(guī)定；本次激勵計劃授予事項尚需按照《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定進行信息披露及登記結(jié)算事宜。
六、獨立財務(wù)顧問意見
綜上，本財務(wù)顧問認為，截至報告出具日，公司本激勵計劃已取得了必要的批準與授權(quán)，本激勵計劃授予日、行權(quán)價格、授予對象及授予權(quán)益數(shù)量等的確定符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，龍蟠科技不存在不符合公司《激勵計劃》規(guī)定的授予條件的情形，公司本激勵計劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就。公司本次授予后，尚需按照相關(guān)要求在規(guī)定期限內(nèi)進行信息披露并向證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司辦理相應(yīng)后續(xù)手續(xù)。
特此公告。
江蘇龍蟠科技股份有限公司董事會
2023年 9月 23日
關(guān)鍵詞：
