北汽福田汽車(chē)股份有限公司

股票簡(jiǎn)稱：福田汽車(chē) 股票代碼：600166

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2023年 8月·北京

目 錄

議案一、《關(guān)于北京多功能廠部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與租賃暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

議案一：

北汽福田汽車(chē)股份有限公司

關(guān)于北京多功能廠部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與租賃暨關(guān)聯(lián)交易的議案

各位股東：

一、 關(guān)聯(lián)交易概述

由于北京多功能廠主要生產(chǎn)乘用車(chē)，可利舊的資源有限，相關(guān)資產(chǎn)目前處于閑置狀態(tài)，為了有效盤(pán)活并充分利用北京多功能廠土地、房屋、設(shè)備等閑置資產(chǎn)，提高公司的資源整合能力和資產(chǎn)使用效率，降低閑置資產(chǎn)折舊對(duì)公司的影響，公司擬以非公開(kāi)協(xié)議方式向北京新能源汽車(chē)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北汽新能源”）轉(zhuǎn)讓北京多功能廠機(jī)器設(shè)備類(lèi)資產(chǎn)以及出租北京多功能廠土地使用權(quán)和房屋及其附屬設(shè)施。北汽藍(lán)谷新能源科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北汽藍(lán)谷”）子公司北汽新能源擬對(duì)北京高端智能生態(tài)工廠建設(shè)項(xiàng)目進(jìn)行遷址變更，購(gòu)買(mǎi)北京多功能廠設(shè)備類(lèi)資產(chǎn)并實(shí)施產(chǎn)線技術(shù)改造，并租賃北京多功能廠的土地廠房及附屬設(shè)施，以滿足北汽藍(lán)谷新產(chǎn)品生產(chǎn)規(guī)劃要求。

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及資產(chǎn)租賃具體方案如下：

（一）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易：公司擬以非公開(kāi)協(xié)議方式向北汽新能源轉(zhuǎn)讓北京多功能廠機(jī)器設(shè)備類(lèi)資產(chǎn)，并委托中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，根據(jù)《北汽福田汽車(chē)股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓密云工廠部分資產(chǎn)所涉及設(shè)備類(lèi)資產(chǎn)價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中水致遠(yuǎn)評(píng)報(bào)字[2023]第060034號(hào)），以2023年5月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用成本法和市場(chǎng)法的評(píng)估結(jié)果：標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值為75,243.00萬(wàn)元人民幣（不含稅），賬面價(jià)值為45,121.63萬(wàn)元，增值額為30,121.37萬(wàn)元，增值率為66.76%。上述資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果已履行完畢國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估備案程序，最終確定交易價(jià)格為850,245,944元（含稅）。

雙方約定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付方式：資產(chǎn)交易合同簽訂生效后且北汽新能源計(jì)劃SOP（2024年6月30日）后一個(gè)月內(nèi)，北汽新能源向公司支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的5%，無(wú)論SOP日期是否延遲，支付首付款的時(shí)間不會(huì)遲于2024年7月31日，2024年12月31日前支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款5%，2025年12月31日支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款30%，2026年12月31日支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款30%，2027年12月31日支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款30%。雙方在簽署資產(chǎn)交易合同時(shí)一并簽署抵押合同，北汽新能源將本次交易的機(jī)器設(shè)備類(lèi)資產(chǎn)全部抵押給公司，以擔(dān)保北汽新能源應(yīng)支付但未支付給公司的轉(zhuǎn)讓價(jià)款及相關(guān)應(yīng)付款項(xiàng)和公司實(shí)現(xiàn)債權(quán)及要求行使抵押權(quán)而發(fā)生的費(fèi)用。

（二）資產(chǎn)租賃交易：公司擬向北汽新能源出租北京多功能廠土地使用權(quán)和房屋及其附屬設(shè)施，并委托中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)公司擬出租固定資產(chǎn)的租金進(jìn)行評(píng)估，根據(jù)《北汽福田汽車(chē)股份有限公司擬出租固定資產(chǎn)所涉及擬出租固定資產(chǎn)租金價(jià)值項(xiàng)目估值報(bào)告》（中水致遠(yuǎn)評(píng)咨字[2023]第010044號(hào)），以2023年5月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用收益法的評(píng)估結(jié)果：公司擬整體出租委估固定資產(chǎn)不含稅租金價(jià)值為7,784.54萬(wàn)元（不含稅）。經(jīng)雙方協(xié)商，最終確定租金為人民幣84,851,447.85元/年（含稅）。

租賃期為自合同簽訂日至2028年6月30日止，鑒于北汽新能源租賃北京多功能廠土地廠房等資產(chǎn)后需對(duì)沖壓、焊裝、涂裝、總裝等產(chǎn)線進(jìn)行技術(shù)改造，預(yù)計(jì)2024年6月30日完成，技術(shù)改造完成后產(chǎn)線可達(dá)到使用狀態(tài)，因此雙方約定自合同簽訂日至2024年6月30日止為免租期；自2024年7月1日起，按年為一期，北汽新能源于每期租金發(fā)生期滿前 15個(gè)工作日內(nèi)在收到增值稅專用發(fā)票后十個(gè)工作日內(nèi)且不晚于每年6月30日向公司支付租金。

2023年上半年，北汽新能源乘用車(chē)?yán)塾?jì)銷(xiāo)量為35,191輛，較同期增長(zhǎng)106.88%；2023年5月，北汽集團(tuán)及其他國(guó)資、戰(zhàn)略投資者參與北汽藍(lán)谷向特定對(duì)象發(fā)行募資60.45億元，看好北汽藍(lán)谷及北汽新能源未來(lái)發(fā)展；同時(shí)，北汽新能源擬將高端工廠項(xiàng)目遷址至北京多功能廠并對(duì)生產(chǎn)線進(jìn)行技術(shù)改造，承接新產(chǎn)品的投產(chǎn)需求，有助于其銷(xiāo)量提升。北汽新能源2020年、2021年、2022年經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流分別為-66.5億元、45.0億元、58.2億元，北汽藍(lán)谷2020年、2021年、2022年經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流分別為-66.2億元、49.9億元、35.2億元。本次交易完成后北汽新能源將機(jī)器設(shè)備類(lèi)資產(chǎn)全部抵押給公司?；谝陨希九袛啾逼履茉淳邆浒磪f(xié)議約定支付本次交易款項(xiàng)的能力。

北汽新能源是北汽藍(lán)谷全資子公司，北汽藍(lán)谷是公司控股股東北京汽車(chē)集團(tuán)有限公司直接控制的公司，依照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3（二）的規(guī)定，北汽新能源為公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

除日常關(guān)聯(lián)交易外，過(guò)去 12個(gè)月公司不存在與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易類(lèi)別相關(guān)的交易，過(guò)去12個(gè)月公司不存在與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易類(lèi)別相關(guān)的交易。

本次關(guān)聯(lián)交易金額已達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上。

二、 關(guān)聯(lián)方介紹

企業(yè)名稱：北京新能源汽車(chē)股份有限公司

企業(yè)類(lèi)型：其他股份有限公司（非上市）

成立時(shí)間：2009年10月23日

法定代表人：劉宇

注冊(cè)資本：1,079,827.6萬(wàn)元人民幣

主要股東：北汽藍(lán)谷新能源科技股份有限公司持股99.99%，北京藍(lán)谷極狐汽車(chē)科技有限公司0.01%。

注冊(cè)地址：北京市北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)東環(huán)中路5號(hào)12幢1層

經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)電動(dòng)乘用車(chē)、混合動(dòng)力汽車(chē)、新能源汽車(chē)；裝配新能源汽車(chē)動(dòng)力模塊（具體包括動(dòng)力模塊電機(jī)系統(tǒng)裝配、動(dòng)力模塊電池系統(tǒng)裝配以及動(dòng)力模塊電控系統(tǒng)裝配）；銷(xiāo)售新能源汽車(chē)充電設(shè)施、汽車(chē)、新能源汽車(chē)遠(yuǎn)程監(jiān)控設(shè)備、新能源汽車(chē)動(dòng)力模塊系統(tǒng)零部件；軟件開(kāi)發(fā);經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢；汽車(chē)裝飾；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口；代理進(jìn)出口；技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢。（市場(chǎng)主體依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目,開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事國(guó)家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類(lèi)項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：2022年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（經(jīng)審計(jì)）：總資產(chǎn)3,184,938.28萬(wàn)元、總負(fù)債2,214,749.65萬(wàn)元、凈資產(chǎn)970,188.62萬(wàn)元、營(yíng)業(yè)收入1,164,871.03萬(wàn)元、凈利潤(rùn)-254,237.13萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率69.54%。2023年1-3月的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計(jì)）：總資產(chǎn)3,508,159.71萬(wàn)元、總負(fù)債2,620,430.41萬(wàn)元、凈資產(chǎn)887,729.30萬(wàn)元、營(yíng)業(yè)收入55,795.12萬(wàn)元、凈利潤(rùn)-25,096.42萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率74.70%。

北汽新能源是北汽藍(lán)谷全資子公司，北汽藍(lán)谷是公司控股股東北京汽車(chē)集團(tuán)有限公司直接控制的公司，依照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3（二）的規(guī)定，北汽新能源為公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

公司與北汽新能源在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面均保持獨(dú)立。

北汽新能源不屬于失信被執(zhí)行人。

三、交易標(biāo)的的基本情況

（一）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的情況

（1）交易標(biāo)的的名稱

本次交易標(biāo)的為北京多功能廠部分機(jī)器設(shè)備類(lèi)資產(chǎn)，包括機(jī)器設(shè)備和電子設(shè)備。

（2）交易標(biāo)的的權(quán)屬情況

本次擬轉(zhuǎn)讓北京多功能廠部分機(jī)器設(shè)備類(lèi)資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及查封、凍結(jié)等司法措施；本次擬轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)有少量資產(chǎn)涉訴，目前案件正在審理中；上述資產(chǎn)不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

（3）交易標(biāo)的主要財(cái)務(wù)信息

標(biāo)的資產(chǎn)賬面價(jià)值如下表所示：

單位:人民幣 萬(wàn)元

根據(jù)中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《北汽福田汽車(chē)股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓密云工廠部分資產(chǎn)所涉及設(shè)備類(lèi)資產(chǎn)價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中水致遠(yuǎn)評(píng)報(bào)字[2023]第060034號(hào)），中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司以2023年5月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日對(duì)福田汽車(chē)擬轉(zhuǎn)讓北京多功能廠的機(jī)器設(shè)備類(lèi)資產(chǎn)等進(jìn)行評(píng)估。

本次采用的評(píng)估方法：成本法和市場(chǎng)法

收益法是指通過(guò)估測(cè)評(píng)估對(duì)象可以帶來(lái)的未來(lái)預(yù)期收益的現(xiàn)值來(lái)判斷評(píng)估對(duì)象價(jià)值的各種評(píng)估方法的總稱。它服從資產(chǎn)評(píng)估中將利求本的評(píng)估思路，即采用收益資本化或折現(xiàn)的途徑及其方法來(lái)判斷和估算評(píng)估對(duì)象的價(jià)值。由于委估資產(chǎn)為福田汽車(chē)申報(bào)評(píng)估的機(jī)器設(shè)備和電子設(shè)備，設(shè)備為生產(chǎn)汽車(chē)的專用設(shè)備，已經(jīng)閑置多年，部分設(shè)備指標(biāo)無(wú)法達(dá)到再生產(chǎn)的要求，需要重新改造利用，而未來(lái)改造后生產(chǎn)的車(chē)型、收益無(wú)法確定，不具備采用收益法進(jìn)行評(píng)估的基本條件。

市場(chǎng)法是將待估資產(chǎn)與在較近時(shí)期內(nèi)發(fā)生的同類(lèi)資產(chǎn)交易實(shí)例，就交易條件、價(jià)格形成的時(shí)間、區(qū)域因素（資產(chǎn)的外部條件）及個(gè)別因素（資產(chǎn)自身?xiàng)l件）加以比較對(duì)照，以同類(lèi)資產(chǎn)的價(jià)格為基礎(chǔ)，做必要的修正，得出待估資產(chǎn)最可能實(shí)現(xiàn)的合理價(jià)格。部分電子設(shè)備直接采用其二手市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行評(píng)估取值。

成本法是求取估價(jià)對(duì)象在估價(jià)時(shí)點(diǎn)的重置價(jià)格，并按資產(chǎn)的使用年限和對(duì)資產(chǎn)現(xiàn)場(chǎng)勘察的情況綜合確定成新率，進(jìn)而估算委估資產(chǎn)合理價(jià)格或價(jià)值的方法。

本項(xiàng)目對(duì)委托資產(chǎn)的資料收集完整，適宜采用成本法進(jìn)行評(píng)估。

截至評(píng)估基準(zhǔn)日2023年5月31日，標(biāo)的資產(chǎn)在評(píng)估基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值為 75,243.00萬(wàn)元人民幣（不含稅），賬面價(jià)值為 45,121.63萬(wàn)元，增值額為30,121.37萬(wàn)元，增值率為66.76%（上述資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果已履行完畢國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估備案程序）。

本次交易對(duì)價(jià)以交易標(biāo)的在評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，確定公司向北汽新能源轉(zhuǎn)讓機(jī)器設(shè)備類(lèi)資產(chǎn)，交易價(jià)格為人民幣850,245,944元（含稅）。

（二）資產(chǎn)租賃的標(biāo)的情況

（1）交易標(biāo)的的名稱

本次交易標(biāo)的為擬出租北京多功能廠部分固定資產(chǎn)包括土地使用權(quán)、房屋建（構(gòu)）筑物、機(jī)器設(shè)備、車(chē)輛和電子設(shè)備。

本次擬出租的標(biāo)的資產(chǎn)中存在車(chē)架車(chē)間出租到期正在辦理騰退的情形，公司將按雙方約定按時(shí)騰退交付。除上述事項(xiàng)外，本次擬出租的北京多功能廠土地使用權(quán)、房屋建（構(gòu)）筑物、機(jī)器設(shè)備、車(chē)輛和電子設(shè)備等固定資產(chǎn)目前均處于閑置狀態(tài)，均不存在影響出租的情形。

（3）交易標(biāo)的主要財(cái)務(wù)信息

固定資產(chǎn)項(xiàng)數(shù)、賬面價(jià)值如下表所示：

單位:人民幣 萬(wàn)元

（4）交易標(biāo)的的評(píng)估、定價(jià)情況

根據(jù)中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《北汽福田汽車(chē)股份有限公司擬出租固定資產(chǎn)所涉及擬出租固定資產(chǎn)租金價(jià)值項(xiàng)目估值報(bào)告》（中水致遠(yuǎn)評(píng)咨字[2023]第010044號(hào)），中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司采用收益法以2023年5月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日對(duì)福田汽車(chē)擬出租固定資產(chǎn)的租金進(jìn)行評(píng)估。本次出租固定資產(chǎn)類(lèi)別較多，且價(jià)值較大的土地和房屋建筑物均屬工業(yè)用途，所屬區(qū)域市場(chǎng)交易不活躍，此次租金估值不適宜采用市場(chǎng)法估值，基于運(yùn)用不同估值方法得出的資產(chǎn)價(jià)值相當(dāng)原則，此次估值先采用成本法核算委估資產(chǎn)價(jià)值從而倒推出基準(zhǔn)日租金價(jià)格，進(jìn)而采用收益法中報(bào)酬資本化法測(cè)算年租金價(jià)格。

截至評(píng)估基準(zhǔn)日2023年5月31日，福田汽車(chē)擬整體出租委估固定資產(chǎn)不含稅租金價(jià)值為人民幣7,784.54萬(wàn)元。

本次交易對(duì)價(jià)以交易標(biāo)的在評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，交易雙方協(xié)商確定公司向北汽新能源出租北京多功能廠土地使用權(quán)和房屋及其附屬設(shè)施，租金為人民幣84,851,447.85元/年（含稅）。

五、關(guān)聯(lián)交易合同或協(xié)議的主要內(nèi)容及履約安排

（一）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

公司擬與北汽新能源簽署《多功能廠資產(chǎn)交易合同》。協(xié)議主要條款如下： 乙方：北京新能源汽車(chē)股份有限公司

1、標(biāo)的資產(chǎn)

1.1本次交易標(biāo)的資產(chǎn)主要為甲方擁有所有權(quán)的機(jī)器設(shè)備、設(shè)施等。

1.2標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)市場(chǎng)價(jià)值由中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司進(jìn)行評(píng)估，并出具以2023年5月31日為基準(zhǔn)日的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（編號(hào)：中水致遠(yuǎn)評(píng)報(bào)字[2023]第060034號(hào)），標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值為752,430,038.98元（不含稅）。

2、轉(zhuǎn)讓方式

本合同項(xiàng)下取得有關(guān)機(jī)關(guān)審批同意后，標(biāo)的資產(chǎn)交易采取非公開(kāi)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。

3、轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付

3.1甲方將本合同項(xiàng)下標(biāo)的資產(chǎn)以人民幣（大寫(xiě)）捌億伍仟零貳拾肆萬(wàn)伍仟玖佰肆拾肆元（含稅）即：人民幣（小寫(xiě)）￥ 850,245,944元（含稅），(以下簡(jiǎn)稱“轉(zhuǎn)讓價(jià)款”）轉(zhuǎn)讓給乙方。

3.2對(duì)于上述轉(zhuǎn)讓價(jià)款，雙方同意按如下約定支付：

（1）首付款：本合同簽訂生效后且乙方計(jì)劃SOP（2024年6月30日）后一個(gè)月內(nèi)，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的5%，即42,512,297.2元（含稅），甲方向乙方開(kāi)具相應(yīng)金額的增值稅專用發(fā)票。無(wú)論SOP日期是否延遲，乙方向甲方支付上述首付款的時(shí)間不會(huì)遲于2024年7月31日；

（2）第二筆款：2024年12月31日前，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的5%，即42,512,297.2元（含稅），甲方向乙方開(kāi)具相應(yīng)金額的增值稅專用發(fā)票； （3）第三筆款：2025年 12月 31日，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的 30%，即255,073,783.2元(含稅)，甲方向乙方開(kāi)具相應(yīng)金額的增值稅專用發(fā)票； （4）第四筆款：2026年 12月 31日，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的 30%，即255,073,783.2元（含稅），甲方向乙方開(kāi)具相應(yīng)金額的增值稅專用發(fā)票； （5）第五筆款：2027年 12月 31日，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的 30%，即255,073,783.2元（含稅），甲方向乙方開(kāi)具相應(yīng)金額的增值稅專用發(fā)票。

4、交割日

根據(jù)本合同之約定，實(shí)際完成標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交割，雙方簽署《資產(chǎn)交割確認(rèn)書(shū)》之日為本合同之“交割日”。雙方確認(rèn)，若資產(chǎn)交接時(shí)交接的資產(chǎn)與《標(biāo)的資產(chǎn)清單》所列資產(chǎn)數(shù)量不一致，可按照缺少的資產(chǎn)數(shù)量在未支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)款中按照資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告對(duì)應(yīng)的評(píng)估值進(jìn)行同等金額扣除。本合同的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交割滿足（包括視為滿足）包括第五條在內(nèi)的所有先決條件，并在雙方未另行協(xié)商的前提下，于本合同簽訂后15日內(nèi)完成交割。自交割日起，乙方成為標(biāo)的資產(chǎn)的所有權(quán)人，標(biāo)的資產(chǎn)的損毀滅失等風(fēng)險(xiǎn)由乙方承擔(dān)。

5、資產(chǎn)抵押

乙方應(yīng)將標(biāo)的資產(chǎn)抵押給甲方，以擔(dān)保本協(xié)議項(xiàng)下乙方應(yīng)支付但未支付給甲方的轉(zhuǎn)讓價(jià)款及相關(guān)應(yīng)付款項(xiàng)以及甲方實(shí)現(xiàn)債權(quán)及要求行使本合同項(xiàng)下抵押權(quán)而發(fā)生的費(fèi)用（包括但不限于訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)、差旅費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、拍賣(mài)費(fèi)、公證費(fèi)、送達(dá)費(fèi)、公告費(fèi)、律師費(fèi)等），雙方在簽署本協(xié)議時(shí)一并簽署《抵押合同》。標(biāo)的資產(chǎn)交割后五個(gè)工作日內(nèi)，甲乙雙方互相配合辦理完成抵押登記。如果乙方未按照本合同約定按時(shí)足額支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款及相關(guān)應(yīng)付款項(xiàng)，甲方有權(quán)行使對(duì)應(yīng)應(yīng)付款項(xiàng)對(duì)應(yīng)抵押合同項(xiàng)下的抵押權(quán)，包括但不限于處置乙方用于提供擔(dān)保的資產(chǎn)并以處置該等資產(chǎn)所獲款項(xiàng)償還乙方應(yīng)履行的債務(wù)。該等處置在乙方支付相應(yīng)的對(duì)價(jià)的前提下不影響乙方的生產(chǎn)。若由于部分標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬瑕疵導(dǎo)致特定標(biāo)的資產(chǎn)的抵押不成立，甲方不因此追究乙方該特定標(biāo)的資產(chǎn)抵押不成立的責(zé)任，并且不再另行要求乙方提供補(bǔ)充擔(dān)保。

6、聲明與保證

甲方承諾對(duì)交割時(shí)標(biāo)的資產(chǎn)中權(quán)屬已存在或可能存在與第三方有糾紛的資產(chǎn)承擔(dān)所有責(zé)任及予以解決，并負(fù)責(zé)處理交割后出現(xiàn)的非乙方原因引起的第三方要求取回標(biāo)的資產(chǎn)或向乙方主張標(biāo)的資產(chǎn)有關(guān)的權(quán)利和其他標(biāo)的資產(chǎn)自身原因?qū)е乱曳綗o(wú)法正常使用標(biāo)的資產(chǎn)的問(wèn)題。因前述事項(xiàng)使乙方無(wú)法正常使用標(biāo)的資產(chǎn)的，甲方應(yīng)賠償乙方直接經(jīng)濟(jì)損失。為彌補(bǔ)前述約定產(chǎn)生的損失，乙方可以要求甲方返還所涉資產(chǎn)本次轉(zhuǎn)讓價(jià)款相應(yīng)款項(xiàng)或在未付應(yīng)付款項(xiàng)中扣除相應(yīng)款項(xiàng)（包括但不限于該等標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)價(jià)以及甲方的損失），同時(shí)將對(duì)應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)返還甲方，若乙方實(shí)際無(wú)法返還資產(chǎn)的除外。

7、生效條款

本合同自甲乙雙方蓋章且法定代表人或其授權(quán)代表簽字之日起生效。

8、違約責(zé)任

8.1 本合同生效后，任何一方違反合同約定的，應(yīng)賠償給對(duì)方造成的全部損失。

8.2 甲方未及時(shí)按本合同約定交接標(biāo)的資產(chǎn)超過(guò)30個(gè)自然日的，經(jīng)乙方書(shū)面催告仍未完成的，乙方有權(quán)解除本合同，因此給乙方造成的損失，甲方應(yīng)予以賠償，但因乙方原因造成甲方未及時(shí)交接標(biāo)的資產(chǎn)的情形除外。

8.3 乙方未及時(shí)按本合同約定接收標(biāo)的資產(chǎn)超過(guò)30個(gè)自然日的，經(jīng)甲方書(shū)面催告仍未完成的，甲方有權(quán)解除本合同，因此給甲方造成的損失，乙方應(yīng)予以賠償，但因甲方原因造成乙方未及時(shí)接收標(biāo)的資產(chǎn)的情形除外。

8.4 標(biāo)的資產(chǎn)存在重大事項(xiàng)未披露或存在遺漏，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)可能造成重大不利影響，或可能影響轉(zhuǎn)讓價(jià)格的，乙方有權(quán)解除合同，并要求甲方賠償全部損失。

8.5 乙方如未按約定向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，則構(gòu)成實(shí)質(zhì)違約，每日按當(dāng)期應(yīng)付未付金額的萬(wàn)分之三向甲方支付違約金，直至應(yīng)付未付的轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付完成。

8.6 甲方逾期按本合同約定交付標(biāo)的資產(chǎn)則構(gòu)成實(shí)質(zhì)違約，除立即履行其義務(wù)外，應(yīng)每日按逾期交付的標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)款的萬(wàn)分之三向乙方支付違約金，直至事項(xiàng)解決完畢。

公司擬與北汽新能源在簽署《多功能廠資產(chǎn)交易合同》時(shí)一并簽署《抵押合同》。標(biāo)的資產(chǎn)交割后五個(gè)工作日內(nèi)，北汽新能源將本次交易的機(jī)器設(shè)備類(lèi)資產(chǎn)全部抵押給公司。

（二）資產(chǎn)租賃

公司擬與北汽新能源簽署《租賃合同》。協(xié)議主要條款如下：

甲方：北汽福田汽車(chē)股份有限公司

乙方：北京新能源汽車(chē)股份有限公司

1、租賃物基本情況

1.1雙方同意甲方將其土地使用權(quán)和房屋及其附屬設(shè)施（以下簡(jiǎn)稱租賃物）租賃給乙方。

1.2承租租賃物地址位于：北京市密云區(qū)西統(tǒng)路188號(hào)，詳見(jiàn)《不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證》[京（2016）密云縣不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第0012972號(hào)，京（2018）密不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第0020779號(hào)]。

1.3甲方承諾其有權(quán)出租上述租賃物，無(wú)權(quán)屬瑕疵，無(wú)爭(zhēng)議糾紛，承諾租賃物上無(wú)占用情形，未設(shè)定其他權(quán)利，不影響乙方生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等正常使用，雙方同意按照租賃物的現(xiàn)狀交付。

2、租賃用途

2.1乙方承諾租用甲方租賃物用于：包括但不限于生產(chǎn)、辦公、倉(cāng)儲(chǔ)、日常經(jīng)營(yíng)等。

2.2租賃期間，若乙方利用承租租賃物從事違法經(jīng)營(yíng)或非法活動(dòng)或非約定租賃用途，甲方有權(quán)采取合法措施制止該類(lèi)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，并立即解除本合同。

3、租賃期限及租賃范圍

3.1本合同租期為自合同簽訂日至2028年6月30日止，其中，自合同簽訂日至2024年6月30日止為免租期。在該免租期內(nèi)，乙方無(wú)需支付甲方租賃物租金，自2024年7月1日起，乙方向甲方支付租金。

3.2本合同約定租賃期限屆滿,在乙方已全部適當(dāng)履行本合同條款的條件下，乙方在同等條件下且滿足屆時(shí)有效的國(guó)有資產(chǎn)交易程序的前提下享有優(yōu)先承租權(quán)，甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致后可另行續(xù)簽書(shū)面租賃合同。

3.3如乙方不再續(xù)租或合同解除的，由甲方收回租賃物，除因合理使用而導(dǎo)致的正常損耗及雙方另有約定外，乙方應(yīng)按照交接清單返還租賃物，同時(shí)須將鑰匙等全部附屬物品和文件等交還甲方。如對(duì)租賃物本體結(jié)構(gòu)造成破壞并影響甲方的使用，乙方應(yīng)將其恢復(fù)原狀。

4、租金及其支付方式、支付時(shí)間

4.1乙方在承租期間內(nèi)，租金標(biāo)準(zhǔn)為：年租金為 84,851,447.85元（含稅），大寫(xiě)：捌仟肆佰捌拾伍萬(wàn)壹仟肆佰肆拾柒元捌角伍分。

上述租金金額均為含稅金額，若本合同履行過(guò)程中遇國(guó)家稅率調(diào)整，則按照調(diào)整后的稅率重新核算含稅金額。

4.2 租金支付方式

免租期結(jié)束后，按年為一期支付，于每期租金發(fā)生期滿前15個(gè)工作日內(nèi)在收到甲方開(kāi)具的增值稅專用發(fā)票后十個(gè)工作日內(nèi)且不晚于每年 6月 30日以銀行電匯方式支付給甲方。

4.3 租金支付時(shí)間：

乙方向甲方支付第一筆租金的日期為：2025年 6月 30日前，含稅金額為 84,851,447.85元，大寫(xiě)：捌仟肆佰捌拾伍萬(wàn)壹仟肆佰肆拾柒元捌角伍分。

之后，乙方應(yīng)于每期租金發(fā)生期滿前15個(gè)工作日內(nèi)且不晚于每年6月30日，按照4.1條所約定的租金標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付該期的租金。

4.4 保證金

乙方在支付第一筆租金時(shí)，乙方應(yīng)同時(shí)向甲方支付相當(dāng)于一個(gè)月租金的保證金，即人民幣【7,070,953.99】元（含稅）。保證金將作為乙方履行本合同所有義務(wù)的保障。在租賃期內(nèi)，若因乙方拖欠租金或任何費(fèi)用，違反本合同約定，或由于其它原因給甲方造成任何損失，甲方有權(quán)從保證金中直接扣除相應(yīng)金額，并書(shū)面通知乙方于規(guī)定期限內(nèi)補(bǔ)足保證金。租期屆滿后，在乙方返還租賃物并經(jīng)甲方驗(yàn)收合格后的一個(gè)月內(nèi)，甲方應(yīng)將剩余保證金無(wú)息退還乙方。

5、稅費(fèi)承擔(dān)

5.1雙方應(yīng)按照國(guó)家和北京市的相關(guān)規(guī)定承擔(dān)各自因簽訂、履行本合同所產(chǎn)生的相關(guān)稅費(fèi)，包括但不限于租賃本合同登記備案的費(fèi)用及印花稅等。

5.2 甲方應(yīng)當(dāng)依法支付增值稅、房產(chǎn)稅、土地使用稅、印花稅、城建稅、教育費(fèi)附加等應(yīng)當(dāng)由甲方承擔(dān)的稅費(fèi)，雙方另有約定的除外。

5.3乙方自甲方交付租賃物之日起承擔(dān)租賃物產(chǎn)生的水、電、燃?xì)狻崃Γê瑹崴?、采暖）、通訊、網(wǎng)絡(luò)、衛(wèi)星電視、市政等公用事業(yè)所產(chǎn)生的全部費(fèi)用。

6、責(zé)任與義務(wù)

甲方承諾，租賃物可以達(dá)到乙方正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)使用，滿足租賃用途，如租賃物因爭(zhēng)議糾紛、違規(guī)違建、權(quán)屬瑕疵等非乙方人為原因，影響乙方生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)使用的，乙方有權(quán)要求甲方進(jìn)行整改、維修、處理、應(yīng)訴等，相應(yīng)費(fèi)用及責(zé)任由甲方承擔(dān)。

7、違約責(zé)任

租賃期間，任何一方違反本合同有關(guān)約定的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，給守約方造成的損失，違約方應(yīng)當(dāng)賠償。

乙方逾期支付租金或稅費(fèi)超過(guò)十日的，除補(bǔ)交租金及稅費(fèi)外，應(yīng)向甲方支付違約金，違約金為每逾期一日，乙方應(yīng)向甲方按年租金的萬(wàn)分之三支付違約金。

甲方逾期履行其義務(wù)，包括但不限于逾期交付符合《租賃資產(chǎn)明細(xì)》交付要求的租賃物或者逾期進(jìn)行維修、逾期支付應(yīng)當(dāng)由甲方支付的稅費(fèi)等費(fèi)用的，除立即履行其義務(wù)外，應(yīng)向乙方支付違約金，違約金為每逾期一日，甲方應(yīng)向乙方按年租金的萬(wàn)分之三支付違約金。

8、生效條款

本合同經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章或合同專用章后生效。

六、關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響

1、業(yè)務(wù)方面的影響

由于北京多功能廠主要生產(chǎn)乘用車(chē)，可利舊的資源有限，相關(guān)資產(chǎn)目前處于閑置狀態(tài)，本次交易，有利于盤(pán)活并充分利用北京多功能廠土地、房屋等閑置資產(chǎn)，有效提高公司的資源整合能力和資產(chǎn)使用效率，有利于聚焦商用車(chē)主業(yè)發(fā)展。

2、財(cái)務(wù)方面的影響

本次擬出租的北京多功能廠土地使用權(quán)和房屋及其附屬設(shè)施等閑置資產(chǎn)，后續(xù)將為公司增加租金收入。

本次擬轉(zhuǎn)讓的北京多功能廠設(shè)備等閑置資產(chǎn)目前每年計(jì)提折舊攤銷(xiāo)約 0.84億元，本次交易完成后，上述資產(chǎn)權(quán)屬變更為北汽新能源所有，將減少公司當(dāng)期及未來(lái)資產(chǎn)折舊攤銷(xiāo)；同時(shí)，本次交易預(yù)計(jì)為公司增加資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益約1.4億元（考慮扣除公司對(duì)上述資產(chǎn)進(jìn)行維護(hù)保養(yǎng)等成本），最終以會(huì)計(jì)師年度審計(jì)確認(rèn)后的結(jié)果為準(zhǔn)。

3、其他影響

本次交易不涉及管理層變動(dòng)、人員安置等情況，符合公正、公允、公平原則，交易價(jià)格公允，符合公司和全體股東的利益。審議程序符合法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

本次交易不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

七、風(fēng)險(xiǎn)提示

1、鑒于北汽新能源連續(xù)三年虧損，資產(chǎn)負(fù)債率偏高，且北汽新能源項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度能否按計(jì)劃達(dá)成、新產(chǎn)品能否按計(jì)劃時(shí)間投產(chǎn)并上市以及新產(chǎn)品投放市場(chǎng)后能否達(dá)到預(yù)期銷(xiāo)量存在不確定性，因此，公司按時(shí)收回資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款以及租賃款存在不確定性的風(fēng)險(xiǎn)。為降低風(fēng)險(xiǎn)，雙方約定北汽新能源將本次轉(zhuǎn)讓的機(jī)器設(shè)備類(lèi)資產(chǎn)全部抵押給公司。

2、本次交易尚需雙方股東大會(huì)審議通過(guò)，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及租賃協(xié)議的簽訂尚存在不確定性。

八、提請(qǐng)審議事項(xiàng)

（一）同意北汽福田汽車(chē)股份有限公司通過(guò)非公開(kāi)協(xié)議方式向北京新能源汽車(chē)股份有限公司轉(zhuǎn)讓北京多功能廠機(jī)器設(shè)備類(lèi)資產(chǎn)，交易價(jià)格為850,245,944元（含稅）。

（二）同意北汽福田汽車(chē)股份有限公司向北京新能源汽車(chē)股份有限公司出租北京多功能廠土地使用權(quán)和房屋及其附屬設(shè)施，租金為84,851,447.85元/年（含稅）。

（三）授權(quán)經(jīng)理部門(mén)辦理相關(guān)具體事宜。

關(guān)聯(lián)股東北京汽車(chē)集團(tuán)有限公司等回避表決。

請(qǐng)各位股東審議、表決。

北汽福田汽車(chē)股份有限公司

董 事 會(huì)

二〇二三年八月三十日

關(guān)鍵詞：