證券代碼：600223 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：魯商發(fā)展 編號(hào)：臨2023-006
(資料圖)
魯商健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展股份有限公司
關(guān)于《魯商健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)
出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）（修訂稿）》及摘要
修訂說(shuō)明的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
魯商健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上市公司”或“魯商發(fā)展”）及全資子公司山東魯健產(chǎn)業(yè)管理有限公司、山東魯商健康產(chǎn)業(yè)有限公司擬向山東省城鄉(xiāng)發(fā)展集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“山東城發(fā)集團(tuán)”）出售其持有的山東省魯商置業(yè)有限公司 100%股權(quán)、山東魯商新城鎮(zhèn)產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司 100%股權(quán)、山東魯商創(chuàng)新發(fā)展有限公司 100%股權(quán)、菏澤魯商置業(yè)有限公司 100%股權(quán)、臨沂魯商地產(chǎn)有限公司 100%股權(quán)、臨沂魯商置業(yè)有限公司 51%股權(quán)、臨沂魯商發(fā)展金置業(yè)有限公司 44.1%股權(quán)、臨沂魯商置業(yè)發(fā)展有限公司 32%股權(quán)以及公司對(duì)上述標(biāo)的公司及其下屬公司的全部債權(quán)，山東城發(fā)集團(tuán)以現(xiàn)金方式支付對(duì)價(jià)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次交易”）。
本次交易正式方案已經(jīng)上市公司第十一屆董事會(huì) 2022年第三次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)。2023年 1月 13日，上市公司收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)魯商健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易草案的問(wèn)詢(xún)函》（上證公函【2023】0034號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《問(wèn)詢(xún)函》”）。根據(jù)《問(wèn)詢(xún)函》的相關(guān)要求，魯商發(fā)展對(duì)《魯商健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）》及摘要的部分內(nèi)容進(jìn)行了補(bǔ)充和修訂，并于 2023年 2月 3日披露了《魯商健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）（修訂稿）》及摘要。
本次補(bǔ)充和修訂的主要內(nèi)容如下：
| 章節(jié) | 修訂內(nèi)容 |
| 釋義 | 更新了釋義“報(bào)告書(shū)/本報(bào)告書(shū)/重組報(bào)告書(shū)”所指具體名稱(chēng) |
| 重大事項(xiàng)提示 | 在“七、本次交易相關(guān)方作出的重要承諾”補(bǔ)充披露關(guān)于本次交易對(duì)價(jià)支付的承諾。 |
| 第一節(jié) 本次交易的背景和目的 | 在“一、本次交易的背景”對(duì)剝離房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的必要性進(jìn)行了補(bǔ)充修訂。 |
| 第六節(jié) 標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估情況 | 1、在“二、標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估具體情況”之“（十）評(píng)估資產(chǎn)減值情況”對(duì)標(biāo)的公司的土地儲(chǔ)備情況、標(biāo)的公司截至目前的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)情況、標(biāo)的公司主要房地產(chǎn)項(xiàng)目的售價(jià)等主要評(píng)估參數(shù)選取情況、逐項(xiàng)列示減值涉及資產(chǎn)的具體情況、相關(guān)減值計(jì)提的合理性、及時(shí)性，以及本次交易已考慮減值事項(xiàng)影響等內(nèi)容進(jìn)行了補(bǔ)充披露； 2、在“二、標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估具體情況”之“（一）魯商置業(yè) 對(duì)魯商置業(yè)及其控股子公司存在的 1起尚未了結(jié)且金額為3.06億元的重大訴訟的具體情況，以及魯商置業(yè)于 2011年通過(guò)拍賣(mài)方式取得的土地使用權(quán)已過(guò)期且尚未辦理續(xù)期手續(xù)的具體情況進(jìn)行了補(bǔ)充披露。 |
| 第八節(jié) 本次交易的合規(guī)性 | 在“一、本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規(guī)定之“（五）本次交易有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無(wú)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形”對(duì)本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或無(wú)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形，有利于增強(qiáng)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力進(jìn)行了補(bǔ)充修訂。 |
| 第九節(jié) 管理層討論與分析 | 在“四、本次交易完成后上市公司的財(cái)務(wù)狀況、盈利能力和未來(lái)發(fā)展前景的影響”之“（三）本次交易對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、未來(lái)發(fā)展前景的影響”對(duì)公司剩余業(yè)務(wù)的核心競(jìng)爭(zhēng)力以及本次交易所獲資金的具體使用安排進(jìn)行了補(bǔ)充披露，并更新了公司醫(yī)藥健康業(yè)務(wù)可比上市公司情況 |
| 第十三節(jié) 其他重要事項(xiàng) | 1、在“二、擔(dān)保與非經(jīng)營(yíng)性資金占用”之“（二）交易完成后上市公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況”對(duì)上市公司為標(biāo)的公司及其下屬公司提供擔(dān)保的情況、標(biāo)的公司償還能力及償還安排和商業(yè)集團(tuán)反擔(dān)保內(nèi)容及能力進(jìn)行了補(bǔ)充修訂； 2、在“七、本次交易涉及的相關(guān)主體買(mǎi)賣(mài)上市公司股票的自查情況”補(bǔ)充披露了本次交易的內(nèi)幕知情人及相關(guān)機(jī)構(gòu)買(mǎi)賣(mài)上市公司股票的情況； 3、在“十二、本次交易安排的說(shuō)明”補(bǔ)充披露本次交易安排的具體情況。 |
魯商健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展股份有限公司董事會(huì)
2023年 2月 3日
