股票代碼：601600 股票簡稱：中國鋁業(yè) 公告編號：臨2022-066 中國鋁業(yè)股份有限公司
關(guān)于公司及云南鋁業(yè)股份有限公司擬向
中國鋁業(yè)集團高端制造股份有限公司增資的公告
(資料圖片僅供參考)
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
1.中國鋁業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以所屬青海分公司、連城分公司、貴州分公司扁錠相關(guān)資產(chǎn)及負債的經(jīng)評估后凈值約人民幣1.83億元（以最終經(jīng)備案評估報告為準）及現(xiàn)金人民幣2.2億元向中國鋁業(yè)集團高端制造股份有限公司（以下簡稱“中鋁高端制造”）進行增資。公司控股子公司云南鋁業(yè)股份有限公司（以下簡稱“云鋁股份”）擬以其全資子公司云南浩鑫鋁箔有限公司（以下簡稱“云鋁浩鑫”）100%股權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)（包括機器、設(shè)備、構(gòu)筑物等固定資產(chǎn)及土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)）經(jīng)評估后凈值約人民幣12.33億元（以最終經(jīng)備案評估報告為準）及現(xiàn)金人民幣0.9億元向中鋁高端制造進行增資。前述增資完成后，公司及云鋁股份預計將分別取得中鋁高端制造約2.08%及6.86%的股權(quán)（以最終經(jīng)備案評估報告為準）。
2．中鋁高端制造為公司控股股東中國鋁業(yè)集團有限公司（以下簡稱“中鋁集團”）的控股子公司，由于公司及云鋁股份與中鋁高端制造同受中鋁集團控制，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3.本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
4．本次關(guān)聯(lián)交易已取得公司獨立董事的事前認可并發(fā)表了獨立意見，并經(jīng)公司第八屆董事會第八次會議審議批準，關(guān)聯(lián)董事劉建平先生、張吉龍先生回避表決。
5．本次關(guān)聯(lián)交易無需提交公司股東大會審議。
6.至本次交易為止，過去12個月內(nèi)，除已經(jīng)公司股東大會批準的公司與中鋁集團及其附屬公司續(xù)訂的若干持續(xù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，以及公司與中鋁集團及其附屬公司進行的有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)交易外，公司與中鋁集團及其附屬公司的關(guān)聯(lián)交易累計金額未達到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 5%。公司亦未與除中鋁集團及其附屬公司外的其他關(guān)聯(lián)人進行與本次交易類別相關(guān)的交易。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情況
公司擬以所屬青海分公司、連城分公司、貴州分公司扁錠相關(guān)資產(chǎn)及負債的經(jīng)評估后凈值約人民幣1.83億元（以最終經(jīng)備案評估報告為準）及現(xiàn)金人民幣2.2億元向中鋁高端制造進行增資。公司控股子公司云鋁股份擬以其全資子公司云鋁浩鑫100%股權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)（包括機器、設(shè)備、構(gòu)筑物等固定資產(chǎn)及土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)）經(jīng)評估后凈值約人民幣12.33億元（以最終經(jīng)備案評估報告為準）及現(xiàn)金人民幣0.9億元向中鋁高端制造進行增資。前述增資完成后，公司及云鋁股份預計將分別取得中鋁高端制造約2.08%及6.86%的股權(quán)（以最終經(jīng)備案評估報告為準）。
（二）本次交易履行的審議程序
1．公司于 2022年 12月 10日召開的第八屆董事會第八次會議審議批準了《關(guān)于公司及云南鋁業(yè)股份有限公司擬向中國鋁業(yè)集團高端制造股份有限公司增資的議案》，關(guān)聯(lián)董事劉建平先生、張吉龍先生回避表決，其余非關(guān)聯(lián)董事審議并通過本議案。
2．本次關(guān)聯(lián)交易已取得公司獨立董事的事前認可并發(fā)表獨立意見。
3．本次關(guān)聯(lián)交易無需提交公司股東大會審議。
4. 至本次交易為止，過去12個月內(nèi)，除已經(jīng)公司股東大會批準的公司與中鋁集團及其附屬公司續(xù)訂的若干持續(xù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，以及公司與中鋁集團及其附屬公司進行的有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)交易外，公司與中鋁集團及其附屬公司的關(guān)聯(lián)交易累計金額未達到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 5%。公司亦未與除中鋁集團及其附屬公司外的其他關(guān)聯(lián)人進行與本次交易類別相關(guān)的交易。
二、關(guān)聯(lián)方情況
（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹
中鋁集團為公司、中鋁高端制造的直接控股股東，為云鋁股份的間接控股股東，公司、云鋁股份及中鋁高端制造均受中鋁集團控制。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（二）關(guān)聯(lián)方基本情況
公司名稱：中國鋁業(yè)集團有限公司
注冊資本：人民幣252億元
法定代表人：姚林
注冊地址：北京市海淀區(qū)西直門北大街62號18、22、28層
主營業(yè)務：鋁土礦開采（限貴州貓場鋁土礦的開采）；對外派遣與其實力、規(guī)模、業(yè)績相適應的國外工程項目所需的勞務人員。經(jīng)營管理國有資產(chǎn)和國有股權(quán)；鋁、銅、稀有稀土及相關(guān)有色金屬礦產(chǎn)品、冶煉產(chǎn)品、加工產(chǎn)品、碳素制品的生產(chǎn)、銷售；從事勘察設(shè)計、工程建設(shè)總承包、建筑安裝；設(shè)備制造；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務；進出口業(yè)務。
主要財務狀況：截至 2021年 12 月 31 日，中鋁集團經(jīng)決算審計的資產(chǎn)總額為人民幣 6,244.43億元，負債總額人民幣 3,953.14億元，凈資產(chǎn)人民幣2,291.29億元；2021年度營業(yè)收入人民幣5,186.48億元，凈利潤人民幣199.75億元。
截至2022年9月30日，中鋁集團未經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為人民幣6,597.13億元，負債總額人民幣3,973.01億元，凈資產(chǎn)人民幣2,624.12億元；2022年1-9月營業(yè)收入人民幣3,957.80億元，凈利潤人民幣229.71億元。
三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
（一）被增資企業(yè)中鋁高端制造的基本情況
公司名稱：中國鋁業(yè)集團高端制造股份有限公司
（注）
注冊資本：人民幣150億元
法定代表人：葉國華
注冊地址：重慶市九龍坡區(qū)科城路60號康田西錦薈3棟4號樓
經(jīng)營范圍：鋁及鋁合金、鎂合金、鈦合金、高溫合金以及鋁基復合材料等金屬材料產(chǎn)品、制品、部件的生產(chǎn)和銷售；來料加工；有色金屬材料制造項目的開發(fā)、建設(shè)和運營；有色金屬行業(yè)開發(fā)業(yè)務咨詢；有色金屬商品貿(mào)易及物流倉儲；貨物及技術(shù)進出口（不含國家禁止或限制進出口項目）。
主要財務指標：截至2021年12月31日，中國高端制造經(jīng)決算審計的資產(chǎn)總額為人民幣303.71億元，負債總額人民幣177.67億元，凈資產(chǎn)人民幣126.04億元；2021年度營業(yè)收入人民幣323.93億元，凈利潤人民幣1.95億元。
截至2022年9月30日，中鋁高端制造未經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為人民幣329.54億元，負債總額人民幣202.04億元，凈資產(chǎn)人民幣127.50億元；2022年1-9月營業(yè)收入人民幣310.10億元，凈利潤人民幣8.63億元。
股權(quán)結(jié)構(gòu)：截至本公告日，中鋁集團持有中鋁高端制造65%的股權(quán)，另一股東重慶鋁產(chǎn)業(yè)開發(fā)投資集團有限公司（以下簡稱“重慶鋁開投”）持有其35%的股權(quán)。
（注：目前中鋁高端制造正在辦理減資事項的工商變更登記，減資后中鋁高端制造的注冊資本將由人民幣150億元變更為人民幣15億元。有關(guān)減資具體事項請參考本公告“四、本次交易的定價情況”中有關(guān)中鋁高端制造評估期后重大事項的相關(guān)內(nèi)容）
（二）作為出資資產(chǎn)的基本情況
1.擬出資資產(chǎn)概況
公司本次擬出資資產(chǎn)包括：青海分公司、連城分公司、貴州分公司扁錠相關(guān)資產(chǎn)及負債，該等資產(chǎn)及負債于評估基準日2022年4月30日（下同）的賬面凈值約為人民幣1.53億元，評估值約為人民幣1.83億元（以最終經(jīng)備案評估報告為準）。
云鋁股份本次擬出資資產(chǎn)包括：云鋁股份全資子公司云鋁浩鑫 100%股權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)（包括機器、設(shè)備、構(gòu)筑物等固定資產(chǎn)及土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)）。于評估基準日，前述資產(chǎn)賬面凈值約為人民幣10.05億元，評估值約為人民幣12.33億元（以最終經(jīng)備案評估報告為準）。
上述資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情形，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施。
除上述作為出資的資產(chǎn)外，公司及云鋁股份還將分別以現(xiàn)金人民幣2.2億元及人民幣0.9億元向中鋁高端制造進行增資，前述資金均為公司及云鋁股份的自有資金。
2.云鋁浩鑫的基本情況
公司名稱：云南浩鑫鋁箔有限公司
注冊資本：人民幣93,763.0535萬元
法定代表人：康吉昌
注冊地址：云南省昆明陽宗海風景名勝區(qū)七甸街道云南鋁業(yè)股份有限公司內(nèi) 經(jīng)營范圍：鋁鑄軋卷、鋁板帶、鋁箔產(chǎn)品及食品藥品包裝、電子電力用鋁箔的生產(chǎn)、銷售；對外貿(mào)易；停車場服務；金屬材料、建筑材料、交通運輸材料、裝飾材料的生產(chǎn)、批發(fā)、零售及代購。
主要財務指標：截至2021年12月31日，云鋁浩鑫經(jīng)審計資產(chǎn)總額為人民幣19.22億元，負債總額人民幣14.60億元，凈資產(chǎn)人民幣4.62億元；2021年度營業(yè)收入人民幣31.34億元，凈利潤人民幣0.089億元。
截至2022年9月30日，云鋁浩鑫經(jīng)審計資產(chǎn)總額為人民幣19.43億元，負債總額人民幣13.87億元，凈資產(chǎn)人民幣5.56億元；2022年1-9月營業(yè)收入人民幣30.73億元，凈利潤人民幣0.95億元。
四、本次交易的定價情況
1.根據(jù)北京中同華資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“中同華”）基于評估基準日2022年4月30日采用成本法對公司所屬青海分司、連城分公司、貴州分公司扁錠相關(guān)資產(chǎn)及負債價值作出的最終評估結(jié)論，前述資產(chǎn)及負債于評估基準日的賬面凈值約人民幣 1.53億元，評估凈值約人民幣 1.83億元，評估增值人民幣0.29億元（以最終經(jīng)備案評估報告為準）。具體如下：
單位：人民幣 萬元
| 賬面凈值 | 評估凈值 | 評估增值 | |
| 青海分公司 | 1,626.80 | 2,182.15 | 555.35 |
| 連城分公司 | 6,152.81 | 7,783.13 | 1,630.32 |
| 貴州分公司 | 7,483.68 | 8,304.98 | 821.30 |
| 合計 | 15,263.28 | 18,270.25 | 3,006.97 |
3.根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司基于評估基準日采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對中鋁高端制造股東全部權(quán)益價值作出的最終評估結(jié)論，中鋁高端制造于評估基準日的凈資產(chǎn)賬面值約為人民幣148.61億元，評估價值約人民幣163.92億元，評估增值約人民幣15.31億元（以最終經(jīng)備案評估報告為準）。
中鋁高端制造評估期后重大事項：
（1）無償劃轉(zhuǎn)子公司資產(chǎn)事項
中鋁高端制造于 2022年 10月決定將其附屬公司重慶西南鋁民生實業(yè)有限責任公司持有的部分劃撥土地、房屋及構(gòu)筑物，重慶尚江宸置業(yè)有限公司39%的股權(quán)以 2022年 9月 30日為基準日無償劃轉(zhuǎn)至重慶西南鋁進出口有限責任公司（以下簡稱“西南鋁進出口”）。
中鋁集團擬與重慶鋁產(chǎn)投共同新設(shè)立一家A公司，中鋁集團持有65%的股權(quán)，重慶鋁產(chǎn)投持有35%的股權(quán)。中鋁高端制造擬將旗下部分資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至新設(shè)A公司名下，包括：
①中鋁高端制造全資子公司西南鋁業(yè)集團有限公司（以下簡稱“西南鋁”），擬將其持有的西南鋁進出口100%股權(quán)以2022年11月30日為基準日無償劃轉(zhuǎn)入新設(shè)A公司。
②中鋁高端制造全資子公司西南鋁，擬將其持有的重慶西南鋁建設(shè)工程有限責任公司100%股權(quán)以2021年12月31日為基準日無償轉(zhuǎn)入新設(shè)A公司。
上述擬無償劃轉(zhuǎn)入新設(shè)A股公司的各項資產(chǎn)評估值合計約人民幣2.81億元。
（2）減資事項
2022年8月30日，中鋁高端制造召開2022年度第一次臨時股東大會，審議批準了《關(guān)于調(diào)整中國鋁業(yè)集團高端制造股份有限公司注冊資本及股本總額的議案》，同意中鋁高端制造將注冊資本由人民幣150億減少至人民幣15億，股東投入的出資資產(chǎn)中超過注冊資本部分的計入資本公積。目前工商變更登記正在辦理中。公司及云鋁股份本次增資后預計獲得的股權(quán)比例將以中鋁高端制造完成減資后注冊資本人民幣15億元為基礎(chǔ)計算。
基于以上評估情況，并考慮中鋁集團及其他可能引入的新股東同時對中鋁高端制造增資的情況，本次增資完成后，預計公司及云鋁股份將分別取得中鋁高端制造約2.08%及6.86%的股權(quán)。
五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容及履約安排
截至本公告日，公司、云鋁股份尚未與中鋁集團、重慶鋁開投就增資中鋁高端制造事宜正式簽署相關(guān)協(xié)議。待增資協(xié)議正式簽署時，公司將根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等的相關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務。
六、本次交易對公司的影響
中鋁高端制造作為目前國內(nèi)領(lǐng)先的鋁加工企業(yè)和軍工鋁合金保障企業(yè)，與公司及云鋁股份在主業(yè)上具有協(xié)同效應，公司及云鋁股份本次以扁錠等相關(guān)資產(chǎn)通過增資注入中鋁高端制造，有利于保障中鋁高端制造原材料保供和降本增效，同時，鑒于中鋁高端制造目前正在籌劃A股上市工作，公司和云鋁股份通過向中鋁高端制造增資獲得其股份，預計在未來中鋁高端制造上市后通過股票增值和分紅亦可實現(xiàn)收益，有利于實現(xiàn)集團內(nèi)戰(zhàn)略單元共贏。
七、獨立董事的獨立意見
本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司獨立董事事前認可并發(fā)表獨立意見，公司全體獨立董事認為：本次交易符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，有利于優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)集團內(nèi)戰(zhàn)略單元共贏，符合公司及全體股東的利益；本次交易系按正常商業(yè)條款而進行的交易，體現(xiàn)了公允、公平、公正的原則，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情況；公司董事會在審議本次關(guān)聯(lián)交易事項時關(guān)聯(lián)董事回避表決，決策程序合法、有效。
特此公告。
中國鋁業(yè)股份有限公司董事會 2022年12月11日 備查文件：
1．中國鋁業(yè)股份有限公司第八屆董事會第八次會議決議
2．中國鋁業(yè)股份有限公司獨立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項的事前認可意見 3. 中國鋁業(yè)股份有限公司獨立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項的獨立意見
4. 北京中同華資產(chǎn)評估有限公司出具的《中國鋁業(yè)股份有限公司擬以部分資產(chǎn)及負債出資涉及的其持有的相關(guān)資產(chǎn)及負債的市場價值評估項目資產(chǎn)評估報告》 5. 北京中同華資產(chǎn)評估有限公司出具的《云南鋁業(yè)股份有限公司以其持有云南浩鑫鋁箔有限公司 100%股權(quán)增資中國鋁業(yè)集團高端制造股份有限公司涉及云南浩鑫鋁箔有限公司股東全部權(quán)益價值評估項目資產(chǎn)評估報告》
6. 北京中同華資產(chǎn)評估有限公司出具的《云南鋁業(yè)股份有限公司擬以實物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)出資涉及的其持有的部分固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的市場價值評估項目資產(chǎn)評估報告》
7. 中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司出具的《中國鋁業(yè)集團高端制造股份有限公司擬引進戰(zhàn)略投資者所涉及的股東全部權(quán)益價值評估項目資產(chǎn)評估報告》
