股票代碼：601600 股票簡稱：中國鋁業(yè) 公告編號(hào)：臨2022-066 中國鋁業(yè)股份有限公司
關(guān)于公司及云南鋁業(yè)股份有限公司擬向
中國鋁業(yè)集團(tuán)高端制造股份有限公司增資的公告
(資料圖片僅供參考)
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
1.中國鋁業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以所屬青海分公司、連城分公司、貴州分公司扁錠相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債的經(jīng)評(píng)估后凈值約人民幣1.83億元（以最終經(jīng)備案評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)）及現(xiàn)金人民幣2.2億元向中國鋁業(yè)集團(tuán)高端制造股份有限公司（以下簡稱“中鋁高端制造”）進(jìn)行增資。公司控股子公司云南鋁業(yè)股份有限公司（以下簡稱“云鋁股份”）擬以其全資子公司云南浩鑫鋁箔有限公司（以下簡稱“云鋁浩鑫”）100%股權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)（包括機(jī)器、設(shè)備、構(gòu)筑物等固定資產(chǎn)及土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)）經(jīng)評(píng)估后凈值約人民幣12.33億元（以最終經(jīng)備案評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)）及現(xiàn)金人民幣0.9億元向中鋁高端制造進(jìn)行增資。前述增資完成后，公司及云鋁股份預(yù)計(jì)將分別取得中鋁高端制造約2.08%及6.86%的股權(quán)（以最終經(jīng)備案評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)）。
2．中鋁高端制造為公司控股股東中國鋁業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中鋁集團(tuán)”）的控股子公司，由于公司及云鋁股份與中鋁高端制造同受中鋁集團(tuán)控制，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3.本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
4．本次關(guān)聯(lián)交易已取得公司獨(dú)立董事的事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見，并經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)董事劉建平先生、張吉龍先生回避表決。
5．本次關(guān)聯(lián)交易無需提交公司股東大會(huì)審議。
6.至本次交易為止，過去12個(gè)月內(nèi)，除已經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)的公司與中鋁集團(tuán)及其附屬公司續(xù)訂的若干持續(xù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，以及公司與中鋁集團(tuán)及其附屬公司進(jìn)行的有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)交易外，公司與中鋁集團(tuán)及其附屬公司的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 5%。公司亦未與除中鋁集團(tuán)及其附屬公司外的其他關(guān)聯(lián)人進(jìn)行與本次交易類別相關(guān)的交易。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情況
公司擬以所屬青海分公司、連城分公司、貴州分公司扁錠相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債的經(jīng)評(píng)估后凈值約人民幣1.83億元（以最終經(jīng)備案評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)）及現(xiàn)金人民幣2.2億元向中鋁高端制造進(jìn)行增資。公司控股子公司云鋁股份擬以其全資子公司云鋁浩鑫100%股權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)（包括機(jī)器、設(shè)備、構(gòu)筑物等固定資產(chǎn)及土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)）經(jīng)評(píng)估后凈值約人民幣12.33億元（以最終經(jīng)備案評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)）及現(xiàn)金人民幣0.9億元向中鋁高端制造進(jìn)行增資。前述增資完成后，公司及云鋁股份預(yù)計(jì)將分別取得中鋁高端制造約2.08%及6.86%的股權(quán)（以最終經(jīng)備案評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)）。
（二）本次交易履行的審議程序
1．公司于 2022年 12月 10日召開的第八屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議批準(zhǔn)了《關(guān)于公司及云南鋁業(yè)股份有限公司擬向中國鋁業(yè)集團(tuán)高端制造股份有限公司增資的議案》，關(guān)聯(lián)董事劉建平先生、張吉龍先生回避表決，其余非關(guān)聯(lián)董事審議并通過本議案。
2．本次關(guān)聯(lián)交易已取得公司獨(dú)立董事的事前認(rèn)可并發(fā)表獨(dú)立意見。
3．本次關(guān)聯(lián)交易無需提交公司股東大會(huì)審議。
4. 至本次交易為止，過去12個(gè)月內(nèi)，除已經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)的公司與中鋁集團(tuán)及其附屬公司續(xù)訂的若干持續(xù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，以及公司與中鋁集團(tuán)及其附屬公司進(jìn)行的有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)交易外，公司與中鋁集團(tuán)及其附屬公司的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 5%。公司亦未與除中鋁集團(tuán)及其附屬公司外的其他關(guān)聯(lián)人進(jìn)行與本次交易類別相關(guān)的交易。
二、關(guān)聯(lián)方情況
（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹
中鋁集團(tuán)為公司、中鋁高端制造的直接控股股東，為云鋁股份的間接控股股東，公司、云鋁股份及中鋁高端制造均受中鋁集團(tuán)控制。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（二）關(guān)聯(lián)方基本情況
公司名稱：中國鋁業(yè)集團(tuán)有限公司
注冊資本：人民幣252億元
法定代表人：姚林
注冊地址：北京市海淀區(qū)西直門北大街62號(hào)18、22、28層
主營業(yè)務(wù)：鋁土礦開采（限貴州貓場鋁土礦的開采）；對(duì)外派遣與其實(shí)力、規(guī)模、業(yè)績相適應(yīng)的國外工程項(xiàng)目所需的勞務(wù)人員。經(jīng)營管理國有資產(chǎn)和國有股權(quán)；鋁、銅、稀有稀土及相關(guān)有色金屬礦產(chǎn)品、冶煉產(chǎn)品、加工產(chǎn)品、碳素制品的生產(chǎn)、銷售；從事勘察設(shè)計(jì)、工程建設(shè)總承包、建筑安裝；設(shè)備制造；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)；進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
主要財(cái)務(wù)狀況：截至 2021年 12 月 31 日，中鋁集團(tuán)經(jīng)決算審計(jì)的資產(chǎn)總額為人民幣 6,244.43億元，負(fù)債總額人民幣 3,953.14億元，凈資產(chǎn)人民幣2,291.29億元；2021年度營業(yè)收入人民幣5,186.48億元，凈利潤人民幣199.75億元。
截至2022年9月30日，中鋁集團(tuán)未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為人民幣6,597.13億元，負(fù)債總額人民幣3,973.01億元，凈資產(chǎn)人民幣2,624.12億元；2022年1-9月營業(yè)收入人民幣3,957.80億元，凈利潤人民幣229.71億元。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
（一）被增資企業(yè)中鋁高端制造的基本情況
公司名稱：中國鋁業(yè)集團(tuán)高端制造股份有限公司
（注）
注冊資本：人民幣150億元
法定代表人：葉國華
注冊地址：重慶市九龍坡區(qū)科城路60號(hào)康田西錦薈3棟4號(hào)樓
經(jīng)營范圍：鋁及鋁合金、鎂合金、鈦合金、高溫合金以及鋁基復(fù)合材料等金屬材料產(chǎn)品、制品、部件的生產(chǎn)和銷售；來料加工；有色金屬材料制造項(xiàng)目的開發(fā)、建設(shè)和運(yùn)營；有色金屬行業(yè)開發(fā)業(yè)務(wù)咨詢；有色金屬商品貿(mào)易及物流倉儲(chǔ)；貨物及技術(shù)進(jìn)出口（不含國家禁止或限制進(jìn)出口項(xiàng)目）。
主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：截至2021年12月31日，中國高端制造經(jīng)決算審計(jì)的資產(chǎn)總額為人民幣303.71億元，負(fù)債總額人民幣177.67億元，凈資產(chǎn)人民幣126.04億元；2021年度營業(yè)收入人民幣323.93億元，凈利潤人民幣1.95億元。
截至2022年9月30日，中鋁高端制造未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為人民幣329.54億元，負(fù)債總額人民幣202.04億元，凈資產(chǎn)人民幣127.50億元；2022年1-9月營業(yè)收入人民幣310.10億元，凈利潤人民幣8.63億元。
股權(quán)結(jié)構(gòu)：截至本公告日，中鋁集團(tuán)持有中鋁高端制造65%的股權(quán)，另一股東重慶鋁產(chǎn)業(yè)開發(fā)投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱“重慶鋁開投”）持有其35%的股權(quán)。
（注：目前中鋁高端制造正在辦理減資事項(xiàng)的工商變更登記，減資后中鋁高端制造的注冊資本將由人民幣150億元變更為人民幣15億元。有關(guān)減資具體事項(xiàng)請參考本公告“四、本次交易的定價(jià)情況”中有關(guān)中鋁高端制造評(píng)估期后重大事項(xiàng)的相關(guān)內(nèi)容）
（二）作為出資資產(chǎn)的基本情況
1.擬出資資產(chǎn)概況
公司本次擬出資資產(chǎn)包括：青海分公司、連城分公司、貴州分公司扁錠相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債，該等資產(chǎn)及負(fù)債于評(píng)估基準(zhǔn)日2022年4月30日（下同）的賬面凈值約為人民幣1.53億元，評(píng)估值約為人民幣1.83億元（以最終經(jīng)備案評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)）。
云鋁股份本次擬出資資產(chǎn)包括：云鋁股份全資子公司云鋁浩鑫 100%股權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)（包括機(jī)器、設(shè)備、構(gòu)筑物等固定資產(chǎn)及土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)）。于評(píng)估基準(zhǔn)日，前述資產(chǎn)賬面凈值約為人民幣10.05億元，評(píng)估值約為人民幣12.33億元（以最終經(jīng)備案評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)）。
上述資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情形，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施。
除上述作為出資的資產(chǎn)外，公司及云鋁股份還將分別以現(xiàn)金人民幣2.2億元及人民幣0.9億元向中鋁高端制造進(jìn)行增資，前述資金均為公司及云鋁股份的自有資金。
2.云鋁浩鑫的基本情況
公司名稱：云南浩鑫鋁箔有限公司
注冊資本：人民幣93,763.0535萬元
法定代表人：康吉昌
注冊地址：云南省昆明陽宗海風(fēng)景名勝區(qū)七甸街道云南鋁業(yè)股份有限公司內(nèi) 經(jīng)營范圍：鋁鑄軋卷、鋁板帶、鋁箔產(chǎn)品及食品藥品包裝、電子電力用鋁箔的生產(chǎn)、銷售；對(duì)外貿(mào)易；停車場服務(wù)；金屬材料、建筑材料、交通運(yùn)輸材料、裝飾材料的生產(chǎn)、批發(fā)、零售及代購。
主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：截至2021年12月31日，云鋁浩鑫經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額為人民幣19.22億元，負(fù)債總額人民幣14.60億元，凈資產(chǎn)人民幣4.62億元；2021年度營業(yè)收入人民幣31.34億元，凈利潤人民幣0.089億元。
截至2022年9月30日，云鋁浩鑫經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額為人民幣19.43億元，負(fù)債總額人民幣13.87億元，凈資產(chǎn)人民幣5.56億元；2022年1-9月營業(yè)收入人民幣30.73億元，凈利潤人民幣0.95億元。
四、本次交易的定價(jià)情況
1.根據(jù)北京中同華資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡稱“中同華”）基于評(píng)估基準(zhǔn)日2022年4月30日采用成本法對(duì)公司所屬青海分司、連城分公司、貴州分公司扁錠相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債價(jià)值作出的最終評(píng)估結(jié)論，前述資產(chǎn)及負(fù)債于評(píng)估基準(zhǔn)日的賬面凈值約人民幣 1.53億元，評(píng)估凈值約人民幣 1.83億元，評(píng)估增值人民幣0.29億元（以最終經(jīng)備案評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)）。具體如下：
單位：人民幣 萬元
| 賬面凈值 | 評(píng)估凈值 | 評(píng)估增值 | |
| 青海分公司 | 1,626.80 | 2,182.15 | 555.35 |
| 連城分公司 | 6,152.81 | 7,783.13 | 1,630.32 |
| 貴州分公司 | 7,483.68 | 8,304.98 | 821.30 |
| 合計(jì) | 15,263.28 | 18,270.25 | 3,006.97 |
3.根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司基于評(píng)估基準(zhǔn)日采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)中鋁高端制造股東全部權(quán)益價(jià)值作出的最終評(píng)估結(jié)論，中鋁高端制造于評(píng)估基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)賬面值約為人民幣148.61億元，評(píng)估價(jià)值約人民幣163.92億元，評(píng)估增值約人民幣15.31億元（以最終經(jīng)備案評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)）。
中鋁高端制造評(píng)估期后重大事項(xiàng)：
（1）無償劃轉(zhuǎn)子公司資產(chǎn)事項(xiàng)
中鋁高端制造于 2022年 10月決定將其附屬公司重慶西南鋁民生實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司持有的部分劃撥土地、房屋及構(gòu)筑物，重慶尚江宸置業(yè)有限公司39%的股權(quán)以 2022年 9月 30日為基準(zhǔn)日無償劃轉(zhuǎn)至重慶西南鋁進(jìn)出口有限責(zé)任公司（以下簡稱“西南鋁進(jìn)出口”）。
中鋁集團(tuán)擬與重慶鋁產(chǎn)投共同新設(shè)立一家A公司，中鋁集團(tuán)持有65%的股權(quán)，重慶鋁產(chǎn)投持有35%的股權(quán)。中鋁高端制造擬將旗下部分資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至新設(shè)A公司名下，包括：
①中鋁高端制造全資子公司西南鋁業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“西南鋁”），擬將其持有的西南鋁進(jìn)出口100%股權(quán)以2022年11月30日為基準(zhǔn)日無償劃轉(zhuǎn)入新設(shè)A公司。
②中鋁高端制造全資子公司西南鋁，擬將其持有的重慶西南鋁建設(shè)工程有限責(zé)任公司100%股權(quán)以2021年12月31日為基準(zhǔn)日無償轉(zhuǎn)入新設(shè)A公司。
上述擬無償劃轉(zhuǎn)入新設(shè)A股公司的各項(xiàng)資產(chǎn)評(píng)估值合計(jì)約人民幣2.81億元。
（2）減資事項(xiàng)
2022年8月30日，中鋁高端制造召開2022年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議批準(zhǔn)了《關(guān)于調(diào)整中國鋁業(yè)集團(tuán)高端制造股份有限公司注冊資本及股本總額的議案》，同意中鋁高端制造將注冊資本由人民幣150億減少至人民幣15億，股東投入的出資資產(chǎn)中超過注冊資本部分的計(jì)入資本公積。目前工商變更登記正在辦理中。公司及云鋁股份本次增資后預(yù)計(jì)獲得的股權(quán)比例將以中鋁高端制造完成減資后注冊資本人民幣15億元為基礎(chǔ)計(jì)算。
基于以上評(píng)估情況，并考慮中鋁集團(tuán)及其他可能引入的新股東同時(shí)對(duì)中鋁高端制造增資的情況，本次增資完成后，預(yù)計(jì)公司及云鋁股份將分別取得中鋁高端制造約2.08%及6.86%的股權(quán)。
五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容及履約安排
截至本公告日，公司、云鋁股份尚未與中鋁集團(tuán)、重慶鋁開投就增資中鋁高端制造事宜正式簽署相關(guān)協(xié)議。待增資協(xié)議正式簽署時(shí)，公司將根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等的相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
六、本次交易對(duì)公司的影響
中鋁高端制造作為目前國內(nèi)領(lǐng)先的鋁加工企業(yè)和軍工鋁合金保障企業(yè)，與公司及云鋁股份在主業(yè)上具有協(xié)同效應(yīng)，公司及云鋁股份本次以扁錠等相關(guān)資產(chǎn)通過增資注入中鋁高端制造，有利于保障中鋁高端制造原材料保供和降本增效，同時(shí)，鑒于中鋁高端制造目前正在籌劃A股上市工作，公司和云鋁股份通過向中鋁高端制造增資獲得其股份，預(yù)計(jì)在未來中鋁高端制造上市后通過股票增值和分紅亦可實(shí)現(xiàn)收益，有利于實(shí)現(xiàn)集團(tuán)內(nèi)戰(zhàn)略單元共贏。
七、獨(dú)立董事的獨(dú)立意見
本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可并發(fā)表獨(dú)立意見，公司全體獨(dú)立董事認(rèn)為：本次交易符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，有利于優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)內(nèi)戰(zhàn)略單元共贏，符合公司及全體股東的利益；本次交易系按正常商業(yè)條款而進(jìn)行的交易，體現(xiàn)了公允、公平、公正的原則，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情況；公司董事會(huì)在審議本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)關(guān)聯(lián)董事回避表決，決策程序合法、有效。
特此公告。
中國鋁業(yè)股份有限公司董事會(huì) 2022年12月11日 備查文件：
1．中國鋁業(yè)股份有限公司第八屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議
2．中國鋁業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見 3. 中國鋁業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見
4. 北京中同華資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《中國鋁業(yè)股份有限公司擬以部分資產(chǎn)及負(fù)債出資涉及的其持有的相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債的市場價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》 5. 北京中同華資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《云南鋁業(yè)股份有限公司以其持有云南浩鑫鋁箔有限公司 100%股權(quán)增資中國鋁業(yè)集團(tuán)高端制造股份有限公司涉及云南浩鑫鋁箔有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》
6. 北京中同華資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《云南鋁業(yè)股份有限公司擬以實(shí)物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)出資涉及的其持有的部分固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的市場價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》
7. 中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司出具的《中國鋁業(yè)集團(tuán)高端制造股份有限公司擬引進(jìn)戰(zhàn)略投資者所涉及的股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》
