華創(chuàng)證券有限責(zé)任公司 關(guān)于甕福（集團）有限責(zé)任公司 貿(mào)易業(yè)務(wù)收入真實性、收入確認方法及金額的準(zhǔn)確性的專項核查報告 獨立財務(wù)顧問 簽署日期：二〇二二年十二月

華創(chuàng)證券有限責(zé)任公司

(資料圖)

關(guān)于甕福（集團）有限責(zé)任公司

貿(mào)易業(yè)務(wù)收入真實性、收入確認方法及金額的準(zhǔn)確性的專項核查報告

中國證券監(jiān)督管理委員會：

貴州中毅達股份有限公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會下發(fā)《中國證監(jiān)會行政許可項目審查二次反饋意見通知書》（220017號，以下簡稱“反饋意見”），華創(chuàng)證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“獨立財務(wù)顧問”或“華創(chuàng)證券”）已根據(jù)反饋意見的要求對甕福（集團）有限責(zé)任公司（以下簡稱“甕福集團”）貿(mào)易業(yè)務(wù)收入真實性、收入確認方法及金額的準(zhǔn)確性進行了審慎核查，現(xiàn)報告如下：

如無特別說明，本回復(fù)所使用的簡稱與《貴州中毅達股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》中的釋義相同。

本回復(fù)中部分合計數(shù)與各明細數(shù)之和在尾數(shù)上如有差異，均為四舍五入原因所致。

一、核查范圍

貿(mào)易產(chǎn)品業(yè)務(wù)類型包括普通貿(mào)易與大宗貿(mào)易，分別對不同貿(mào)易業(yè)務(wù)類型收入真實性、收入確認方法及金額的準(zhǔn)確性進行核查。

二、主要核查程序

根據(jù)二次反饋要求，對標(biāo)的資產(chǎn)貿(mào)易業(yè)務(wù)收入真實性、收入確認方法及金額的準(zhǔn)確性進行了專項核查，主要執(zhí)行了如下核查程序：

（一）內(nèi)部控制了解與測試

了解標(biāo)的資產(chǎn)銷售與收款循環(huán)內(nèi)部控制，確定收入相關(guān)內(nèi)部控制是否設(shè)計合理；根據(jù)內(nèi)部控制了解情況，執(zhí)行內(nèi)部控制測試，確定收入相關(guān)內(nèi)部控制是否得到有效執(zhí)行。

（二）針對貿(mào)易收入的真實性，即貿(mào)易收入的存在性認定，實施的主要實質(zhì)性程序包括：

1、對報告期內(nèi)，各年度收入、成本、毛利率波動進行分析，分析其變動合理性，核實其變動原因。

2、對報告期內(nèi)實施的程序，具體主要包括：

（1）細節(jié)測試

檢查與收入確認相關(guān)的支持性文件，包括銷售合同、出庫單、銷售結(jié)算單/貨權(quán)轉(zhuǎn)移單/提單/報關(guān)單等原始單據(jù)，關(guān)注是否存在異常，確定其是否符合收入確認的條件。

（2）期后回款檢查

根據(jù)應(yīng)收賬款明細賬，檢查銷售回款銀行回單、匯票原件或復(fù)印件，對應(yīng)收賬款回款情況進行核查，關(guān)注銀行回單上的付款方是否為掛賬客戶、回款金額與銷售金額是否相匹配。

（3）函證程序

對報告期內(nèi)，主要貿(mào)易客戶的期末應(yīng)收賬款余額和當(dāng)期交易金額實施函證程序。

（4）客戶背景及關(guān)聯(lián)方關(guān)系核查

通過天眼查、企查查等網(wǎng)站，了解貿(mào)易客戶的背景信息；核查主要客戶與甕福集團及其董監(jiān)高是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（5）訪談程序

對報告期內(nèi)，貿(mào)易收入主要客戶進行訪談，了解甕福集團與主要客戶之間業(yè)務(wù)往來流程、合作狀況、各期銷售收入金額以及關(guān)聯(lián)關(guān)系等信息。

（三）針對貿(mào)易收入的準(zhǔn)確性，實施的主要實質(zhì)性程序包括：

1、訪談程序

就甕福集團報告期內(nèi)低毛利大宗貿(mào)易事項對相關(guān)業(yè)務(wù)人員進行了訪談，了解甕福集團與該類客戶之間業(yè)務(wù)往來流程、合作狀況、銷售價格及采購價格定價策略等。

2、購銷價格及其毛利分析

對主要產(chǎn)品的毛利率進行分析，識別毛利率較低的貿(mào)易交易；對毛利率顯著偏低且交易產(chǎn)品種類與甕福集團的主業(yè)關(guān)聯(lián)度低的交易進行進一步細節(jié)測試。

3、細節(jié)測試

檢查與收入確認相關(guān)的支持性文件，包括銷售合同、出庫單、銷售結(jié)算單/貨權(quán)轉(zhuǎn)移單/提單/報關(guān)單等原始單據(jù)，關(guān)注是否存在異常，確定其是否符合收入確認的條件。

4、截止測試

選取各報告期資產(chǎn)負債表日前 30天、后 2-3個月，最后一期至審計報告出具日的收入明細進行從賬面到客戶簽收單/銷售出庫單/出口單/報關(guān)單的截止性測試；同時，檢查年初沖減收入等異常憑證，進一步追查收入沖減的原因，核實收入是否存在跨期，以及記錄的金額是否恰當(dāng)。

三、核查情況說明

（一）普通貿(mào)易收入核查情況

1、內(nèi)部控制了解與測試

針對標(biāo)的資產(chǎn)銷售與收款循環(huán)內(nèi)部控制，通過訪談甕福集團銷售、財務(wù)主要管理人員，了解甕福集團銷售內(nèi)部控制流程以及執(zhí)行情況，獲取甕福集團對主要客戶的銷售合同、銷售訂單、出庫單、結(jié)算單/貨權(quán)轉(zhuǎn)移單/提單/報關(guān)單、銷售發(fā)票、銀行單據(jù)及會計記賬憑證等原始資料，實施銷售與收款循環(huán)內(nèi)控測試，評價內(nèi)部控制設(shè)計有效性以及是否得到執(zhí)行。

2、普通貿(mào)易收入確認政策核查情況

（1）普通貿(mào)易銷售收入確認政策

1）甕福集團境內(nèi)公司 2019年 12月 31日及以前使用如下收入會計政策 ①內(nèi)銷產(chǎn)品銷售收入：根據(jù)合同約定將產(chǎn)品交付給客戶并取得經(jīng)客戶簽收確認的結(jié)算單\簽收單\確認協(xié)議等資料后確認銷售收入的實現(xiàn)。

②外銷產(chǎn)品銷售收入：FOB和 CFR情況下，取得提單后確認銷售收入的實現(xiàn)；EXW情況下，通常是在指定的交貨地交貨，取得貨權(quán)轉(zhuǎn)移結(jié)算單確認銷售收入的實現(xiàn)。

2）甕福集團境外公司自 2018年 1月 1日起、境內(nèi)公司自 2020年 1月 1日起使用如下收入會計政策

甕福集團在履行了合同中的履約義務(wù)，即在客戶取得相關(guān)商品控制權(quán)時確認收入。

取得相關(guān)商品控制權(quán)是指能夠主導(dǎo)該商品的使用并從中獲得幾乎全部的經(jīng)濟利益。在判斷客戶是否已取得商品控制權(quán)時，甕福集團考慮下列跡象：

①甕福集團就該商品享有現(xiàn)時收款權(quán)利，即客戶就該商品負有現(xiàn)時付款義務(wù)。

②甕福集團已將該商品的法定所有權(quán)轉(zhuǎn)移給客戶，即客戶已擁有該商品的法定所有權(quán)。

③甕福集團已將該商品實物轉(zhuǎn)移給客戶，即客戶已實物占有該商品。

④甕福集團已將該商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給客戶，即客戶已取得該商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險和報酬。

⑤客戶已接受該商品。

⑥其他表明客戶已取得商品控制權(quán)的跡象。

貿(mào)易板塊主要包括化肥貿(mào)易及農(nóng)產(chǎn)品貿(mào)易等，根據(jù)合同約定將產(chǎn)品交付給客戶，并經(jīng)客戶簽收確認，通常以客戶簽收單或出庫單確認銷售收入。

（2）普通貿(mào)易銷售收入確認政策與同行業(yè)上市公司對比

同行業(yè)上市公司收入確認政策情況如下：

針對普通貿(mào)易收入，通過訪談被審計單位銷售部門主管、財務(wù)負責(zé)人，了解相關(guān)業(yè)務(wù)活動過程。經(jīng)查閱甕福集團銷售合同、結(jié)算單/貨權(quán)轉(zhuǎn)移單/提單/報關(guān)單、銷售明細、銷售收入記賬憑證及后附附件、同行業(yè)上市公司年報，核查了甕福集團收入確認方法、時點等是否恰當(dāng)。

3、普通貿(mào)易收入真實性、準(zhǔn)確性核查過程

針對普通貿(mào)易收入所執(zhí)行的主要實質(zhì)性程序如下：

（1）收入分析性程序

報告期內(nèi)，對各年度收入、成本、毛利率波動進行分析，包括：

1）分產(chǎn)品類別對其報告期內(nèi)各期收入的變化情況進行分析，結(jié)合產(chǎn)品市場價格與銷售價格的變化，分析甕福集團的價格變動趨勢是否與公開市場信息相吻合； 2）對主要貿(mào)易產(chǎn)品的毛利率進行分析，核實是否存在異常；

3）對收入的月度波動情況進行分析，對異常波動情況追查至具體交易，核實收入波動的合理性；

4）對報告期內(nèi)各期收入前二十大重要客商的變動情況進行分析，核實是否存在異常；

5）對主要貿(mào)易產(chǎn)品的主要客商銷售價格進行分析，核實是否存在異常； 6）對存在既是供應(yīng)商又是客戶的交易進行分析，并通過進一步檢查銷售合同、結(jié)算單等關(guān)鍵審計證據(jù)核實交易內(nèi)容是否存在異常；

（2）收入細節(jié)性測試

檢查了甕福集團確認的大額收入相關(guān)的銷售合同、銀行流水、銀行回單、出庫單、銷售結(jié)算單/貨權(quán)轉(zhuǎn)移單/提單/報關(guān)單等原始單據(jù)；報告期內(nèi)，主要貿(mào)易客戶的收入細節(jié)測試情況如下：

單位：萬元

根據(jù)應(yīng)收賬款明細賬，檢查銷售回款銀行回單、匯票原件或復(fù)印件，對應(yīng)收賬款回款情況進行核查，關(guān)注銀行回單上的付款方是否為掛賬客戶、回款金額與銷售金額是否相匹配，其中：

1）針對票據(jù)回款，獲取應(yīng)收票據(jù)備查簿和應(yīng)收票據(jù)明細賬，將備查簿登記的應(yīng)收票據(jù)前手與甕福集團客戶進行匹配，關(guān)注是否存在第三方代付；抽查票據(jù)回款得大額憑證及其原始單據(jù)，檢查票據(jù)的背書和承兌情況，關(guān)注票據(jù)背書是否連續(xù)，核實票據(jù)的真實性及相關(guān)票據(jù)業(yè)務(wù)是否具有合理的商業(yè)背景；

2）針對銀行轉(zhuǎn)賬回款，親自獲取甕福集團報告期內(nèi)所有銀行的資金流水，對超過測試線的大額流水進行檢查，核實回款單位是否為甕福集團客戶、回款金額與銷售金額是否一致，是否存在第三方回款，并對第三方回款進一步核查是否具有合理的商業(yè)理由。

經(jīng)核查，報告期內(nèi)，甕福集團存在第三方付款的情況，部分貿(mào)易客戶名稱與最終付款人存在一定差異，導(dǎo)致第三方回款的原因主要有：

1）客戶的控股股東、實際控制人及其親屬、其他關(guān)聯(lián)方代客戶支付貨款； 2）客戶為個體工商戶或自然人，其通過親屬或其他關(guān)聯(lián)方代客戶支付貨款； 3）客戶的員工代客戶支付貨款；

4）客戶的商業(yè)合作伙伴（非金融機構(gòu)）代客戶支付貨款；

5）境外客戶指定付款；

貿(mào)易客戶第三方回款情況如下：

單位：萬元

報告期內(nèi)，主要貿(mào)易客戶的期末應(yīng)收賬款余額和當(dāng)期交易金額函證情況如下： 單位：萬元

選取各報告期資產(chǎn)負債表日前 30天、后 2-3個月，最后一期至審計報告出具日的收入明細進行從賬面到客戶簽收單/銷售出庫單/出口單/報關(guān)單的截止性測試；同時，檢查年初沖減收入等異常憑證，進一步追查收入沖減的原因，核實收入是否存在跨期，以及記錄的金額是否恰當(dāng)。

（6）客戶背景及關(guān)聯(lián)方關(guān)系核查

通過天眼查、企查查等網(wǎng)站，了解貿(mào)易客戶的背景信息；核查主要客戶與甕福集團及其董監(jiān)高是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（7）訪談程序

對甕福集團報告期內(nèi)各期前 20大貿(mào)易客戶及貿(mào)易收入超過 10000萬元的客戶進行訪談，因疫情原因無法前往客戶所在地，故執(zhí)行視頻訪談。 訪談了甕福集團與客戶之間業(yè)務(wù)往來流程、合作狀況、各期銷售收入金額以及關(guān)聯(lián)關(guān)系情況等內(nèi)容。訪談客戶的交易金額及占貿(mào)易收入的比例如下：

單位：萬元

1、訪談程序

就甕福集團報告期內(nèi)低毛利大宗貿(mào)易事項對相關(guān)業(yè)務(wù)人員進行了訪談，了解了甕福集團與該類客戶之間業(yè)務(wù)往來流程、合作狀況、銷售價格及采購價格定價策略等。

經(jīng)了解，相關(guān)業(yè)務(wù)的客戶和供應(yīng)商均為事先指定，購銷間隔時間短，收到下游的貨款后再向上游支付貨款。

2、大宗貿(mào)易收入真實性、準(zhǔn)確性核查過程

針對大宗貿(mào)易收入所執(zhí)行的主要實質(zhì)性程序如下：

（1）購銷價格及其毛利分析

對主要產(chǎn)品的毛利率進行分析，識別毛利率較低的貿(mào)易交易；對毛利率顯著偏低且交易產(chǎn)品種類與甕福集團的主業(yè)關(guān)聯(lián)度低的交易進行進一步細節(jié)測試。

（2）銷售合同及相關(guān)單據(jù)檢查情況

1）該類貿(mào)易業(yè)務(wù)通常同時簽訂采購、銷售合同，合同內(nèi)容無實質(zhì)性差異； 2）貨款支付為合同下游客戶支付貨款給甕福集團，甕福集團收到貨款后按采購合同支付貨款給上游供應(yīng)商，貨款收付時間基本為同一天，也有相差一兩天的情況，但是均為當(dāng)月結(jié)清款項，期末無往來余額；

3）交易發(fā)票為下游客戶開具發(fā)票給甕福集團后，甕福集團開具發(fā)票給上游供應(yīng)商； 4）貨物為標(biāo)準(zhǔn)貨物，通常存放在倉庫，以倉單為貨權(quán)轉(zhuǎn)移憑據(jù)，無實物流動，倉單交易在同一天完成，甕福集團無貨物滯銷積壓、減值或毀損等風(fēng)險，無存貨余額。

5）相關(guān)貿(mào)易商品均為與甕福集團主業(yè)無關(guān)的大宗商品，如電解鋁、銅、木漿等 經(jīng)檢查，采購價格和銷售價格的單噸差異在 0-10元/噸的情況較多，毛利率低于 1%，款項收付時間相近，幾乎為同一天相鄰時段。最后向甕福集團相關(guān)銷售部門負責(zé)人核實，在相關(guān)交易中供應(yīng)商和客戶均系提前指定，甕福集團不具有自主選擇權(quán)；不承擔(dān)價格風(fēng)險，相關(guān)跡象符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 14號——收入》準(zhǔn)則第三十四條關(guān)于代理人的特點，判斷甕福集團在相關(guān)業(yè)務(wù)中承擔(dān)的系代理人角色而非主要責(zé)任人。

3、對大宗貿(mào)易業(yè)務(wù)的判斷

經(jīng)核查，除了銷售毛利異常外，沒有直接證據(jù)證明企業(yè)在該類向客戶轉(zhuǎn)讓之前控制了該商品，從如下三個因素對甕福集團是否在轉(zhuǎn)讓前對特定商品具有控制權(quán)進行綜合考慮：

（1）甕福集團無權(quán)自主選擇供應(yīng)商和客戶，供應(yīng)商及客戶由發(fā)起公司確定，甕福集團擬未承擔(dān)向客戶提供商品的主要責(zé)任；

（2）甕福集團在交易過程中并未承擔(dān)與所交易商品有關(guān)的價格變動風(fēng)險、滯銷積壓風(fēng)險，也不會承擔(dān)商品可能減值或毀損的損失；

（3）甕福集團沒有自主定價權(quán)，所交易商品的采購價格和銷售價格分別在同一基礎(chǔ)定價上減去和加上一定的金額，該正負價差即為甕福集團的利潤。另外，該類業(yè)務(wù)從商業(yè)的相關(guān)性角度來看，與甕福集團主業(yè)無關(guān)。

綜上所述，基于謹慎性原則，認為甕福集團在該類業(yè)務(wù)主要擔(dān)任代理人角色，按照凈額法確認相關(guān)業(yè)務(wù)收入更為適當(dāng)。

四、核查結(jié)論

通過執(zhí)行上述核查程序，認為甕福集團收入確認政策符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 14號——收入》準(zhǔn)則的規(guī)定，符合行業(yè)慣例，收入真實且金額準(zhǔn)確。

（以下無正文）

關(guān)鍵詞： 甕福集團 收入確認 報告期內(nèi)