證券代碼：873357 證券簡(jiǎn)稱：天馬國(guó)藥 主辦券商：國(guó)融證券

天馬（安徽）國(guó)藥科技股份有限公司

第二屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議決議公告

(資料圖片)

本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶法律責(zé)任。

一、會(huì)議召開(kāi)和出席情況

（一）會(huì)議召開(kāi)情況

1.會(huì)議召開(kāi)時(shí)間：2022年 12月 7日

2.會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)：公司會(huì)議室

3.會(huì)議召開(kāi)方式：現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議

4.發(fā)出監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知的時(shí)間和方式：2022年 11月 16日 以電話方式發(fā)出 5.會(huì)議主持人：趙磊

6.召開(kāi)情況合法合規(guī)性說(shuō)明：

本次會(huì)議的召集、召開(kāi)以及表決程序符合《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。

（二）會(huì)議出席情況

會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事 3人，出席和授權(quán)出席監(jiān)事 3人。

二、議案審議情況

（一）審議通過(guò)《關(guān)于<天馬（安徽）國(guó)藥科技股份有限公司 2022年第一次股票定向發(fā)行說(shuō)明書(shū)>的議案》

1.議案內(nèi)容：

公司擬發(fā)行股票不超過(guò) 12,903,225股（含），本次股票發(fā)行的價(jià)格為人民幣1.55元/股，以現(xiàn)金進(jìn)行認(rèn)購(gòu),募集資金總額不超過(guò)人民幣 20,000,000.00元（含）。

本次股票發(fā)行募集資金的用途是補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。本次股票發(fā)行股東大會(huì)決議有效期為自股東大會(huì)審議通過(guò)本次股票發(fā)行議案之日起 12個(gè)月。

根據(jù)《公司章程》第三章第十四條相關(guān)規(guī)定“公司發(fā)行股份，現(xiàn)有股東無(wú)優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。”因此，本次股票發(fā)行現(xiàn)有在冊(cè)股東不具有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。

本次發(fā)行屬于發(fā)行對(duì)象確定的發(fā)行，發(fā)行對(duì)象及其擬認(rèn)購(gòu)數(shù)量如下表所示，全部以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)：

2.議案表決結(jié)果：同意 3票；反對(duì) 0票；棄權(quán) 0票。

3.回避表決情況

本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易，無(wú)需回避表決。

本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

（二）審議通過(guò)《關(guān)于擬修訂<公司章程>的議案》

1.議案內(nèi)容：

鑒于公司擬進(jìn)行股票定向發(fā)行，公司注冊(cè)資本及股份總額將發(fā)生變更，公司擬對(duì)《公司章程》部分條款進(jìn)行修訂。

2.議案表決結(jié)果：同意 3票；反對(duì) 0票；棄權(quán) 0票。

3.回避表決情況

本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易，無(wú)需回避表決。

本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

（三）審議通過(guò)《關(guān)于前次募集資金沒(méi)有從專戶直接使用說(shuō)明的議案》 1.議案內(nèi)容：

前次定增實(shí)際募集資金總額為人民幣10,000,000元，公司按規(guī)定設(shè)立三方監(jiān)管賬戶進(jìn)行募集資金的存放、使用。截止 2022年 8月 30日，專戶剩余資金2,631.96元（1,000.00元為剩余未使用資金，1,631.96元為利息），由于工作人員失誤，將該剩余資金全部轉(zhuǎn)入公司普通賬戶，并將募集資金專戶注銷。截止2022年11月29日，公司按照募集資金的使用用途，用上述普通賬戶向養(yǎng)生酒項(xiàng)目建設(shè)供應(yīng)商支付尾款，至此，前次募集資金全部使用完畢。

募集資金專戶注銷前余額2631.96元，其中1000元為本次募集的資金使用余額，1631.96元為本次募集資金產(chǎn)生的利息，公司于2022年8月30日將募集資金專戶余額2631.96元轉(zhuǎn)出并完成銷戶手續(xù)。本次發(fā)行募集資金專戶中不存在存儲(chǔ)非募集資金的情形。因公司相關(guān)財(cái)務(wù)人員對(duì)于募集資金使用規(guī)則理解有誤，導(dǎo)致公司存在將本次募集資金余額1000元轉(zhuǎn)到公司其他賬戶用于支付養(yǎng)生酒項(xiàng)目供應(yīng)商尾款的情況，屬于募集資金使用不規(guī)范的情形。除此之外，公司能按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定和要求使用募集資金，不存在其他募集資金存放、使用及披露違規(guī)的情況。針對(duì)本次募集資金使用不規(guī)范情形，公司實(shí)際控制人、總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)及財(cái)務(wù)總監(jiān)對(duì)相關(guān)規(guī)章制度加強(qiáng)學(xué)習(xí)，提高合規(guī)意識(shí)，公司也出具了相關(guān)承諾，未來(lái)將嚴(yán)格按照《定向發(fā)行規(guī)則》及公司《募集資金管理制度》的要求規(guī)范使用募集資金，不再出現(xiàn)募集資金使用不規(guī)范的情形。因此，公司認(rèn)為雖然本次募集資金使用存在不規(guī)范的情形，但公司已進(jìn)行了相應(yīng)整改，不會(huì)對(duì)本次發(fā)行構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。

2.議案表決結(jié)果：同意 3票；反對(duì) 0票；棄權(quán) 0票。

3.回避表決情況

本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易，無(wú)需回避表決。

本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

（四）審議通過(guò)《關(guān)于設(shè)立募集資金專項(xiàng)賬戶并簽署三方監(jiān)管協(xié)議的議案》 1.議案內(nèi)容：

為加強(qiáng)對(duì)募集資金存放和使用的監(jiān)管，公司將為本次股票發(fā)行批準(zhǔn)設(shè)立募集資金專項(xiàng)賬戶，該募集資金專項(xiàng)賬戶作為認(rèn)購(gòu)賬戶，不得存放非募集資金或用作其他用途。公司將會(huì)與主辦券商、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議，對(duì)本次發(fā)行的募集資金進(jìn)行專戶管理。

2.議案表決結(jié)果：同意 3票；反對(duì) 0票；棄權(quán) 0票。

3.回避表決情況

本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易，無(wú)需回避表決。

本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

（五）審議通過(guò)《關(guān)于簽署<天馬（安徽）國(guó)藥科技股份有限公司附生效條件的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議>的議案》

1.議案內(nèi)容：

鑒于公司擬進(jìn)行股票發(fā)行，公司擬與認(rèn)購(gòu)對(duì)象簽署附生效條件的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議。合同內(nèi)容包括認(rèn)購(gòu)股數(shù)、認(rèn)購(gòu)價(jià)格、認(rèn)購(gòu)款項(xiàng)支付、合同生效條件及生效時(shí)間、雙方權(quán)利與義務(wù)、違約責(zé)任和糾紛解決機(jī)制等。

2.議案表決結(jié)果：同意 3票；反對(duì) 0票；棄權(quán) 0票。

3.回避表決情況

本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易，無(wú)需回避表決。

本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

（六）審議通過(guò)《關(guān)于公司 2022年三季度財(cái)務(wù)報(bào)表的議案》

1.議案內(nèi)容：

公司編制了《天馬（安徽）國(guó)藥科技股份有限公司2022年第三季度財(cái)務(wù)報(bào)表》，并提交監(jiān)事會(huì)審議。

2.議案表決結(jié)果：同意 3票；反對(duì) 0票；棄權(quán) 0票。

3.回避表決情況

本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易，無(wú)需回避表決。

本議案無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

三、備查文件目錄

天馬（安徽）國(guó)藥科技股份有限公司第二屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議決議

天馬（安徽）國(guó)藥科技股份有限公司

監(jiān)事會(huì)

2022年 12月 7日

關(guān)鍵詞： 募集資金 股東大會(huì) 股票發(fā)行