證券代碼：832586 證券簡(jiǎn)稱：圣兆藥物 主辦券商：中金公司

浙江圣兆藥物科技股份有限公司

(資料圖)

關(guān)于公司及相關(guān)人員收到行政監(jiān)管措施決定書的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶法律責(zé)任。

一、基本情況

相關(guān)文書的全稱：《關(guān)于對(duì)浙江圣兆藥物科技股份有限公司及相關(guān)人員采取出具警示函措施的決定》（[2022]148號(hào)）

收到日期：2022年 12月 5日

生效日期：2022年 12月 2日

作出主體：中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)

措施類別：行政監(jiān)管措施

涉嫌違法違規(guī)主體及任職情況：

涉嫌違法違規(guī)事項(xiàng)類別：

關(guān)聯(lián)交易及資金占用以及未及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

二、主要內(nèi)容

（一）涉嫌違法違規(guī)事實(shí)：

1、2017-2020年，公司全資子公司吉林萬匯生物科技有限公司、控股子公司浙江鼎兆醫(yī)藥有限公司分多筆從實(shí)際控制人陳贇俊控制的寧波嘉運(yùn)宏開醫(yī)療器械有限公司、寧波洛亨醫(yī)藥科技有限公司、策祁國(guó)際貿(mào)易(上海)有限公司等 3家關(guān)聯(lián)公司處采購(gòu)生物活性粉、壓針機(jī)等原材料及醫(yī)療器械，采購(gòu)金額 3780.60萬元，前述貨物終端采購(gòu)價(jià)值為449.45萬元，差額3,331.15萬元經(jīng)多道劃轉(zhuǎn)最終流入實(shí)際控制人陳贇俊等人控制的銀行卡賬戶中。上述關(guān)聯(lián)采購(gòu)交易價(jià)格不公允，采購(gòu)金額與公允價(jià)值之間的差額部分實(shí)質(zhì)上構(gòu)成資金占用。

2022年6月20-21日，實(shí)際控制人歸還前述資金占用款本息合計(jì) 4.004.33萬元，占公司2021年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的6.91%。

2、上述關(guān)聯(lián)交易未按規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)，后于2022年4月28日召開董事會(huì)補(bǔ)充審議，并于2022年4月29日補(bǔ)充披露。此外，公司2022年4月29日發(fā)布的《補(bǔ)充確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易公告》中關(guān)聯(lián)交易發(fā)生年度、供應(yīng)商等信息存在錯(cuò)誤。

（二）處罰/處理依據(jù)及結(jié)果：

上述行為違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第 96號(hào))第十三條、第十四條、第二十條第一款，《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第 161號(hào))第十三條、第十四條第一款、第二十一條第一款以及《非上市上述行為違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第 96號(hào))第十三條、第十四條、第二十條第一款，《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第 161號(hào))第十三條、第十四條第一款、第二十一條第一款以及《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第190號(hào))第十四條第一款、第二十一條第一款的規(guī)定。

公司時(shí)任董事長(zhǎng)陳赟華、時(shí)任總經(jīng)理蔣朝軍、時(shí)任董事會(huì)秘書吳健未忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，對(duì)公司上述行為負(fù)有主要責(zé)任。實(shí)際控制人陳贇俊、陳赟華的行為違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第161號(hào))第十四條第二款及《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第190號(hào))第十四條第二款的規(guī)定。根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第190號(hào))第六十七條的規(guī)定，我局決定對(duì)公司及陳贇俊、陳赟華、蔣朝軍、吳健分別采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

三、對(duì)公司的影響

（一）對(duì)公司經(jīng)營(yíng)方面產(chǎn)生的影響：

目前公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)正常，本次行政監(jiān)管措施未對(duì)公司經(jīng)營(yíng)方面產(chǎn)生不利影響。

（二）對(duì)公司財(cái)務(wù)方面產(chǎn)生的影響：

該行政監(jiān)管措施未涉及到財(cái)務(wù)處罰，未對(duì)公司財(cái)務(wù)產(chǎn)生不利影響。

（三）不存在因本次處罰/處理而被終止掛牌的風(fēng)險(xiǎn)。

（四）不存在被調(diào)整至基礎(chǔ)層的風(fēng)險(xiǎn)。

四、應(yīng)對(duì)措施或整改情況

公司及相關(guān)人員收到警示函后，高度重視警示函中提出的問題，公司及相關(guān)人員會(huì)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，切實(shí)加強(qiáng)證券法律法規(guī)學(xué)習(xí)，提高規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，不斷提高公司規(guī)范運(yùn)作水平及信息披露質(zhì)量，杜絕此類時(shí)間的再次發(fā)生，維護(hù)公司及全體股東的利益。

對(duì)于關(guān)聯(lián)方資金占用問題，公司已按如下措施切實(shí)落實(shí)整改，杜絕此類問題的再次發(fā)生：（1）動(dòng)態(tài)更新關(guān)聯(lián)方名單，確保關(guān)聯(lián)方名單真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，在簽訂合同前由專職人員審批，并與關(guān)聯(lián)方名單進(jìn)行比對(duì)。（2）組織公司控股股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)人員、子公司高管知悉關(guān)聯(lián)方名錄，并深入學(xué)習(xí)并嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)法律法規(guī)及其他規(guī)章制度，提高規(guī)范治理、合規(guī)運(yùn)作的意識(shí)。（3）加強(qiáng)防范資金占用的公司治理制度和流程機(jī)制的建設(shè)和學(xué)習(xí)，嚴(yán)格遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的各項(xiàng)法規(guī)規(guī)則及公司各項(xiàng)制度，提高相關(guān)人員的合規(guī)意識(shí)；（4）加強(qiáng)財(cái)務(wù)部門的職能，改進(jìn)制度流程，發(fā)現(xiàn)不符合規(guī)章制度的情況及時(shí)匯報(bào)分管領(lǐng)導(dǎo)、公司董事會(huì)。（5）公司實(shí)際控制人及一致行動(dòng)人簽署《關(guān)于不占用發(fā)行人資金、資產(chǎn)或其他資源的承諾函》，承諾不以委托管理、借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)等方式占用發(fā)行人的資金、資產(chǎn)或其他資源。

五、備查文件目錄

《關(guān)于對(duì)浙江圣兆藥物科技股份有限公司及相關(guān)人員采取出具警示函措施的決定》（[2022]148號(hào)）

浙江圣兆藥物科技股份有限公司

董事會(huì)

2022年 12月 6日

關(guān)鍵詞： 實(shí)際控制人 非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法 資金占用