證券代碼：603121 證券簡稱：華培動力 公告編號：2022-052
上海華培動力科技（集團(tuán)）股份有限公司
(資料圖片僅供參考)
關(guān)于收到上海證券交易所問詢函的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。上海華培動力科技（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“華培動力”或“公司”）于2022年11月15日收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于上海華培動力科技（集團(tuán)）股份有限公司收購股權(quán)并增資事項的問詢函》（上證公函【2022】2655號）（以下簡稱“《問詢函》”），《問詢函》內(nèi)容如下：
“上海華培動力科技（集團(tuán)）股份有限公司：
2022年11月15日,你公司提交披露公告稱, 公司擬以現(xiàn)金2.51億元收購無錫盛邦電子有限公司（以下簡稱無錫盛邦或標(biāo)的公司）50.20%的股權(quán)，并向標(biāo)的公司增資1億元。本次收購及增資完成后，無錫盛邦將成為公司合并報表范圍內(nèi)的控股子公司。經(jīng)事后審核，根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第13.1.1條等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)請公司就如下事項進(jìn)行核實(shí)并補(bǔ)充披露。
一、關(guān)于估值合理性。公告顯示，無錫盛邦2021年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.61億元，凈利潤-1,790.82萬元；2022年1-6月營業(yè)收入8,969.52萬元，凈利潤-2,598.07萬元。本次采取收益法和市場法評估，增值率分別為1259.54%、1311.10%。交易作價對應(yīng)目標(biāo)公司估值5億元。另據(jù)公開資料顯示，本次交易對方寧波盛橡于2021年收購無錫盛邦控制權(quán)，彼時對應(yīng)整體估值約為3.7億元，與本次交易估值存在差異。
請公司補(bǔ)充披露：（1）本次評估的具體評估過程，說明本次評估定價的依據(jù)及合理性；（2）結(jié)合同行業(yè)可比公司情況及行業(yè)發(fā)展趨勢，標(biāo)的公司的客戶、在手訂單具體情況等，說明標(biāo)的公司的核心競爭力；（3）標(biāo)的公司自成立以來的股權(quán)歷史沿革、歷次轉(zhuǎn)讓對價及支付方式，說明本次交易估值與前期交易存在差異的具體原因。
二、關(guān)于收購必要性。公告顯示，無錫盛邦主要產(chǎn)品為機(jī)油壓力溫度傳感器、進(jìn)氣壓力溫度傳感器、速度位置傳感器，尿素品質(zhì)傳感器、排溫傳感器等。標(biāo)的公司于2004年成立，本次交易對方寧波盛橡于2021年收購無錫盛邦控制權(quán)，收購一年后即籌劃轉(zhuǎn)讓。本次交易未設(shè)置業(yè)績承諾。
請公司補(bǔ)充披露：（1）本次收購標(biāo)的公司的主要考慮，與公司現(xiàn)有主營產(chǎn)品的使用領(lǐng)域差異，標(biāo)的公司與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)是否有協(xié)同作用；（2）審慎核實(shí)并說明標(biāo)的公司及其股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他主要人員及其控制的企業(yè)與上市公司之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動關(guān)系、業(yè)務(wù)往來或其他利益往來，以及其他可能導(dǎo)致上市公司利益對其傾斜的特殊關(guān)系；（3）本次交易在高溢價率的情況下未設(shè)置業(yè)績承諾的具體原因及合理性，并向投資者充分提示風(fēng)險。
三、關(guān)于支付方式。公告顯示，本次交易股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資價款合計3.51億元，交易為全現(xiàn)金支付，可能會對公司未來的現(xiàn)金流造成一定壓力。根據(jù)公司三季報披露的內(nèi)容，截至2022年9月30日貨幣資金及交易性金融資產(chǎn)合計2.67億元，低于本次交易合計支付金額。
請公司補(bǔ)充披露：（1）結(jié)合公司流動性情況、資金周轉(zhuǎn)周期與可用融資渠道，說明本次交易資金來源與可行性；（2）結(jié)合公司未來的資金安排，進(jìn)一步說明本次交易對公司流動性的影響，是否會影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營。
四、關(guān)于后續(xù)整合。公告顯示，評估中考慮了標(biāo)的公司技術(shù)及研發(fā)團(tuán)隊優(yōu)勢、客戶資源、業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)、服務(wù)能力、管理優(yōu)勢、品牌優(yōu)勢等重要的無形資源的貢獻(xiàn)。
公開資料顯示，寧波盛橡控股后為無錫盛邦搭建國際化團(tuán)隊、引入優(yōu)勢技術(shù)資源。
請公司補(bǔ)充披露：（1）分項列示評估中涉及的無形資產(chǎn)的具體情況；（2）標(biāo)的公司是否對寧波盛橡存在重大依賴；（3）公司為穩(wěn)定標(biāo)的公司核心管理層和技術(shù)團(tuán)隊采取的措施，標(biāo)的公司核心人員是否簽訂競業(yè)禁止協(xié)議；（4）若標(biāo)的人員流失，公司如何保障標(biāo)的公司正常經(jīng)營。
請公司獨(dú)立董事就上述全部問題發(fā)表明確意見。請評估機(jī)構(gòu)對問題一發(fā)表意見。
請你公司于收函后立即披露，于5個交易日內(nèi)針對上述問題書面回復(fù)我部，并按規(guī)則要求履行信息披露義務(wù)。”
以上為《問詢函》的全部內(nèi)容，公司將按照上海證券交易所要求及時回復(fù)《問詢函》并履行信息披露義務(wù)。
特此公告。
上海華培動力科技（集團(tuán)）股份有限公司董事會
2022年11月16日
