證券代碼：603133 證券簡(jiǎn)稱：碳元科技 公告編號(hào)：2022-080

碳元科技股份有限公司關(guān)于收到上海證券交易所

(資料圖片)

《關(guān)于碳元科技股份有限公司控制權(quán)變更事項(xiàng)的問(wèn)詢函》的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

碳元科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“碳元科技”或“公司”）于 2022年 11月 15日收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于碳元科技股份有限公司控制權(quán)變更事項(xiàng)的問(wèn)詢函》（上證公函【2022】2653號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“問(wèn)詢函”），函件全文如下： “碳元科技股份有限公司：

2022年 11月 15日，你公司披露公告稱，擬通過(guò)控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份、表決權(quán)委托及公司向收購(gòu)方發(fā)行股份的方式變更控制權(quán)，交易完成后公司控股股東將由徐世中變更為漣源德盛四季新能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱德盛四季），實(shí)際控制人變更為漣源市人民政府。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第 13.1.1條等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)請(qǐng)你公司及相關(guān)方補(bǔ)充披露以下事項(xiàng)。

1、公告顯示，德盛四季成立于 2022年 11月 2日，未開展業(yè)務(wù)，目前總資產(chǎn)為 5000萬(wàn)元，而本次協(xié)議受讓股份及認(rèn)購(gòu)公司非公開發(fā)行股份所需資金約 7.1億元。德盛四季單一股東漣源京瓷新能源合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱京瓷新能源）的執(zhí)行事務(wù)合伙人為漣源市中睿智匯新能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱中睿智匯），其中漣源市人民政府控股企業(yè)漣源市城鄉(xiāng)建設(shè)投資開發(fā)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱城鄉(xiāng)建設(shè)）通過(guò)直接持股 48%和接受德盛投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱德盛投資）52%股份的表決權(quán)委托控股中睿智匯。城鄉(xiāng)建設(shè)和德盛投資分別直持有京瓷新能源 47.52%、32.81%的股份。

請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）京瓷新能源的歷史沿革，說(shuō)明德盛投資向城鄉(xiāng)建設(shè)委托表決權(quán)的原因、約定的委托期限、解除條件及其合理性，并結(jié)合京瓷新能源其他少數(shù)股東的最終控制方、與交易各方存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系以及所持股份表決權(quán)或其他處置安排等相關(guān)情況，說(shuō)明城鄉(xiāng)建設(shè)能否穩(wěn)定控制德盛四季，是否影響相關(guān)交盛四季、一致行動(dòng)人及其控股股東、實(shí)際控制人是否存在《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六條規(guī)定的不得收購(gòu)上市公司的情形；（3）說(shuō)明德盛四季收購(gòu)上市公司控制權(quán)相關(guān)資金的具體來(lái)源，并核查是否存在對(duì)外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排等情形。

請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表意見。

2、公告披露，公司現(xiàn)控股股東徐世中承諾放棄所持上市公司 9.97%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，期限為從出具承諾函之日起至協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份過(guò)戶完成之日。協(xié)議轉(zhuǎn)讓過(guò)戶完成后，公司控股股東徐世中擬將所持公司 23.84%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給德盛四季行使，作為非公開發(fā)行事項(xiàng)的輔助安排；委托期滿 36個(gè)月后，若非公開發(fā)行仍未完成，除非雙方繼續(xù)協(xié)商延長(zhǎng)，表決權(quán)委托協(xié)議將終止。

請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）控股股東徐世中承諾放棄部分表決權(quán)的主要原因及合理性；（2）相關(guān)表決權(quán)委托安排的主要考慮，并結(jié)合交易安排說(shuō)明公司實(shí)控人由徐世中變更為漣源市人民政府的具體時(shí)點(diǎn)；（3）說(shuō)明若非公開發(fā)行事項(xiàng)未能在36個(gè)月內(nèi)完成，公司控制權(quán)的歸屬情況，是否將導(dǎo)致公司控制權(quán)再次變更及其合理性。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表意見。

3、公告披露，公司擬向德盛四季非公開發(fā)行股票數(shù)量為 6275.6萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格為 8.93元/股，定價(jià)基準(zhǔn)日為董事會(huì)決議公告日。本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過(guò) 5.6億元，擬投入婁底高新區(qū) 5GWh方形鋁殼鋰離子電池儲(chǔ)能項(xiàng)目（一期 3GWh）。公司目前主營(yíng)業(yè)務(wù)為高散熱石墨膜的生產(chǎn)與銷售，與本次募投項(xiàng)目存在較大差異。

請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）本次非公開發(fā)行定價(jià)是否符合《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》第七條的有關(guān)規(guī)定；（2）說(shuō)明后續(xù)募投項(xiàng)目的具體實(shí)施安排，如涉及資產(chǎn)收購(gòu)請(qǐng)明確收購(gòu)對(duì)象及關(guān)聯(lián)關(guān)系，并結(jié)合相關(guān)技術(shù)儲(chǔ)備、人員儲(chǔ)備等情況，充分說(shuō)明相關(guān)項(xiàng)目的可行性。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表意見。

4、2022年 11月 8日，你公司公告稱因籌劃控制權(quán)變更申請(qǐng)公司股票停牌。

停牌前一交易日，公司股價(jià)漲停。

請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）停牌前籌劃本次交易的具體過(guò)程、重要時(shí)間節(jié)點(diǎn)和具體參與知悉的相關(guān)人員；（2）說(shuō)明是否存在內(nèi)幕信息泄露的情形，并核實(shí)向我部報(bào)送的內(nèi)幕信息知情人名單是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表意見。

請(qǐng)你公司收到問(wèn)詢函后立刻披露，并在 5個(gè)交易日內(nèi)針對(duì)上述問(wèn)題書面回復(fù)我部，并履行信息披露義務(wù)?！?

以上為問(wèn)詢函的全部?jī)?nèi)容，公司將按上海證券交易所要求及時(shí)組織各方完成問(wèn)詢函的答復(fù)工作，并履行信息披露義務(wù)。敬請(qǐng)投資者關(guān)注相關(guān)公告，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

碳元科技股份有限公司董事會(huì)

2022年 11月 16日

關(guān)鍵詞： 碳元科技 股份有限公司 以下簡(jiǎn)稱