中信證券股份有限公司關(guān)于益方生物科技（上海）股份有限公司
使用自籌資金支付募投項(xiàng)目部分款項(xiàng)后續(xù)以募集資金等額置換
的核查意見
(相關(guān)資料圖)
中信證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中信證券”、“保薦機(jī)構(gòu)”）為益方生物科技（上海）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“益方生物”）首次公開發(fā)行股票并上市的保薦機(jī)構(gòu)。根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》及《上市公司監(jiān)管指引第 2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》等有關(guān)規(guī)定，對(duì)益方生物使用自籌資金支付募投項(xiàng)目部分款項(xiàng)后續(xù)以募集資金等額置換事項(xiàng)進(jìn)行了核查，核查情況及核查意見如下：
一、募集資金基本情況
（一）募集資金的基本情況
根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)于 2022年 4月 1日出具的《關(guān)于同意益方生物科技（上海）股份有限公司首次公開發(fā)行股票注冊(cè)的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2022〕682號(hào)），公司獲準(zhǔn)向社會(huì)公開發(fā)行人民幣發(fā)行普通股 11,500萬股，每股發(fā)行價(jià)格為人民幣 18.12元，募集資金總額為 208,380.00萬元，扣除承銷及保薦費(fèi)用、發(fā)行登記費(fèi)以及累計(jì)發(fā)生的其他相關(guān)發(fā)行費(fèi)用（共計(jì)人民幣 10,164.66萬元，不含稅）后，募集資金凈額為 198,215.34萬元。上述資金已全部到位，經(jīng)普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)并出具《驗(yàn)資報(bào)告》（普華永道中天驗(yàn)字(2022)第 0542號(hào)）。
募集資金到賬后，已全部存放于經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)開設(shè)的募集資金專項(xiàng)賬戶內(nèi)，公司與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽署了募集資金三方監(jiān)管協(xié)議。
（二）募投項(xiàng)目的基本情況
根據(jù)公司披露的《益方生物科技（上海）股份有限公司關(guān)于調(diào)整募投項(xiàng)目擬投入募集資金金額、使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金的公告》，由于首次公開發(fā)行募集資金凈額低于《益方生物科技（上海）金金額，為保障募投項(xiàng)目的順利實(shí)施，提高募集資金的使用效率，結(jié)合公司實(shí)際情況，首次公開發(fā)行股票所募集的資金扣除發(fā)行費(fèi)用并調(diào)整后將投資于以下項(xiàng)目： 單位：人民幣萬元
| 序號(hào) | 項(xiàng)目名稱 | 項(xiàng)目總投資 | 調(diào)整前擬投入募集資金 | 調(diào)整后擬投入募集資金 |
| 1 | 新藥研發(fā)項(xiàng)目 | 189,976.00 | 189,976.00 | 155,921.90 |
| 2 | 總部基地建設(shè)項(xiàng)目 | 50,960.00 | 50,960.00 | 42,293.44 |
| 合計(jì) | 240,936.00 | 240,936.00 | 198,215.34 |
為確保募投項(xiàng)目款及時(shí)支付，保障募投項(xiàng)目順利推進(jìn)，公司擬根據(jù)實(shí)際情況先以自籌資金支付上述募投項(xiàng)目相關(guān)款項(xiàng)，后續(xù)按月度統(tǒng)計(jì)以自籌資金支付募投項(xiàng)目款項(xiàng)金額，每季度結(jié)束后定期從募集資金專戶支取相應(yīng)款項(xiàng)轉(zhuǎn)至實(shí)施主體的自有資金賬戶，等額置換公司自籌資金已支付的款項(xiàng)，該部分等額置換資金視同募投項(xiàng)目使用資金。
三、使用自籌資金支付募投項(xiàng)目部分款項(xiàng)后續(xù)以募集資金等額置換的操作流程
為確保部分自籌資金合規(guī)、有效地用于募投項(xiàng)目，上述擬使用自籌資金先行支付募投項(xiàng)目部分款項(xiàng)并以募集資金等額置換的具體操作流程規(guī)范如下： 1、公司建立自籌資金等額置換募集資金款項(xiàng)的臺(tái)賬，臺(tái)賬中應(yīng)逐筆記載募集資金專戶轉(zhuǎn)入自有資金賬戶的時(shí)間、金額、賬戶等信息。
2、公司財(cái)務(wù)部門每月度統(tǒng)計(jì)研發(fā)人員在募投項(xiàng)目的薪酬情況，其中研發(fā)人員的薪酬情況會(huì)根據(jù)研發(fā)部門統(tǒng)計(jì)的募投項(xiàng)目投入工時(shí)以及人力資源部門提供的研發(fā)人員薪酬情況進(jìn)行募投項(xiàng)目費(fèi)用歸集，財(cái)務(wù)部門匯總上述費(fèi)用，按季度編制以自籌資金支付募投項(xiàng)目款項(xiàng)的匯總表。
3、財(cái)務(wù)部門按季度將以自籌資金支付募投項(xiàng)目的款項(xiàng)編制成置換申請(qǐng)單，經(jīng)公司付款流程審批后，再將以自籌資金支付募投項(xiàng)目的款項(xiàng)從募集資金專戶等額劃轉(zhuǎn)至實(shí)施主體的自有資金賬戶。
4、保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人對(duì)公司使用自籌資金支付募投項(xiàng)目部分款項(xiàng)后續(xù)以募集資金等額置換的情況進(jìn)行持續(xù)監(jiān)督，有權(quán)定期或不定期對(duì)公司采取現(xiàn)場(chǎng)核查、書面問詢等方式行使監(jiān)管權(quán)，公司和存放募集資金的商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)配合保薦機(jī)構(gòu)的核查與問詢。
四、對(duì)公司的影響
本次使用自籌資金支付募投項(xiàng)目部分款項(xiàng)后續(xù)以募集資金等額置換不會(huì)對(duì)募集資金的正常使用造成實(shí)質(zhì)性影響，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，符合中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、上海證券交易所關(guān)于上市公司募集資金管理的有關(guān)規(guī)定。
五、相關(guān)決策程序
公司于 2022年 10月 25日召開第一屆董事會(huì) 2022年第七次會(huì)議、第一屆監(jiān)事會(huì) 2022年第三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于使用自籌資金支付募投項(xiàng)目部分款項(xiàng)后續(xù)以募集資金等額置換的議案》，同意公司在確保不影響募投項(xiàng)目建設(shè)和募集資金使用計(jì)劃以及確保公司正常運(yùn)營(yíng)的前提下，使用自籌資金支付募投項(xiàng)目部分款項(xiàng)后續(xù)以募集資金等額置換，公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。上述事項(xiàng)無需提交股東大會(huì)審議。
六、專項(xiàng)意見說明
（一）獨(dú)立董事意見
本次使用自籌資金支付募投項(xiàng)目部分款項(xiàng)后續(xù)以募集資金等額置換的事項(xiàng)，未涉及募集資金的投向、用途的變更，不存在損害公司及股東利益的情形，不會(huì)公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，內(nèi)容及程序合法合規(guī)。
綜上，公司獨(dú)立董事一致同意公司使用自籌資金支付募投項(xiàng)目部分款項(xiàng)后續(xù)以募集資金等額置換。
（二）監(jiān)事會(huì)意見
本次使用自籌資金支付募投項(xiàng)目部分款項(xiàng)后續(xù)以募集資金等額置換的事項(xiàng)，未涉及募集資金的投向、用途的變更，不存在損害公司及股東利益的情形，不會(huì)對(duì)募投項(xiàng)目的實(shí)施產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的影響，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，內(nèi)容及程序合法合規(guī)。
綜上，公司監(jiān)事會(huì)同意公司使用自籌資金支付募投項(xiàng)目部分款項(xiàng)后續(xù)以募集資金等額置換。
七、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
本次使用自籌資金支付募投項(xiàng)目部分款項(xiàng)后續(xù)以募集資金等額置換的事項(xiàng)經(jīng)公司第一屆董事會(huì) 2022年第七次會(huì)議、第一屆監(jiān)事會(huì) 2022年第三次會(huì)議審議通過，公司獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，該事項(xiàng)符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》等規(guī)范性文件的規(guī)定，且履行了必要的審批程序。公司本次使用自籌資金支付募投項(xiàng)目部分款項(xiàng)后續(xù)以募集資金等額置換的事項(xiàng)不存在變相改變募集資金使用用途的情形，不影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行，不存在損害公司和股東利益的情形。
（以下無正文）
