證券代碼：603170 證券簡稱：寶立食品 公告編號：2022-011
(相關(guān)資料圖)
上海寶立食品科技股份有限公司
關(guān)于上海證券交易所《關(guān)于上海寶立食品科技股份有限公司收購
少數(shù)股權(quán)的監(jiān)管工作函》的回復(fù)公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
2022年9月19日上海寶立食品科技股份有限公司（以下簡稱“上市公司”或“公司”）召開了第一屆董事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于收購控股子公司少數(shù)股權(quán)及控股子公司收購控股孫公司少數(shù)股權(quán)的議案》，具體內(nèi)容詳見公司2022年9月20日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和《經(jīng)濟參考報》上披露的《關(guān)于收購控股子公司少數(shù)股權(quán)及控股子公司收購控股孫公司少數(shù)股權(quán)的公告》（公告編號：2022-010）。
公司于近日收到上海證券交易所《關(guān)于上海寶立食品科技股份有限公司收購少數(shù)股權(quán)的監(jiān)管工作函》（上證公函[2022]2495 號）（以下簡稱“《工作函》”）。
公司進行了認真分析與核查，現(xiàn)對《工作函》中提及的問題回復(fù)如下：
問題1：關(guān)于空刻網(wǎng)絡(luò)的估值合理性。公告顯示，以2022年3月31日為基準(zhǔn)日，空刻網(wǎng)絡(luò)全部股東權(quán)益采用收益法評估的價值為 35,100萬元，增值率622.61%，2022年至 2024年的預(yù)測營業(yè)收入增長率分別為 60.82%、18.22%、9.26%。請公司補充披露：（1）結(jié)合同行業(yè)公司對比情況和行業(yè)發(fā)展趨勢，說明空刻網(wǎng)絡(luò)的預(yù)測收入是否具備可實現(xiàn)性；（2）本次交易在高溢價率的情況下未設(shè)置業(yè)績承諾的原因和合理性，并向投資者充分提示風(fēng)險。請保薦機構(gòu)和評估機構(gòu)發(fā)表意見。
【回復(fù)】
一、結(jié)合同行業(yè)公司對比情況和行業(yè)發(fā)展趨勢，空刻網(wǎng)絡(luò)的預(yù)測收入具備可實現(xiàn)性
（一）空刻網(wǎng)絡(luò)所處行業(yè)發(fā)展趨勢良好，能夠為未來發(fā)展提供外部基礎(chǔ) 1、我國預(yù)制速食食品行業(yè)方興未艾，市場空間廣闊
隨著我國經(jīng)濟的快速發(fā)展和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)變遷，微觀家庭勞動力結(jié)構(gòu)也在變化，同時，快節(jié)奏的生活及工作壓力導(dǎo)致職場人員缺乏足夠的時間和精力去制作三餐，快餐、外賣以及便利店即熱食品等便捷類食品成為了多數(shù)人的選擇。根據(jù)艾媒咨詢預(yù)測，2021年廣義預(yù)制速食品市場規(guī)模 3,459 億元，預(yù)計 2023 年市場規(guī)模為 5,165億元，復(fù)合增長率超過20%。
2、預(yù)制速食食品發(fā)展呈現(xiàn)細分化、多元化和高端化趨勢，產(chǎn)品、渠道和供應(yīng)鏈強者企業(yè)有望勝出
受制于消費水平、冷鏈運輸條件及運輸半徑制約及中餐各地風(fēng)味差異，預(yù)制速食行業(yè)呈現(xiàn)較強地域性特點，產(chǎn)品類別呈現(xiàn)多元化、細分化趨勢，例如近年來特色方便速食如螺螄粉、意面和應(yīng)用場景更加多元的自熱食品等細分賽道崛起。
同時，在消費升級背景下，人們對食物的口味口感、綠色健康等因素要求日益提高，且價格帶向高端化方向發(fā)展。此外，新銳產(chǎn)品線上渠道占比大，且較多嘗試通過直播帶貨、向快手、抖音等年輕人聚集的平臺投放廣告等方式進行推廣，C端市場存在巨大潛力，互聯(lián)網(wǎng)多元化營銷將加速預(yù)制速食食品的傳播，推動整個行業(yè)快速發(fā)展。隨著我國預(yù)制速食行業(yè)企業(yè)的集中度逐步提升，產(chǎn)品、渠道和供應(yīng)鏈強者企業(yè)有望勝出。
3、空刻意面開創(chuàng)速食意面新品類，帶動天貓意面市場不斷擴容
空刻意面所處細分的方便速食面類賽道國內(nèi)主要集中在中式方便速食，西式速食意面市場仍處于初始開發(fā)階段。國內(nèi)方便速食市場通過高頻的營銷宣傳和消費者品類教育，不斷拓寬消費人群，從而實現(xiàn)行業(yè)空間的擴容。2021年“雙十一”大促活動，天貓意面類目銷售額破億，空刻意面在天貓意面類目銷售額占比超過50%，具備領(lǐng)先優(yōu)勢。
綜上，我國預(yù)制速食食品行業(yè)處于成長發(fā)展期，市場空間仍在不斷擴容過程中，細分市場的不斷擴容也為空刻意面的收入增長奠定了基礎(chǔ)。
（二）行業(yè)競爭格局及同行業(yè)公司發(fā)展對比
1、空刻網(wǎng)絡(luò)行業(yè)地位領(lǐng)先
根據(jù)天貓旗下的生意參謀平臺統(tǒng)計，2020年、2021年和2022年1-6月，“空刻意面”產(chǎn)品均獲意大利面類目銷量第一。經(jīng)由歐睿信息咨詢（上海）有限公司調(diào)查結(jié)果顯示，空刻意面為“全國意面零售額第一”、“全國方便意面銷售額第一” 。（注：該調(diào)查結(jié)果系按2021年各大干意面和方便意面品牌于中國大陸內(nèi)的零售額計；干意面指各種形態(tài)的、需要額外調(diào)味的干煮意面；方便意面定義為含調(diào)料包、烹煮后可直接食用的速食意面） 2、同行業(yè)公司對比情況
（1）方便速食食品類公司
依據(jù)空刻意面的銷售渠道和業(yè)務(wù)特征，以同為互聯(lián)網(wǎng)銷售為主的方便速食品類（橫向品類）進行對比。根據(jù)中商產(chǎn)業(yè)研究院公布的 2021年“雙十一”方便速食行業(yè)天貓預(yù)售額的品牌排行榜數(shù)據(jù)，該期間空刻意面預(yù)售額占總方便速食行業(yè)預(yù)售額的比例為 26%。具體如下：
| 經(jīng)營特征 |
| 互聯(lián)網(wǎng)方便速食銷售，主要銷售意面品類 |
| 互聯(lián)網(wǎng)方便速食銷售，主要銷售螺螄粉品類 |
| 互聯(lián)網(wǎng)方便速食銷售，主要銷售螺螄粉品類 |
| 互聯(lián)網(wǎng)方便速食銷售，主要銷售意面品類 |
同時，根據(jù)天貓公布的“雙十一”方便速食類目熱賣榜，“空刻”超過好歡螺、自嗨鍋、李子柒等，登頂?shù)谝幻?。參考網(wǎng)絡(luò)公開數(shù)據(jù)，同行業(yè)可比品牌公司年度銷售額多已超10億元規(guī)模，因此，空刻意面未來收入規(guī)模仍存在較大成長空間。
（2）互聯(lián)網(wǎng)零售食品類公司
參考以互聯(lián)網(wǎng)休閑零食零售為主的上市公司三只松鼠股份有限公司(股票代碼：300783.SZ)以及互聯(lián)網(wǎng)零售收入占比較大的食品類上市公司良品鋪子股份有限公司(股票代碼：603719.SH)相關(guān)收入情況如下表所示：
單位：萬元
| 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 |
| 92,447.27 | 204,306.20 | 442,269.62 | 555,418.66 | 700,116.70 | 1,017,301.71 | 979,412.32 |
| - | 121.00% | 116.47% | 25.58% | 26.05% | 45.30% | -3.72% |
| - | 82,504.86 | 142,540.89 | 226,809.69 | 287,781.48 | 369,257.73 | 400,078.13 |
| - | - | 72.77% | 59.12% | 26.88% | 28.31% | 8.35% |
數(shù)據(jù)顯示，近年來我國互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)呈現(xiàn)蓬勃發(fā)展態(tài)勢，網(wǎng)民數(shù)量不斷增長，龐大的用戶基礎(chǔ)為以互聯(lián)網(wǎng)零售收入的高速增長的規(guī)模實現(xiàn)提供了強勁動力。同時隨著互聯(lián)網(wǎng)配套服務(wù)的持續(xù)完善，互聯(lián)網(wǎng)銷售不僅打破了傳統(tǒng)銷售渠道客群觸達的空間局限，也實現(xiàn)了物流覆蓋地域的突破?；ヂ?lián)網(wǎng)零售在品牌效應(yīng)形成初期，其收入規(guī)模憑借信息傳播優(yōu)勢均呈現(xiàn)出了快速增長特征，銷售達到一定規(guī)模后則變化趨于平穩(wěn)，并未出現(xiàn)迅速回落的狀況。
綜上，通過參考三只松鼠和良品鋪子近年來相關(guān)收入的變化，可以看出食品品牌認知的漸次形成和產(chǎn)品受眾的逐步穩(wěn)定為企業(yè)未來銷售規(guī)模保持提供了支撐。因此，空刻意面未來收入發(fā)展預(yù)測特征符合電商零售行業(yè)的收入變化特征。
3、競爭格局、潛在風(fēng)險和應(yīng)對措施
空刻網(wǎng)絡(luò)開創(chuàng)速食意面品類，在產(chǎn)品推出市場后銷量穩(wěn)步提升，并受到廣泛關(guān)注及好評，雖然也面臨著眾多新晉品牌的競爭，但如鋒味派等主要競品目前與空刻意面銷售規(guī)模仍存在一定差距，空刻意面在速食意面領(lǐng)域保持顯著領(lǐng)先地位。而類比起步更早的自熱鍋/酸辣粉/螺螄粉等，意面整體仍處導(dǎo)入發(fā)展初期，現(xiàn)有行業(yè)競爭相對緩和，未來隨著速食意面行業(yè)快速發(fā)展，也必然會引致更多市場參與者，且不排除因其他領(lǐng)域知名品牌進入或者由資本推動導(dǎo)致的競爭進一步加劇的情況，而空刻意面現(xiàn)階段作為以單一品類銷售為主的品牌，在競爭形勢變化下面臨銷售收入增長不及預(yù)期甚至于因競爭對手空間擠壓而出現(xiàn)銷售下滑的風(fēng)險。對此，空刻網(wǎng)絡(luò)意圖依托上市公司集團優(yōu)勢，發(fā)揮新品開發(fā)、市場運營、品牌運作等能力予以應(yīng)對。一方面，寶立食品為行業(yè)領(lǐng)先的風(fēng)味及產(chǎn)品解決方案提供商，與國內(nèi)外知名餐飲連鎖和食品工業(yè)企業(yè)如肯德基、麥當(dāng)勞、德克士、達美樂和泰森中國等均建立了長期合作關(guān)系，擁有豐富的食品調(diào)味品研發(fā)經(jīng)驗、多元化產(chǎn)品加工能力以及完善的質(zhì)量控制體系，其產(chǎn)品和技術(shù)儲備將為空刻網(wǎng)絡(luò)新品開發(fā)提供有力的保障。另一方面，空刻網(wǎng)絡(luò)仍將借助互聯(lián)網(wǎng)優(yōu)勢，在線上線下兩個層面與消費者建立緊密聯(lián)系，且專注于品牌文化輸出，把品牌文化植入到產(chǎn)品中，從而使品牌能體現(xiàn)出更多的空間價值和文化屬性，打造深入人心的品牌形象和文化。
（三）空刻網(wǎng)絡(luò)在評估基準(zhǔn)日后經(jīng)營情況及終端客戶數(shù)量增長較快、符合預(yù)期，為本次收益法預(yù)測收入的合理性提供有效的后驗支撐
根據(jù)上市公司2022年上半年度報告，廚房阿芬實現(xiàn)合并營業(yè)收入4.04億元（未經(jīng)審計），已超過2021年全年合并營業(yè)收入的80%，其中空刻意面業(yè)務(wù)貢獻營業(yè)收入4.01億元（未經(jīng)審計），已達本次收益法預(yù)測2022年全年業(yè)務(wù)收入的比重50.30%。
根據(jù)數(shù)據(jù)贏家平臺統(tǒng)計，空刻意面線上直營主要平臺2019年度、2020年度、2021年的下單活躍客戶數(shù)分別為4萬、149萬、321萬規(guī)模。上述期間內(nèi)客戶數(shù)量實現(xiàn)快速增長，而2022年1-6月下單活躍客戶數(shù)已超過2021年全年數(shù)。
可見，空刻網(wǎng)絡(luò)在評估基準(zhǔn)日后經(jīng)營情況及終端客戶數(shù)量增長較快、符合預(yù)期，為本次收益法預(yù)測收入的合理性提供有效的后驗支撐。
二、本次交易在高溢價率的情況下未設(shè)置業(yè)績承諾的原因和合理性，并向投資者充分提示風(fēng)險。
（一）本次交易未設(shè)置業(yè)績補償?shù)脑蚣昂侠硇?
1、本次交易未設(shè)置業(yè)績承諾符合相關(guān)法律法規(guī)要求
本次交易的交易對方王妙妙、姜章和杭州熱浪非上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人，本次交易也未導(dǎo)致發(fā)行人控制權(quán)發(fā)生變更且本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。上市公司收購廚房阿芬和空刻網(wǎng)絡(luò)少數(shù)股東股權(quán)系出于自身經(jīng)營戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)發(fā)展，并在雙方協(xié)商一致基礎(chǔ)上達成交易意向，未設(shè)置業(yè)績承諾和業(yè)績補償安排符合《重組管理辦法》第三十五條第一款的規(guī)定，未違反中國證監(jiān)會及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定。
2、本次交易對方未參與標(biāo)的公司的運營
本次收購的交易對方為王妙妙、姜章和杭州熱浪，寶立食品于2021年3月收購廚房阿芬控制權(quán)后，上市公司將廚房阿芬和空刻網(wǎng)絡(luò)納入統(tǒng)一管理體系，寶立食品對廚房阿芬日常經(jīng)營的主導(dǎo)程度日益加深。王妙妙基于自身職業(yè)發(fā)展角度考慮，經(jīng)雙方友好協(xié)商，2021年10月已從廚房阿芬離職，現(xiàn)為自由職業(yè)者、投資人；姜章為廚房阿芬早期入股股東，一直從事農(nóng)產(chǎn)品的電商業(yè)務(wù)，未實際參與廚房阿芬的具體日常經(jīng)營活動；杭州熱浪主要在空刻網(wǎng)絡(luò)創(chuàng)業(yè)前期協(xié)助進行產(chǎn)品設(shè)計、品牌策劃及市場推廣方案，在廚房阿芬成為上市公司控股子公司后，亦未實際參與廚房阿芬的具體日常經(jīng)營活動。
3、本次交易符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向
盡管本次收購前，上市公司已對廚房阿芬和空刻網(wǎng)絡(luò)實現(xiàn)了絕對控股，但為了進一步提升控股子公司就諸如經(jīng)營方針等股東決議事項的決策和溝通效率，以使空刻意面在品牌打造關(guān)鍵時期更高效地實現(xiàn)集團戰(zhàn)略與子公司戰(zhàn)略的高度統(tǒng)一和協(xié)同，經(jīng)上市公司董事會決議推進本次交易，意圖更好更快地在集團戰(zhàn)略指引下實施品牌化戰(zhàn)略，符合現(xiàn)階段的業(yè)務(wù)發(fā)展特征和集團戰(zhàn)略發(fā)展方向。在本次收購?fù)瓿珊螅瑥N房阿芬成為上市公司的全資子公司，空刻網(wǎng)絡(luò)的股權(quán)結(jié)構(gòu)也有所簡化，有利于加強上市公司對廚房阿芬和空刻網(wǎng)絡(luò)的經(jīng)營管理，進一步提高公司集團內(nèi)各主體協(xié)同效應(yīng)，提高上市公司的投資決策和運營效率，全面推動空刻意面品牌化路徑發(fā)展。
綜上，鑒于王妙妙已于 2021年 10月從廚房阿芬離職，姜章和杭州熱浪均未參與標(biāo)的公司的運營，本次交易完成后，交易對方退出標(biāo)的公司的投資，無法再對標(biāo)的公司實施任何影響，故本次交易未設(shè)置業(yè)績補償系正常的商業(yè)安排，具有合理性。上市公司未來通過對標(biāo)的公司實施進一步整合，發(fā)揮出更大的經(jīng)濟效益，有助于保護上市公司和中小股東利益。
（二）關(guān)于本次交易未設(shè)置業(yè)績補償?shù)娘L(fēng)險提示
本次交易完成后，公司對廚房阿芬和空刻網(wǎng)絡(luò)的持股比例將進一步增加，但若宏觀經(jīng)濟形勢、行業(yè)政策或者速食意面市場競爭格局發(fā)生變化而公司未能有效應(yīng)對，均可能導(dǎo)致廚房阿芬和空刻網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)未來發(fā)展不及預(yù)期，從而存在上市公司就本次收購所帶來的增量收益可能不達預(yù)期而影響盈利能力，甚至承擔(dān)更多虧損的風(fēng)險。同時，由于本次交易系基于提升上市公司對控股子公司的決策效率和協(xié)同效應(yīng)所進行，且交易對方未進行業(yè)績承諾，存在交易完成后的提升效果不達預(yù)期的風(fēng)險，且若標(biāo)的公司業(yè)績無法達到預(yù)期，交易對方將不會對此給予相應(yīng)補償，提請投資者注意交易對方未做業(yè)績承諾事項及上述潛在風(fēng)險。
三、保薦機構(gòu)和評估師核查程序和核查結(jié)論
（一）保薦機構(gòu)核查意見
1、核查程序
針對上述事項，保薦機構(gòu)履行了以下核查程序：
（1）獲取并查閱了發(fā)行人前后兩次收購廚房阿芬相關(guān)的評估報告，公開查詢了空刻意面所屬行業(yè)現(xiàn)狀、市場空間、發(fā)展趨勢、競爭格局和同行業(yè)競爭對手的相關(guān)資料等；
（2）訪談了解空刻網(wǎng)絡(luò)負責(zé)人，了解空刻意面的行業(yè)地位和競爭優(yōu)勢，復(fù)核相關(guān)評估參數(shù)選取的依據(jù)及合理性；
（3）查詢了本次收購相關(guān)的公告文件。
2、核查結(jié)論
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：
（1）結(jié)合同行業(yè)公司對比情況和行業(yè)發(fā)展趨勢，空刻意面的收入增長趨勢和收入規(guī)模在未來年度具有可實現(xiàn)性。
（2）王妙妙已于2021年10月從廚房阿芬離職，姜章和杭州熱浪均未參與標(biāo)的公司的運營。本次交易完成后，交易對方退出標(biāo)的公司的投資，本次交易未設(shè)置業(yè)績補償系正常的商業(yè)安排，具有合理性。上市公司已向投資者充分提示關(guān)于本次交易對方未設(shè)置業(yè)績承諾的風(fēng)險。
（二）評估機構(gòu)核查意見
綜上所述，評估機構(gòu)認為：
關(guān)于空刻網(wǎng)絡(luò)的估值合理性，評估專業(yè)人員在評估過程中，對空刻網(wǎng)絡(luò)的歷史經(jīng)營情況進行核實，對宏觀環(huán)境、行業(yè)現(xiàn)狀、發(fā)展趨勢、競爭格局和自身的競爭優(yōu)勢進行了充分的調(diào)查和分析，結(jié)合公司的經(jīng)營計劃，對空刻網(wǎng)絡(luò)未來盈利預(yù)測進行了核查、驗證和調(diào)整，預(yù)測過程合理，依據(jù)充分，評估結(jié)果具有合理性。
我國預(yù)制速食食品行業(yè)處于成長發(fā)展期，市場空間廣闊，參照美國和日本預(yù)制速食類食品行業(yè)發(fā)展經(jīng)驗，我國現(xiàn)階段的宏觀背景和市場需求均為空刻意面定位速食意面C端的長期發(fā)展提供了有利的條件，細分市場的不斷擴容也為空刻意面的收入增長奠定了基礎(chǔ)?？湛桃饷婢珳?zhǔn)定位市場空白和消費群體，高份額占據(jù)意面零售細分市場，充分利用自身的新產(chǎn)品研發(fā)能力、市場運營能力和品牌運作能力等競爭優(yōu)勢，及時適應(yīng)市場更新變化，一方面依托速食意面行業(yè)不斷擴容，另一方面不斷提升市場滲透率，通過較好的產(chǎn)品質(zhì)量、客戶認可度、規(guī)模優(yōu)勢贏得長期發(fā)展空間，可望保持預(yù)測期營業(yè)收入持續(xù)增長，基準(zhǔn)日后經(jīng)營表現(xiàn)及終端客戶數(shù)量增長較快提供有效的后驗支撐，其未來年度收入預(yù)測具備實現(xiàn)性。
問題2：公告顯示，公司2021年3月和本次對廚房阿芬股東全部權(quán)益評估值分別為 5,600萬元和 25,467.72萬元，評估值短期內(nèi)顯著增長。請公司結(jié)合廚房阿芬的經(jīng)營情況、前后兩次評估參數(shù)和盈利預(yù)測等要素的變化情況等，說明本次評估值遠高于前次的原因及合理性。
【回復(fù)】
一、結(jié)合廚房阿芬的經(jīng)營情況、前后兩次評估參數(shù)和盈利預(yù)測等要素的變化情況等，本次評估值遠高于前次具備合理性。
（一）前次收購和本次收購的評估情況
1、前次收購評估情況
2021年3月，寶立食品收購沈淋濤持有的廚房阿芬75%股權(quán)，此次股權(quán)收購的作價以金證（上海）資產(chǎn)評估有限公司對廚房阿芬截至2020年12月31日股東全部權(quán)益的評估價值協(xié)商確定。根據(jù)金證（上海）資產(chǎn)評估有限公司于出具了《因股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的杭州廚房阿芬科技有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告》（金證評報字[2021]第0091號），以2020年12月31日為評估基準(zhǔn)日，廚房阿芬股東全部權(quán)益價值評估值為5,600萬元，較基準(zhǔn)日賬面歸屬于母公司凈資產(chǎn)增值 4,712.71萬元，增值率 531.14%，根據(jù)公司與沈淋濤簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，此次收購雙方并未約定業(yè)績承諾和補償條款。
2、本次收購評估情況
根據(jù)金證（上海）資產(chǎn)評估有限公司出具的《上海寶立食品科技股份有限公司擬股權(quán)收購所涉及的杭州廚房阿芬科技有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（金證評報字[2022]第0163號），以2022年3月31日為評估基準(zhǔn)日，廚房阿芬股東全部權(quán)益價值評估值為25,467.72萬元，較基準(zhǔn)日賬面歸屬于母公司凈資產(chǎn)增值22,007.34萬元，增值率635.98%。
（二）前后兩次評估時點廚房阿芬的經(jīng)營情況
前后兩次評估對廚房阿芬全部權(quán)益價值評估值分別為 5,600萬元和
25,467.72萬元，增加 354.78%，主要系廚房阿芬經(jīng)營情況變化產(chǎn)生。其中，廚房阿芬2021年度合并營業(yè)收入較2020年度增長135.09%，超出前次評估對2021年度的預(yù)測值41.19%；2021年度實現(xiàn)凈利潤2,084.09萬元，較2020年度增長74.18%，超出前次評估對2021年度的預(yù)測值171.02%，而2022年度上半年度其相關(guān)數(shù)據(jù)也顯著超過前次評估預(yù)測，具體因素分析如下：
1、前后兩次評估時點間，廚房阿芬經(jīng)營情況發(fā)生較大變化且取得長足發(fā)展
前后兩次評估時點間廚房阿芬的主要經(jīng)營數(shù)據(jù)列示如下：
單位：萬元
| 2020年12月31日（2020年度） | 2022年3月31日（2021年度） |
| 21,182.19 | 49,796.17 |
| 1,196.50 | 2,084.09 |
| 959.77 | 1,313.55 |
| 5,793.21 | 11,380.02 |
| 1,124.02 | 4,658.77 |
| 887.29 | 3,460.38 |
| 32 | 80 |
①本次評估基準(zhǔn)日 2022年 3月 31日列示的營業(yè)收入、凈利潤和歸屬于母公司所有者的凈利潤系2021年度數(shù)據(jù)；
②員工人數(shù)包含廚房阿芬下屬子公司且包含勞務(wù)派遣人員。
于兩次評估基準(zhǔn)日，廚房阿芬的整體經(jīng)營情況發(fā)生了較大的變化，營業(yè)收入、凈利潤規(guī)模、資產(chǎn)規(guī)模、團隊人數(shù)等均實現(xiàn)了大幅增長，廚房阿芬經(jīng)營取得了長足發(fā)展。且與評估預(yù)測相比，該期間的經(jīng)營業(yè)績也超過前次評估報告中的預(yù)測水平，其綜合獲利能力得到顯著提升。
2、前后兩次評估時點間，行業(yè)發(fā)展趨勢良好
廚房阿芬主要業(yè)務(wù)即為控股子公司空刻網(wǎng)絡(luò)所經(jīng)營的空刻意面項目，屬于速食意面品類。而自空刻意面開創(chuàng)速食意面新品類后，帶動該市場不斷擴容，以天貓數(shù)據(jù)為代表，近年來意面類目銷售呈現(xiàn)快速增長特征，其中2021年“雙十一”大促活動期間天貓意面類目銷售額已破億元規(guī)模。因此，行業(yè)的良好發(fā)展趨勢是本次評估預(yù)測具備合理性的基本保障。
3、前次評估報告廚房阿芬2021年盈利預(yù)測及實現(xiàn)情況
前次評估報告中廚房阿芬相關(guān)盈利預(yù)測與廚房阿芬2021年度已實現(xiàn)業(yè)績情況的對比如下：
單位：萬元
| 2021年預(yù)測數(shù) | 2021年實際實現(xiàn)數(shù) |
| 35,269.85 | 49,796.17 |
| 1,025.32 | 2,969.53 |
| 1,025.32 | 2,950.32 |
| 768.99 | 2084.09 |
（三）前后兩次評估參數(shù)和盈利預(yù)測等要素的變化情況
前次評估的評估結(jié)論系采用收益法評估得出，由于廚房阿芬主要業(yè)務(wù)即為控股子公司空刻網(wǎng)絡(luò)所經(jīng)營的空刻意面項目，且因其成立于 2020年 3月，部分與空刻意面業(yè)務(wù)有關(guān)的收入、成本和費用仍在廚房阿芬列示，故評估結(jié)果系在對空刻意面項目進行盈利預(yù)測基礎(chǔ)上整體采用收益法并考慮少數(shù)股東權(quán)益因素評估得出。
本次評估中，由于廚房阿芬的價值主要來自于長期股權(quán)投資-空刻網(wǎng)絡(luò)，因此在基于對空刻意面項目進行盈利預(yù)測并對空刻網(wǎng)絡(luò)股權(quán)價值采用收益法評估的基礎(chǔ)上，對廚房阿芬采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評估，空刻網(wǎng)絡(luò)的股權(quán)價值在長期股權(quán)投資的評估價值中體現(xiàn)。
前后兩次評估均系以對空刻意面項目的盈利預(yù)測為基礎(chǔ)進行，主要評估參數(shù)對比如下：
1、營業(yè)收入預(yù)測對比
單位：萬元
| 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 |
| 35,269.85 | 46,216.34 | 54,218.71 | 60,724.02 |
| 66.51% | 31.04% | 17.32% | 12.00% |
| 79,756.67 | 94,289.95 | 103,024.10 | 107,766.33 |
| 60.82% | 18.22% | 9.26% | 4.60% |
空刻網(wǎng)絡(luò)主要通過天貓商城、京東、拼多多等互聯(lián)網(wǎng)平臺以及團購、線下體驗店等多元化渠道開展方便食品的銷售。公司的核心品牌“空刻”、“Airmeter”在消費者群體中享有較高的知名度。評估中對營業(yè)收入的預(yù)測系根據(jù)企業(yè)基于市場容量和目標(biāo)人群數(shù)量的判斷而進行，整體而言，預(yù)計預(yù)測期各年度相較前一年增幅有所下降，增長速率由快速增長逐步趨于下降至穩(wěn)定。
兩次評估預(yù)測收入有所差異，系因業(yè)務(wù)所處發(fā)展階段、規(guī)模不同所致，但預(yù)測收入增長特征大體一致。
2、營業(yè)成本預(yù)測對比
單位：萬元
| 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 |
| 19,401.37 | 25,724.90 | 30,282.42 | 34,032.93 |
| 44.99% | 44.34% | 44.15% | 43.95% |
| 46,512.15 | 55,270.74 | 60,786.71 | 64,032.05 |
| 41.68% | 41.38% | 41.00% | 40.58% |
廚房阿芬的營業(yè)成本中，輕烹料理醬包等調(diào)味類原材料由上市公司統(tǒng)一生產(chǎn)并提供，其銷售定價方式與向其他外部客戶銷售定價不存在重大差異，定價具備公允性且價格穩(wěn)定。
3、期間費用率的預(yù)測對比
| 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | |
| 銷售費用率 | 39.09% | 39.10% | 38.86% | 38.77% |
| 管理費用率 | 2.16% | 2.08% | 2.10% | 2.08% |
| 銷售費用率 | 35.39% | 34.27% | 33.34% | 32.37% |
| 管理費用率 | 2.07% | 2.02% | 2.06% | 2.05% |
4、企業(yè)自由現(xiàn)金流的預(yù)測對比
單位：萬元
| 第一年[注] | 第二年 | 第三年 | 第四年 | |
| 凈利潤 | 768.99 | 806.63 | 951.83 | 1,028.35 |
| 加：稅后的付息債務(wù)利息 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 加：折舊和攤銷 | 95.30 | 187.89 | 200.39 | 212.89 |
| 減：資本性支出 | 765.30 | 857.89 | 245.39 | 257.89 |
| 減：營運資本增加 | 892.86 | 48.31 | 41.29 | 29.02 |
| 企業(yè)自由現(xiàn)金流 | -793.87 | 88.32 | 865.54 | 954.33 |
| 凈利潤 | 1,584.05 | 3,220.91 | 3,910.15 | 4,545.79 |
| 加：稅后付息債務(wù)利息 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 加：折舊和攤銷 | 74.59 | 101.36 | 102.31 | 102.31 |
| 減：資本性支出 | 164.59 | 107.36 | 105.31 | 102.31 |
| 減：營運資本增加 | 1,944.35 | 992.65 | 587.80 | 291.80 |
| 企業(yè)自由現(xiàn)金流 | -450.30 | 2,222.26 | 3,319.35 | 4,253.99 |
評估在前述預(yù)測的基礎(chǔ)上得出凈利潤預(yù)測值，同時按照企業(yè)自由現(xiàn)金流＝凈利潤＋稅后的付息債務(wù)利息＋折舊和攤銷－資本性支出－營運資本增加的計算公式計算企業(yè)自由現(xiàn)金流并作為評估對象的收益指標(biāo)，預(yù)測期內(nèi)企業(yè)自由現(xiàn)金流隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的趨于穩(wěn)定，資本性支出和營運資本增加逐步減少，企業(yè)自由現(xiàn)金流也趨于穩(wěn)定并與凈利潤水平相接近，兩次評估的企業(yè)自由現(xiàn)金流預(yù)測值變化特征大體一致。
5、折現(xiàn)率的預(yù)測對比
| 無風(fēng)險利率 | 市場風(fēng)險溢價 | β系數(shù) | 特定風(fēng)險報酬率 | 付息債務(wù)資本成本 | 權(quán)益價值比率 |
| 3.14% | 6.79% | 0.915 | 4.00% | 4.30% | 88% |
| 2.79% | 6.92% | 0.851 | 4.00% | 4.07% | 88% |
DE
WACC? R ?(1? T)? ? R?
de
D??E D E
其中：Re—權(quán)益資本成本；
Rd—付息債務(wù)資本成本；
E—權(quán)益價值；
D—付息債務(wù)價值；
T—企業(yè)所得稅稅率。
兩次評估采用資本資產(chǎn)定價模型（CAPM）確定公司的權(quán)益資本成本，計算公式如下：
R =R ????( R ? R )?
e f m f
其中：Re—權(quán)益資本成本；
Rf—無風(fēng)險利率；
β—權(quán)益系統(tǒng)性風(fēng)險調(diào)整系數(shù)；
(Rm－Rf)—市場風(fēng)險溢價；
ε—特定風(fēng)險報酬率。
主要計算參數(shù)中，兩次評估均以評估基準(zhǔn)日十年期國債的到期收益率作為無風(fēng)險利率，將評估時點近十年各年的市場風(fēng)險溢價剔除最大值和最小值之后進行算術(shù)平均計算得出市場風(fēng)險溢價，按照食品制造行業(yè)可比上市公司平均β系數(shù)結(jié)合資本結(jié)構(gòu)比率等數(shù)據(jù)調(diào)整得到β系數(shù)，同時根據(jù)評估對象自身特定因素確定特定風(fēng)險報酬率，付息債務(wù)資本成本則根據(jù)中國人民銀行授權(quán)全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率（LPR），以及同行業(yè)可比公司短期付息債務(wù)和長期付息債務(wù)的占比確定，最終通過資本結(jié)構(gòu)比例加權(quán)后計算得出加權(quán)平均資本成本以作為折現(xiàn)率。兩次評估計算得出的折現(xiàn)率不存在重大差異。
（四）評估結(jié)果差異原因及合理性
綜上，基于對空刻意面業(yè)務(wù)的盈利預(yù)測，前次評估整體采用收益法并考慮少數(shù)股東權(quán)益因素得出廚房阿芬股東全部權(quán)益價值的評估值為5,600萬元，而本次評估則以收益法確定空刻網(wǎng)絡(luò)股權(quán)評估價值進而得出長期股權(quán)投資評估價值的基礎(chǔ)上以資產(chǎn)基礎(chǔ)法得出廚房阿芬股東全部權(quán)益價值評估值為25,467.72萬元，較前次評估增加19,867.72萬元。
評估值變化的主要原因是：一方面評估結(jié)果系從企業(yè)業(yè)務(wù)的未來獲利能力角度出發(fā)，反映了不同發(fā)展階段其綜合獲利能力，另一方面系空刻意面業(yè)務(wù)在不同時點所擁有的經(jīng)營資質(zhì)、產(chǎn)品開發(fā)能力、目標(biāo)消費群體形象刻畫能力、供應(yīng)鏈管理能力、服務(wù)能力、營銷推廣能力、人才團隊、市場地位、品牌優(yōu)勢等綜合體現(xiàn)。兩次評估過程中，對營業(yè)收入、營業(yè)成本、期間費用、企業(yè)自由現(xiàn)金流量計折現(xiàn)率等主要評估參數(shù)的預(yù)測或計算邏輯大體一致，差異源自不同基準(zhǔn)日時點空刻意面業(yè)務(wù)的經(jīng)營狀況、業(yè)務(wù)規(guī)模、品牌知名度、風(fēng)險特征等發(fā)生了較大變化。于前后兩次評估基準(zhǔn)日，空刻意面項目發(fā)展已從初現(xiàn)快速增長勢頭的起步階段轉(zhuǎn)變?yōu)榫邆淞艘欢ㄆ放朴绊懥Φ目焖侔l(fā)展階段，故受不同發(fā)展階段、不同競爭格局、不同內(nèi)外部經(jīng)營環(huán)境因素影響，本次評估結(jié)果較前次評估產(chǎn)生大幅增長具備了合理性。
問題3：關(guān)于交易對方。公告顯示，公司 2021年3月收購廚房阿芬 75%的股權(quán)，交易對手方沈淋濤為公司實際控制人之一。本次收購廚房阿芬25%的少數(shù)股權(quán)交易對手方為自然人王妙妙和姜章。請公司：（1）核實本次交易對方取得標(biāo)的股權(quán)的時間和價格，是否已實繳出資；（2）核實本次交易對方與實際控制人是否存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系或潛在的利益安排，包括但不限于股份代持等相關(guān)協(xié)議或安排，關(guān)注本次交易相關(guān)資金真實流向，說明是否存在利益流向?qū)嶋H控制人及其一致行動人的情形。請保薦機構(gòu)發(fā)表意見。
【回復(fù)】
一、王妙妙和姜章持有廚房阿芬股權(quán)情況及實繳出資情況
2021年3月，寶立食品收購廚房阿芬75%股權(quán)前，廚房阿芬的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
| 股東名稱 | 出資額（萬元） | 取得股權(quán)支付對價（萬元） |
| 沈淋濤 | 375 | 375 |
| 王妙妙 | 100 | 610 |
| 姜章 | 25 | 25 |
| 500 | - |
2020年 9月，王妙妙正式加入廚房阿芬，負責(zé)公司整體運營工作。2021年 1月29日，廚房阿芬通過股東會決議，同意沈偉鋒將其持有廚房阿芬 10%的50萬元股權(quán)（2018年1月至2021年2月期間，基于日常管理和辦理相關(guān)工商登記手續(xù)的便利性考慮，沈淋濤持有的廚房阿芬股權(quán)存在委托沈偉鋒持股的情況，故該部分股權(quán)系由沈淋濤實際出資40萬元，未到位10萬元，廚房阿芬歷史沿革中的委托持股及解除情況詳見招股說明書披露）按 40萬元交易對價轉(zhuǎn)讓給王妙妙，作為對其的股權(quán)激勵。王妙妙于2021年1月29日對廚房阿芬實繳出資10萬元，于2021年3月16日支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款40萬元。同時，王妙妙看好廚房阿芬的業(yè)務(wù)發(fā)展前景，按照寶立食品同期收購廚房阿芬對應(yīng)的參考評估作價從杭州熱浪品牌策劃有限公司（以下簡稱“杭州熱浪”）受讓廚房阿芬10%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價為560萬元。王妙妙于2021年2月完成支付上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，王妙妙合計持有廚房阿芬20%股權(quán)。
姜章主要從事農(nóng)產(chǎn)品電商相關(guān)業(yè)務(wù)，在電商領(lǐng)域具備較為豐富的經(jīng)驗。
2018年11月，姜章受讓廚房阿芬5%股權(quán)，因該部分股權(quán)尚未實繳出資，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為0。2021年1月29日，姜章對廚房阿芬完成實繳出資25萬元。
二、核實本次交易對方與實際控制人是否存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系或潛在的利益安排，包括但不限于股份代持等相關(guān)協(xié)議或安排，關(guān)注本次交易相關(guān)資金真實流向，說明是否存在利益流向?qū)嶋H控制人及其一致行動人的情形
（一）本次交易對方與寶立食品實際控制人不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系或潛在利益安排
1、本次交易對方王妙妙、姜章和寶立食品實際控制人沈淋濤不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系或潛在利益安排
2021年 3月前，沈淋濤系廚房阿芬的實際控制人，持有廚房阿芬 75%股權(quán)。
王妙妙和姜章在電商領(lǐng)域具備較為豐富的經(jīng)驗，看好并投資廚房阿芬項目。王妙妙曾在廚房阿芬任職，負責(zé)廚房阿芬的整體運營，王妙妙和杭州臻鈺創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“臻鈺投資”）分別持有杭州溫奈網(wǎng)絡(luò)科技有限公司8%和 18%的股權(quán)。姜章?lián)握憬染G網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（簡稱“谷綠網(wǎng)絡(luò)”）的執(zhí)行董事，未實際參與廚房阿芬的運營，姜章和臻鈺投資分別持有谷綠網(wǎng)絡(luò)80%和 20%的股權(quán)。其中臻鈺投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人浙江策信投資管理有限公司系沈淋濤發(fā)起設(shè)立的私募基金管理人。
除上述外，王妙妙和姜章與沈淋濤不存在其他共同投資的情形。王妙妙、姜章系真實持有廚房阿芬股權(quán)，與沈淋濤不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系或潛在的利益安排的情形，與沈淋濤也不存在股份代持等相關(guān)協(xié)議或安排。
2、本次交易對方王妙妙、姜章和寶立食品其他實際控制人亦不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系或潛在利益安排
除沈淋濤外，寶立食品其他實際控制人馬駒、胡珊和周琦對廚房阿芬均未參與出資，2021年 3月寶立食品收購廚房阿芬控股權(quán)前，該三人也未參與廚房阿芬經(jīng)營。王妙妙、姜章與寶立食品其他實際控制人不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系或潛在的利益安排的情形。
（二）關(guān)注本次交易相關(guān)資金真實流向
截至本回復(fù)出具日，寶立食品尚未與王妙妙和姜章簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，未向王妙妙和姜章支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項。根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議安排，在協(xié)議簽署且生效 5個工作日以及完成工商變更登記手續(xù)且在工商登記檔案顯示后 10個工作日內(nèi)分別支付 50%的轉(zhuǎn)讓價款。
本次交易對方王妙妙和姜章均出具承諾函，承諾“本人與寶立食品實際控制人馬駒、胡珊、周琦、沈淋濤不存在《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在本次收購相關(guān)的潛在的利益安排，包括但不限于股份代持等相關(guān)協(xié)議或安排。本次收購交易中，本人將收到的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價系本人所有，將由本人自主支配保管和使用，不會存在相關(guān)資金或利益流向?qū)毩⑹称穼嶋H控制人及其一致行動人的情形。本人如違反上述承諾，將依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和證券交易所的規(guī)則賠償上市公司的損失或?qū)⑾嚓P(guān)收益歸屬上市公司所有（如有）?！?寶立食品實際控制人馬駒、胡珊、周琦和沈淋濤出具承諾函，承諾“承諾人與王妙妙、姜章不存在《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在本次收購相關(guān)的潛在的利益安排，包括但不限于股份代持等相關(guān)協(xié)議或安排。本次收購交易中，交易對方王妙妙、姜章將收到的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價系其二人本人所有，將由其本人自主支配保管和使用，不會存在相關(guān)資金或利益流向?qū)毩⑹称穼嶋H控制人及其一致行動人的情形。承諾人如違反上述承諾，將依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和證券交易所的規(guī)則賠償上市公司的損失或?qū)⑾嚓P(guān)收益歸屬上市公司所有（如有）?！?
上市公司將嚴格按照貨幣資金管理相關(guān)的法律法規(guī)、內(nèi)部管理制度及合同條款約定實施股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項的審批和支付，如若發(fā)現(xiàn)交易對方、實際控制人存在違反相關(guān)法律法規(guī)、證券交易所規(guī)則以及所出具承諾之事項，將及時制止并追究其應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任。
三、保薦機構(gòu)核查程序和核查結(jié)論
（一）核查程序
針對上述事項，保薦機構(gòu)履行了以下核查程序：
1、獲取了廚房阿芬設(shè)立及歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、收購的工商登記資料，核查相關(guān)出資憑證、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價支付憑證；
2、對王妙妙和姜章進行訪談，了解廚房阿芬歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景、原因、相關(guān)定價依據(jù)和后續(xù)交易對價資金支配使用安排，對與寶立食品實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或潛在利益安排、是否存在股權(quán)代持和利益輸送情形、是否存在糾紛或潛在糾紛進行了訪談確認；
3、獲取了王妙妙、姜章以及寶立食品實際控制人填寫的情況調(diào)查表，并通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、企查查等網(wǎng)站公開查詢上述人員對外投資和任職情況；
4、核查了馬駒、胡珊、周琦和沈淋濤及其配偶和子女的銀行流水，核查了廚房阿芬歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和注冊資本實繳期間是否與本次交易對方存在資金往來，對馬駒、胡珊、周琦和沈淋濤與本次交易對方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或潛在利益安排、是否存在股權(quán)代持和利益輸送情形、是否存在糾紛或潛在糾紛進行了確認； 5、獲取了本次交易對方出具的與寶立食品實際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或潛在利益安排及收購資金支配使用的承諾函；
6、獲取了寶立食品實際控制人出具的與本次交易對方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或潛在利益安排及收購資金最終流向的承諾函。
（二）核查結(jié)論
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：
1、2021年3月寶立食品收購廚房阿芬控股權(quán)前，王妙妙和姜章分別取得廚房阿芬20%和5%的股權(quán)，并完成了實繳出資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付。
2、本次交易對方王妙妙、姜章與寶立食品實際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或潛在的利益安排，包括但不限于股份代持等相關(guān)協(xié)議或安排。截至本回復(fù)出具日，寶立食品未向王妙妙和姜章支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項，本次交易對方及寶立食品的實際控制人均出具了相關(guān)承諾函，承諾本次交易相關(guān)資金支付真實，不會存在利益流向?qū)毩⑹称穼嶋H控制人及其一致行動人的情形。上市公司也將嚴格按照貨幣資金管理相關(guān)的法律法規(guī)、內(nèi)部管理制度及合同條款約定實施股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項的審批和支付。
特此公告。
上海寶立食品科技股份有限公司董事會
2022年9月29日
關(guān)鍵詞： 上市公司 實際控制人 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
