CFi.CN訊：? 交易簡(jiǎn)要內(nèi)容

四川路橋建設(shè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”“該公司”）下屬子公司四川公路橋梁建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“路橋集團(tuán)”）擬與該公司控股股東蜀道投資集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“蜀道集團(tuán)”）下屬子公司四川高速公路建設(shè)開發(fā)集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“川高公司”)、四川省交通建設(shè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“交建集團(tuán)”）以及蜀道集團(tuán)外部其他數(shù)家單位共同組建聯(lián)合體，參與投資G85G76重慶（川渝界）至成都高速公路擴(kuò)容項(xiàng)目、遂寧至重慶高速公路（四川境）擴(kuò)容項(xiàng)目、大竹至墊江（四川境）高速公路項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“成渝擴(kuò)容打捆項(xiàng)目”）。該項(xiàng)目總投資估算金額約為673.44億元，項(xiàng)目自籌資本金比例不低于20%，即約為134.69億元。其中，路橋集團(tuán)股權(quán)占比為0.4%，即資本金出資額約為5,387.6萬(wàn)元。

? 本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

(資料圖片僅供參考)

川高公司、交建集團(tuán)與該公司同受蜀道集團(tuán)控制，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

? 本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

? 過(guò)去12個(gè)月與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易

1.公司先后于2021年 10月 20日、2022年3月21日召開了第七屆董事會(huì)第四十一次會(huì)議、2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》。具體內(nèi)容詳見公司公告編號(hào)為2021-116的《四川路橋關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金涉及關(guān)聯(lián)交易的公告》。

2.公司先后于2021年10月20日、2021年12月22日召開了第七屆董事會(huì)第四十一次會(huì)議和2021年第六次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司在發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)完成前對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行托管的議案》。鑒于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)完成的時(shí)間可能較長(zhǎng)，為解決本次交易完成前的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，公司擬在本次交易完成前對(duì)本次交易涉及的標(biāo)的公司進(jìn)行受托管理。

具體內(nèi)容詳見公司公告編號(hào)為2021-112的《四川路橋關(guān)于公司在發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)完成前對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行托管暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

3.公司于2021年10月28日召開第七屆董事會(huì)第四十二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于路橋集團(tuán)參股投資西昌高鐵沿線新型城鎮(zhèn)化建設(shè)項(xiàng)目的議案》。公司全資子公司路橋集團(tuán)及下屬子公司四川路橋盛通建筑工程有限公司擬與四川鐵投城鄉(xiāng)投資建設(shè)集團(tuán)有限責(zé)任公司、中國(guó)建筑西南設(shè)計(jì)研究院有限公司組成聯(lián)合體共同參與西昌高鐵沿線新型城鎮(zhèn)化建設(shè)項(xiàng)目投標(biāo)。城鄉(xiāng)集團(tuán)為聯(lián)合體牽頭人擬占項(xiàng)目公司股比為54%；路橋集團(tuán)及下屬子公司擬占項(xiàng)目公司股比共計(jì)26%，合計(jì)需出資資本金約8.32億元。具體內(nèi)容詳見公司公告編號(hào)為2021-123的《四川路橋關(guān)于子公司參股投資西昌高鐵沿線新型城鎮(zhèn)化建設(shè)項(xiàng)目的關(guān)聯(lián)交易公告》。

4. 公司分別于2022年3月3日、2022年3月21日召開第七屆董事會(huì)召開第五十二次會(huì)議、2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于受讓四川成渝所持交建集團(tuán) 5%股權(quán)的議案》。四川路橋建設(shè)集團(tuán)股份有限公司擬通過(guò)協(xié)議約定的方式以現(xiàn)金受讓關(guān)聯(lián)方四川成渝高速公路股份有限公司持有的四川省交通建設(shè)集團(tuán)股份有限公司變更為有限責(zé)任公司后的 5%股權(quán)，交易金額為36,919.50萬(wàn)元。具體內(nèi)容詳見公司公告編號(hào)為 2022-030的《四川路橋關(guān)于受讓四川成渝所持交建集團(tuán)5%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告》。

5. 公司于2022年5月27日召開第七屆董事會(huì)第五十九次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于全資子公司路橋集團(tuán)放棄蜀道集團(tuán)所持有川南軌道公司61%股權(quán)、宜賓智軌交通公司73%股權(quán)優(yōu)先受讓權(quán)的議案》。蜀道集團(tuán)根據(jù)內(nèi)部整合的需要，擬分別將持有的川南軌道公司61%的股權(quán)作價(jià)18,902.53萬(wàn)元、宜賓智軌交通公司73%的股權(quán)作價(jià)13,516.20萬(wàn)元出資至其全資子公司四川蜀道新制式軌道集團(tuán)有限責(zé)任公司。路橋集團(tuán)擬放棄蜀道集團(tuán)轉(zhuǎn)讓上述兩家公司股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。具體內(nèi)容詳見公司公告編號(hào)為2022-085的《四川路橋關(guān)于全資子公司路橋集團(tuán)放棄蜀道集團(tuán)所持有川南軌道公司、宜賓智軌交通公司股權(quán)優(yōu)先受讓權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告》。

公司過(guò)去12個(gè)月與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易類別相關(guān)的交易情況為：無(wú)。擬由川高公司作為聯(lián)合體牽頭人，川高公司、路橋集團(tuán)、交建集團(tuán)與蜀道集團(tuán)外部其他數(shù)家單位共同組建聯(lián)合體參與成渝擴(kuò)容打捆項(xiàng)目投資人招標(biāo)投標(biāo)。成渝擴(kuò)容打捆項(xiàng)目總投資估算金額約為673.44億元，項(xiàng)目自籌資本金比例不低于20%，即約為 134.69億元。其中，路橋集團(tuán)股權(quán)占比為 0.4%，即資本金出資額約為5,387.6萬(wàn)元。

2022年9月28日，公司以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式召開第八屆董事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于放棄控股并參股投資G85G76重慶（川渝界）至成都高速公路擴(kuò)容項(xiàng)目、遂寧至重慶高速公路（四川境）擴(kuò)容項(xiàng)目、大竹至墊江（四川境）高速公路項(xiàng)目的議案》。由于成渝擴(kuò)容打捆項(xiàng)目總投資金額較大，僅憑公司自身資金實(shí)力無(wú)法獨(dú)立投資，董事會(huì)同意放棄控股，以參股方式投資成渝擴(kuò)容打捆項(xiàng)目。

董事會(huì)同意公司下屬子公司路橋集團(tuán)與川高公司、交建集團(tuán)以及蜀道集團(tuán)外部其他數(shù)家單位共同組建聯(lián)合體參與該項(xiàng)目的投資，其中，路橋集團(tuán)股權(quán)占比為0.4%，即資本金出資額約為5,387.6萬(wàn)元。會(huì)議應(yīng)出席人數(shù) 11人，實(shí)際出席人數(shù) 11人，董事長(zhǎng)熊國(guó)斌主持會(huì)議，公司監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席了會(huì)議，會(huì)議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。關(guān)聯(lián)董事胡圣廈回避了該議案的表決，同意10票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。公司4位獨(dú)立董事在會(huì)前出具了事前認(rèn)可意見并表示同意。

鑒于項(xiàng)目建設(shè)過(guò)程中的復(fù)雜因素，董事會(huì)同意授權(quán)路橋集團(tuán)在項(xiàng)目投資建設(shè)過(guò)程中，如因項(xiàng)目總投資變動(dòng)等原因需增加或減少投入項(xiàng)目資本金，依據(jù)《公司章程》的規(guī)定，變動(dòng)金額無(wú)需公司董事會(huì)審議的，可自行決定相關(guān)事項(xiàng)，變動(dòng)金額已經(jīng)達(dá)到公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)的，則按《公司章程》的規(guī)定由公司董事會(huì)或者股東大會(huì)另行審議。

川高公司、交建集團(tuán)與該公司同受蜀道集團(tuán)控制，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過(guò)去12個(gè)月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易已達(dá)到3,000萬(wàn)元以上，但未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上，本次關(guān)聯(lián)交易無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

關(guān)鍵詞： 關(guān)聯(lián)交易 路橋集團(tuán) 四川路橋