原標(biāo)題:*ST美尚:關(guān)于對(duì)深圳證券交易所關(guān)注函回函的公告
證券代碼：300495 證券簡(jiǎn)稱：*ST美尚 公告編號(hào)：2022-124
(資料圖片僅供參考)
美尚生態(tài)景觀股份有限公司
關(guān)于對(duì)深圳證券交易所關(guān)注函回函的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
風(fēng)險(xiǎn)提示：
1、《債權(quán)豁免協(xié)議》自高新投、美尚生態(tài)、王迎燕簽字之日起成立，自美尚生態(tài)司法重整被人民法院裁定受理之日起生效。公司能否進(jìn)入重整程序仍具有不確定性。
2、美尚生態(tài)承諾，如發(fā)生如下任一情形，則高新投基于本協(xié)議作出的債權(quán)豁免承諾及相關(guān)承諾自始無效，屆時(shí)，各方之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系恢復(fù)原狀，美尚生態(tài)、王迎燕、徐晶繼續(xù)按照抵償前的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任，同時(shí)美尚生態(tài)已提供的各項(xiàng)擔(dān)保措施依然有效：美尚生態(tài)、王迎燕未如實(shí)披露各自真實(shí)情況；美尚生態(tài)在本協(xié)議簽署之后收到交易所終止上市決定。具體內(nèi)容詳見《債權(quán)豁免協(xié)議》第3.2.3條。
敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
美尚生態(tài)景觀股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“美尚生態(tài)”或“公司”）于 2022年7月18日收到深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部《關(guān)于對(duì)美尚生態(tài)景觀股份有限公司的關(guān)注函》（創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函[2022]第306號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“《關(guān)注函》”）。
要求公司在2022年7月25日前將有關(guān)說明材料報(bào)送創(chuàng)業(yè)板公司管理部并對(duì)外披露，并抄送江蘇證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。
公司針對(duì)《關(guān)注函》中的問題進(jìn)行了認(rèn)真核實(shí)，現(xiàn)對(duì)相關(guān)問題回復(fù)如下：
2022年7月7日，你公司披露《關(guān)于公司及相關(guān)人員收到江蘇證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書的公告》，2019年 3月，你公司實(shí)際控制人王迎燕、徐晶分別與無錫國(guó)聯(lián)新美投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)聯(lián)新美”）、江蘇新?lián)P子造船有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江蘇新?lián)P子”）、無錫文旅一期產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“無錫文旅”）等三名投資者就非公開發(fā)行股票事項(xiàng)簽署了收益保障協(xié)議，約定對(duì)其認(rèn)購(gòu)的公司非公開發(fā)行股份進(jìn)行收益保證。該協(xié)議對(duì)投資者投資決策有重大影響，屬于非公開發(fā)行事項(xiàng)中的重要內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)予以披露。你公司未按規(guī)定及時(shí)披露該協(xié)議，江蘇證監(jiān)局對(duì)你公司采取責(zé)令改正的監(jiān)管措施，對(duì)王迎燕、徐晶采取出具警示函的監(jiān)管措施。
2022年7月15日，你公司披露《關(guān)于江蘇證監(jiān)局行政監(jiān)管措施整改報(bào)告的公告》，稱該次非公開發(fā)行國(guó)聯(lián)新美、江蘇新?lián)P子、無錫文旅獲配股數(shù)均為 26,495,726股，每股發(fā)行價(jià)格 11.70元，獲配金額均為 3.10億元，王迎燕、徐晶承諾保證國(guó)聯(lián)新美、江蘇新?lián)P子、無錫文旅認(rèn)購(gòu)金額的本金安全并按其實(shí)際持股時(shí)間分別給予年化8%（復(fù)利）、12%（單利）、8%（復(fù)利）的保底收益，若本次投資的凈收益低于保底收益，王迎燕、徐晶以現(xiàn)金補(bǔ)足凈收益和保底收益之間的差額，逾期支付的，需額外承擔(dān)應(yīng)付金額每日萬分之五的違約金。王迎燕、徐晶同意以其持有的美尚生態(tài)非限售股票 2,000萬股對(duì)國(guó)聯(lián)新美提供擔(dān)保，徐晶將 1,000萬股質(zhì)押給國(guó)聯(lián)新美；王迎燕承諾在江蘇新?lián)P子認(rèn)購(gòu)股份的持有期間，持有公司股票的總質(zhì)押率低于70%（不含本數(shù)），并質(zhì)押715.00萬股給江蘇新?lián)P子指定的質(zhì)權(quán)人。王迎燕、徐晶同意以其持有的美尚生態(tài)1,000萬股對(duì)無錫文旅提供擔(dān)保。我部對(duì)此表示關(guān)注。
1. 近期，國(guó)聯(lián)新美、江蘇新?lián)P子、無錫文旅建設(shè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“文旅建設(shè)”，系無錫文旅的合伙人）分別對(duì)王迎燕及徐晶、王迎燕、你公司及王迎燕等提起訴訟。國(guó)聯(lián)新美的訴求為，王迎燕、徐晶向其支付差額及違約金、訴訟相關(guān)費(fèi)用，依法確認(rèn)國(guó)聯(lián)新美有權(quán)就徐晶質(zhì)押的美尚生態(tài)1000萬股股票折價(jià)或以拍賣、變賣所得價(jià)款優(yōu)先受償，王迎燕、徐晶以其所持的美尚生態(tài)1000萬股股票為案涉?zhèn)鶆?wù)提供質(zhì)押擔(dān)保，并辦妥質(zhì)押登記手續(xù)。江蘇新?lián)P子的訴求為，王迎燕向其支付股權(quán)認(rèn)購(gòu)款本金、保底收益、違約金、股票超額質(zhì)押違約金、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、保全費(fèi)；質(zhì)押的 210萬股以折價(jià)、變賣或拍賣所得價(jià)款享有優(yōu)先受償權(quán)。文旅建設(shè)的訴求為，判令解除你公司與無錫文旅的《股份認(rèn)購(gòu)合同》，要求你公司立即返還股份認(rèn)購(gòu)款并支付利息，判令王迎燕、徐晶等人承擔(dān)連帶清償責(zé)任，訴訟費(fèi)用由所有被告共同承擔(dān)。請(qǐng)結(jié)合相關(guān)收益保障協(xié)議關(guān)于收益、違約金計(jì)算的條款，說明國(guó)聯(lián)新美、江蘇新?lián)P子訴訟王迎燕、徐晶支付股權(quán)認(rèn)購(gòu)款本金、保底收益、違約金等訴求的具體涉訴金額，以及文旅建設(shè)訴訟你公司返還股份認(rèn)購(gòu)款并支付利息、王迎燕等人承擔(dān)連帶清償責(zé)任的具體涉訴金額。
公司回復(fù)：
（一）公司實(shí)際控制人王迎燕女士、徐晶先生與國(guó)聯(lián)新美簽署的收益保障協(xié)議中 “保底收益”是指乙方（王迎燕女士、徐晶先生）確保甲方（國(guó)聯(lián)新美）最低收益=Σ{每一筆出售的認(rèn)購(gòu)股份對(duì)應(yīng)的甲方購(gòu)買成本×[(1+年化收益率 8%)^(甲方該筆出售的認(rèn)購(gòu)股份對(duì)應(yīng)的實(shí)際持有期間/365)-1]}?！斑`約條款”主要內(nèi)容為如任何乙方支付本協(xié)議約定的任何一期應(yīng)付款項(xiàng)違約的，自違約之日起，違約一方足額收回保底收益（或浮動(dòng)收益）以及滯納金、違約金、因追償損失發(fā)生的律師費(fèi)、差旅費(fèi)、訴訟費(fèi)、等發(fā)生的合理費(fèi)用和支出。 根據(jù)前述相關(guān)條款，國(guó)聯(lián)新美的訴訟請(qǐng)求：判令被告王迎燕女士、徐晶先生向原告國(guó)聯(lián)新美支付差額款218,271,745.80元（暫算至2021年11月24日）及違約金（自2021年11月24日起以前述差額款為基數(shù)，按照每日萬分之五的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算至實(shí)際清償之日止）；判令被告賠償原告為實(shí)現(xiàn)本案?jìng)鶛?quán)產(chǎn)生的律師費(fèi)用64.5萬元、財(cái)產(chǎn)保全保險(xiǎn)費(fèi)用25.6萬元。
上述案件的具體涉訴金額約為：差額款218,271,745.80元及違約金（自2021年11月 24日起以前述差額款為基數(shù)，按照每日萬分之五的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算至實(shí)際清償之日止），律師費(fèi)用 64.5萬元，財(cái)產(chǎn)保全保險(xiǎn)費(fèi)用 25.6萬元。該數(shù)據(jù)系初步計(jì)算的結(jié)果，最終以法院判決結(jié)果為準(zhǔn)。
（二）公司實(shí)際控制人王迎燕女士、徐晶先生與江蘇新?lián)P子簽署的收益保障協(xié)議中 “保底收益”是指乙方（王迎燕女士、徐晶先生）確保甲方（江蘇新?lián)P子）最低收益=Σ每一筆出售的認(rèn)購(gòu)股份對(duì)應(yīng)的甲方購(gòu)買成本×年化收益率12%×甲方該筆出售的認(rèn)購(gòu)股份對(duì)應(yīng)的實(shí)際持有期間/365。“違約條款”主要內(nèi)容為1、如任何一方支付本協(xié)議約定的任何一期應(yīng)付款項(xiàng)違約的，自違約之日起，違約一方按應(yīng)付未付款金額的每日萬分之五向另一方支付違約利息，直至另一方足額收回保底收益（或浮動(dòng)收益）以及滯納金、違約金、因追償損失發(fā)生的律師費(fèi)、差旅費(fèi)、訴訟費(fèi)等發(fā)生的合理費(fèi)用和支出；2、如乙方違反本協(xié)議3.2（2）條的約定超額質(zhì)押的，乙方應(yīng)在超額質(zhì)押之日起30日內(nèi)將質(zhì)押率降低到本協(xié)議3.2（2）約定的質(zhì)押率。如超過30日乙方仍未將質(zhì)押率降低到本協(xié)議 3.2（2）約定質(zhì)押率的，則超額質(zhì)押的第 31日起，乙方應(yīng)按超額質(zhì)押股票市值金額的每日萬分之五向甲方支付違約金，直至乙方將質(zhì)押率降低到本協(xié)議 3.2（2）約定的質(zhì)押率，或者甲方足額收回保底收益（或浮動(dòng)收益）以及滯納金、違約金、因追償損失發(fā)生的律師費(fèi)、差旅費(fèi)、訴訟費(fèi)等發(fā)生的合理費(fèi)用和支出，以上日期孰早發(fā)生為準(zhǔn)。
根據(jù)前述相關(guān)條款，江蘇新?lián)P子的訴訟請(qǐng)求含：被告王迎燕女士向原告江蘇新?lián)P子支付股權(quán)認(rèn)購(gòu)款本金114,012,370.55元、保底收益67,438,221.27元，合計(jì)181,450,591.82元；被告自2021年5月1日起至181,450,591.82元實(shí)際支付之日止，以181,450,591.82元為基數(shù)，按每日萬分之五向原告支付逾期支付違約金；被告向原告支付截止 2021年 4月 30日的股票超額質(zhì)押違約金 25,292,873.79元；被告向原告支付追償損失而發(fā)生的律師費(fèi) 324萬元。
上述案件的具體涉訴金額約為：股權(quán)認(rèn)購(gòu)款本金114,012,370.55元，保底收益67,438,221.27元，違約金25,292,873.79元，律師費(fèi)用324萬元。
（三）文旅建設(shè)與美尚生態(tài)股份認(rèn)購(gòu)合同糾紛的訴訟請(qǐng)求含：1、判令解除被告一（美尚生態(tài)）與無錫文旅簽訂的《股份認(rèn)購(gòu)合同》，并要求被告一立即向無錫文旅返還股份認(rèn)購(gòu)款人民幣309,999,994.20元并支付利息（自無錫文旅實(shí)繳股份認(rèn)購(gòu)款之日起，以309,999,994.20元為基數(shù)，按照同期貸款利率4.31%計(jì)算至實(shí)際清償之日，暫按2019年3月7日算至2021年11月30日利息為37,076,774.32元）。（以上合計(jì)人民幣347,076,768.51元）；2、判令其他十五方被告對(duì)被告一上述第1項(xiàng)付款義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；3、本案訴訟費(fèi)用由所有被告共同承擔(dān)。
上述案件的具體涉訴金額約為：股權(quán)認(rèn)購(gòu)款 309,999,994.20元，利息37,076,774.32元（暫按 2019年 3月 7日算至 2021年 11月 30日利息為37,076,774.32元），合計(jì)約347,076,768.51元。該數(shù)據(jù)系初步計(jì)算的結(jié)果，最終以法院判決結(jié)果為準(zhǔn)。
2. 2021年7月28日，你公司披露的《關(guān)于控股股東部分股份解除質(zhì)押、質(zhì)押以及凍結(jié)、輪候凍結(jié)的公告》顯示，王迎燕、徐晶持有你公司股份99.99%被質(zhì)押，100%股份被司法凍結(jié)及被多次輪候凍結(jié)。請(qǐng)按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司第37號(hào)——上市公司股東股份質(zhì)押（凍結(jié)或拍賣等）的公告格式》詳細(xì)披露截至目前王迎燕、徐晶持有你公司股票被質(zhì)押、凍結(jié)的具體情況，涉訴案件的進(jìn)展情況，相關(guān)訴訟是否影響公司控制權(quán)的穩(wěn)定性。
公司回復(fù)：
具體內(nèi)容詳見公司于本公告披露日同時(shí)披露的《關(guān)于控股股東股份質(zhì)押及凍結(jié)、輪候凍結(jié)的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2022-125）。
3. 截至2022年7月15日，王迎燕剩余未歸還資金占用款的本金余額為30,619.83萬元。2022年 5月 30日，你公司披露的《關(guān)于簽訂<債權(quán)豁免協(xié)議>及<債權(quán)豁免協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議>的公告》顯示，如你公司、王迎燕未如實(shí)披露各自真實(shí)情況，則深圳市高新投集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“高新投”）基于本協(xié)議作出的債權(quán)豁免承諾及相關(guān)承諾自始無效。同時(shí)，基于高新投豁免行為的目的在于替王迎燕解決對(duì)你公司的債務(wù)問題，王迎燕同意向高新投履行償還義務(wù)，高新投無條件享有對(duì)王迎燕的追償權(quán)。
（1）你公司實(shí)際控制人王迎燕、徐晶未按規(guī)定及時(shí)披露與國(guó)聯(lián)新美、江蘇新?lián)P子、無錫文旅簽署的收益保障協(xié)議。請(qǐng)你公司、王迎燕、高新投分別說明前述情形是否為“未如實(shí)披露各自真實(shí)情況”，是否將導(dǎo)致高新投基于本協(xié)議作出的債權(quán)豁免承諾及相關(guān)承諾自始無效。
公司回復(fù)：公司已于 2022年 7月 15日披露了《關(guān)于江蘇證監(jiān)局行政監(jiān)管措施整改報(bào)告的公告》（公告編號(hào)：2022-114），如實(shí)補(bǔ)充披露了相關(guān)收益保障協(xié)議的具體內(nèi)容及涉訴情況，該情形不會(huì)導(dǎo)致高新投基于《債權(quán)豁免協(xié)議》及《債權(quán)豁免協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》作出的債權(quán)豁免承諾及相關(guān)承諾無效。
王迎燕女士回復(fù)：本人已告知公司相關(guān)收益保障協(xié)議的具體內(nèi)容，公司已完成相關(guān)信息披露工作，該情形不會(huì)導(dǎo)致高新投基于《債權(quán)豁免協(xié)議》及《債權(quán)豁免協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》作出的債權(quán)豁免承諾及相關(guān)承諾無效。
高新投回復(fù)：本次情形不會(huì)導(dǎo)致我司基于《債權(quán)豁免協(xié)議》及《債權(quán)豁免協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》作出的債權(quán)豁免承諾及相關(guān)承諾無效。
風(fēng)險(xiǎn)提示：
1、《債權(quán)豁免協(xié)議》自高新投、美尚生態(tài)、王迎燕簽字之日起成立，自美尚生態(tài)司法重整被人民法院裁定受理之日起生效。公司能否進(jìn)入重整程序仍具有不確定性。
2、美尚生態(tài)承諾，如發(fā)生如下任一情形，則高新投基于本協(xié)議作出的債權(quán)豁免承諾及相關(guān)承諾自始無效，屆時(shí)，各方之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系恢復(fù)原狀，美尚生態(tài)、王迎燕、徐晶繼續(xù)按照抵償前的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任，同時(shí)美尚生態(tài)已提供的各項(xiàng)擔(dān)保措施依然有效：美尚生態(tài)、王迎燕未如實(shí)披露各自真實(shí)情況；美尚生態(tài)在本協(xié)議簽署之后收到交易所終止上市決定。具體內(nèi)容詳見《債權(quán)豁免協(xié)議》第3.2.3條。
敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
（2）請(qǐng)說明如果高新投替王迎燕解決對(duì)你公司的債務(wù)問題之后，王迎燕向高新投履行償還義務(wù)的具體時(shí)間安排。
公司回復(fù)：
經(jīng)公司了解，王迎燕女士與高新投暫未就履行償還義務(wù)的具體時(shí)間安排進(jìn)行詳細(xì)溝通。雙方將待債權(quán)豁免協(xié)議正式生效，另行約定相關(guān)事宜的具體時(shí)間安排。
（3）請(qǐng)結(jié)合王迎燕的財(cái)產(chǎn)狀況、持有你公司股票被質(zhì)押凍結(jié)情況、涉及訴訟事項(xiàng)及金額、承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的事項(xiàng)及金額，說明王迎燕是否具備償還相關(guān)債權(quán)人債務(wù)，并繼續(xù)承擔(dān)對(duì)高新投債務(wù)的能力。
公司回復(fù)：
經(jīng)公司向控股股東王迎燕女士了解，因其為上市公司業(yè)務(wù)提供擔(dān)保而被要求承擔(dān)連帶責(zé)任及個(gè)人訴訟糾紛，控股股東部分資產(chǎn)存在并被法院凍結(jié)或執(zhí)行的情形。通過中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司系統(tǒng)查詢，獲悉控股股東目前所持公司股票 198,915,014股，累計(jì)質(zhì)押股數(shù)占其所持股數(shù) 100%，累計(jì)凍結(jié)股數(shù)占其所持股數(shù) 100%?？毓晒蓶|所持公司股票質(zhì)押、凍結(jié)、輪候凍結(jié)及涉及訴訟事項(xiàng)、承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的事項(xiàng)具體情況可詳見《關(guān)于控股股東股份質(zhì)押及凍結(jié)、輪候凍結(jié)的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2022-125）。
控股股東涉及的個(gè)人訴訟事項(xiàng)有個(gè)人基金投資的對(duì)賭協(xié)議糾紛、1000萬元的個(gè)人債務(wù)糾紛、與國(guó)聯(lián)新美的公司增資糾紛、與江蘇新?lián)P子的增資合同糾紛、與無錫文旅的解除股份認(rèn)購(gòu)合同糾紛等。前述案件涉及的金額合計(jì)約為439,156,211.41元（該數(shù)據(jù)系初步計(jì)算的結(jié)果，最終以法院判決結(jié)果為準(zhǔn)）。
與無錫文旅產(chǎn)生的股份認(rèn)購(gòu)合同糾紛涉及被告方數(shù)量較多，無法拆分到個(gè)人所涉金額，因此，前述合計(jì)金額不包含控股股東個(gè)人所涉金額。另外，因江蘇新?lián)P子的增資合同糾紛已進(jìn)入執(zhí)行程序， 2022年 7月 4日控股股東所持公司股份2,261,900股被法院強(qiáng)制執(zhí)行。截至本公告披露日，上述個(gè)人案件因控股股東未收到相關(guān)法律文書等證明材料，所涉及的事項(xiàng)及金額尚不明確。
控股股東涉及為公司及子公司業(yè)務(wù)融資承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任的涉訴事項(xiàng)有與招商銀行股份有限公司無錫分行5,000萬金融借款糾紛、與海爾金融保理（重慶）有限公司 5,000萬保理合同糾紛、與中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司無錫錫山支行8,650萬金融借款糾紛、與恒豐銀行股份有限公司重慶南岸支行4,000萬金融借款糾紛、與中信銀行股份有限公司重慶分行4,000萬金融借款合同糾紛、與交通銀行股份有限公司無錫分行3,500萬金融借款合同糾紛等。截止目前，控股股東為公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的案件涉及金額為421,949,668.35元，公司無法作為第一債權(quán)人償還債務(wù)的情況下，控股股東才需承擔(dān)連帶清償責(zé)任，涉訴事項(xiàng)及金額的具體情況詳見公司于2021年12月31日披露的《關(guān)于公司部分債務(wù)逾期、累計(jì)訴訟及部分銀行賬戶被凍結(jié)的公告》（公告編號(hào)：2021-151）。另外，與交通銀行股份有限公司無錫分行產(chǎn)生的金融借款合同糾紛，公司已于 2021年 8月 19日、2021年12月24日歸還了12，085,985.87元。
截至本公告披露日，公司通過中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司系統(tǒng)查詢所獲取的控股股東股票質(zhì)押、凍結(jié)情況等信息外，未能取得其個(gè)人財(cái)產(chǎn)狀況及個(gè)人訴訟相關(guān)法律文書等證明材料，故公司暫無法判斷控股股東是否具備后續(xù)應(yīng)償還債務(wù)，并繼續(xù)承擔(dān)對(duì)高新投債務(wù)的能力。公司將持續(xù)關(guān)注相關(guān)事宜的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
特此公告。
美尚生態(tài)景觀股份有限公司
董事會(huì)
2022年8月1日
