原標(biāo)題:智云股份:關(guān)于九天中創(chuàng)2021年業(yè)績承諾實現(xiàn)情況及股權(quán)回購方案暨關(guān)聯(lián)交易的公告

大連智云自動化裝備股份有限公司 證券代碼：300097 證券簡稱：智云股份 公告編號：2022-017

大連智云自動化裝備股份有限公司

關(guān)于九天中創(chuàng)2021年業(yè)績承諾實現(xiàn)情況及股權(quán)回購方案

暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

風(fēng)險提示：

1、本次關(guān)聯(lián)交易的具體交易條款尚需公司與承諾方協(xié)商確認，最終以各方另行簽署的相關(guān)股權(quán)回購協(xié)議為準(zhǔn)。本次股權(quán)回購事項存在不確定性。

2、相關(guān)股權(quán)回購協(xié)議尚需提交公司股東大會進行審議，能否審議通過存在不確定性。

公司將根據(jù)該事項的進展情況，及時履行信息披露義務(wù)。

大連智云自動化裝備股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2022年 4月 24日召開第五屆董事會第二十一次臨時會議，審議通過了《關(guān)于九天中創(chuàng) 2021年業(yè)績承諾實現(xiàn)情況及股權(quán)回購方案暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，董事會同意公司要求相關(guān)承諾方履行股權(quán)回購的義務(wù)?，F(xiàn)將具體情況公告如下：

一、本次股權(quán)收購的基本情況

2020年，公司變更募集資金用途收購深圳市九天中創(chuàng)自動化設(shè)備有限公司（以下簡稱“九天中創(chuàng)”、“標(biāo)的公司”）81.3181%股權(quán)，交易支付的總價為 31,714.06萬元，其中，向安吉凱盛企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“安吉凱盛”）、安吉美謙投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“安吉美謙”）、安吉中謙企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“安吉中謙”）收購其合計持有的九天中創(chuàng)75.7727%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為29,551.33萬元；向深圳九派格金智云智能制造產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）、深圳市地平線希望七號投資合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳華青芯源投資中心（有限合伙）收購其合計持有的九天中創(chuàng) 5.5455%的股權(quán)，轉(zhuǎn) 大連智云自動化裝備股份有限公司 讓價格為2,162.73萬元。

公司已于2020年3月31日召開的第四屆董事會第二十九次臨時會議以及第四屆監(jiān)事會第二十三次臨時會議、2020年4月17日召開的2020年第一次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于變更募集資金用途的議案》。上述股權(quán)收購事項已于2020年6月29日辦理完成工商變更登記手續(xù)。

二、業(yè)績承諾的主要內(nèi)容

1、業(yè)績承諾情況

公司與安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙、周非、周凱（以上合稱“承諾方”）簽署了《關(guān)于深圳市九天中創(chuàng)自動化設(shè)備有限公司 75.7727%股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《關(guān)于深圳市九天中創(chuàng)自動化設(shè)備有限公司之業(yè)績承諾與補償協(xié)議》及其補充協(xié)議（以下合稱“《協(xié)議》”），承諾方承諾：

標(biāo)的公司 2020年度實現(xiàn)的剔除口罩機業(yè)務(wù)相關(guān)損益后的凈利潤不低于 3,200萬元；其中，2020年度口罩機業(yè)務(wù)相關(guān)損益的金額以會計師事務(wù)所出具的鑒證意見為準(zhǔn)；2020年度、2021年度實現(xiàn)的累計凈利潤不低于8,200萬元；2020年度、2021年度、2022年度實現(xiàn)的累計凈利潤不低于14,000萬元。

2、補償安排情況

對實際利潤數(shù)與承諾利潤數(shù)差異的確定及補償作出如下約定：

凈利潤是指標(biāo)的公司合并報表中歸屬于母公司股東的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為準(zhǔn)），母公司股東指標(biāo)的公司全體股東。非經(jīng)常性損益的涵義與中國證券監(jiān)督管理委員會《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號——非經(jīng)常性損益（2008）》的涵義相同。

若標(biāo)的公司于業(yè)績承諾期內(nèi)實現(xiàn)的凈利潤累計數(shù)未達到承諾累計凈利潤，安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙應(yīng)以現(xiàn)金方式對公司進行補償，補償金額為：（截至當(dāng)期期末所承諾的累積凈利潤－截至當(dāng)期期末累積實現(xiàn)凈利潤）÷承諾年度內(nèi)的承諾凈利潤總和×標(biāo)的資產(chǎn)交易作價－已補償現(xiàn)金數(shù)。

安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙應(yīng)在本協(xié)議所述業(yè)績承諾期各年度，并且 2020-2022年度每年《審計報告》出具后30個工作日內(nèi)履行相應(yīng)的補償義務(wù)。由安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙向公司指定銀行賬戶支付補償款。

安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙內(nèi)部按53.99%、31.85%、14.16%的比例承擔(dān)本 大連智云自動化裝備股份有限公司 條項下補償義務(wù)，同時承諾方就上述補償義務(wù)互相承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

3、回購安排情況

若標(biāo)的公司承諾期內(nèi)任一年度當(dāng)期期末累積實現(xiàn)凈利潤低于承諾方當(dāng)期期末所承諾的累積凈利潤的 50%，公司有權(quán)要求安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙或周非、周凱向公司履行回購標(biāo)的資產(chǎn)的義務(wù)；

回購價格按照公司已實際支付的交易價款與交易價款支付后至回購義務(wù)發(fā)生之日（會計師事務(wù)所出具標(biāo)的公司該年度《審計報告》之日）的期間按照年化5%（單利）的利息之和計算；

各方同意安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙內(nèi)部按照本次交易前各自持有目標(biāo)公司的股權(quán)比例承擔(dān)按上述回購價格的支付義務(wù)。承諾方就上述回購義務(wù)互相承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

三、九天中創(chuàng)業(yè)績承諾完成情況

根據(jù)信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的九天中創(chuàng) 2020年度審計報告、立信中聯(lián)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的九天中創(chuàng) 2021年度審計報告，經(jīng)審計的九天中創(chuàng) 2020年度剔除口罩機業(yè)務(wù)相關(guān)的損益后的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為34,185,599.31元，2021年度凈利潤為-8,093,332.40元，2020年度、2021年度實現(xiàn)的累計凈利潤為26,092,266.91元，業(yè)績承諾完成率為31.82%，未達到2021年業(yè)績承諾，觸發(fā)業(yè)績補償條款或回購條款。

四、擬主張行使股權(quán)回購權(quán)利的原因

1、九天中創(chuàng)經(jīng)營情況不及預(yù)期

九天中創(chuàng)2021年度經(jīng)審計凈利潤為-809.33萬元，與原承諾當(dāng)年實現(xiàn)的凈利潤4,781.44萬元（即承諾的九天中創(chuàng)2020年度、2021年度實現(xiàn)的累計凈利潤8,200萬元-2020年度已實現(xiàn)的凈利潤3,418.56萬元）有較大差距，公司已對收購九天中創(chuàng)產(chǎn)生的相關(guān)商譽計提減值，最終減值準(zhǔn)備計提的金額將由公司聘請的評估機構(gòu)及審計機構(gòu)進行評估和審計后確定。

2、公司根據(jù)《協(xié)議》約定測算的回購金額高于業(yè)績承諾期內(nèi)可能取得的所有減值補償和業(yè)績補償合計上限金額

（1）減值補償和業(yè)績補償金額的約定

大連智云自動化裝備股份有限公司 根據(jù)《關(guān)于深圳市九天中創(chuàng)自動化設(shè)備有限公司之業(yè)績承諾與補償協(xié)議》第6.2條，承諾方就所有減值補償和業(yè)績補償金額作出補償總額限制的約定：“無論如何，安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙對標(biāo)的股權(quán)資產(chǎn)的減值補償和對標(biāo)的公司的業(yè)績補償合計不超過安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙在本次交易中所獲得的交易對價”。

2022年業(yè)績承諾期結(jié)束后，如九天中創(chuàng)仍未能達到2022年業(yè)績承諾，則公司可能取得的所有減值補償和業(yè)績補償合計上限金額不超過安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙在公司收購九天中創(chuàng)75.7727%股權(quán)中所獲得的交易對價即29,551.33萬元。

（2）回購金額的計算

根據(jù)公司與承諾方簽署的《協(xié)議》的約定，回購金額計算公式如下： 回購金額=公司已實際支付的交易價款+公司已實際支付的交易價款×年化利率5%（單利）×交易價款支付后至回購義務(wù)發(fā)生之日（會計師事務(wù)所出具標(biāo)的公司該年度《審計報告》之日，即2022年4月24日）的期間

回購金額=295,473,900+295,473,900×5%×逐筆支付交易價款后的計息天數(shù)=320,324,097.88元

根據(jù)上述測算，公司預(yù)計收到的回購金額高于業(yè)績承諾期內(nèi)可能取得的所有減值補償和業(yè)績補償合計上限金額。

3、回購款可以增加公司現(xiàn)金流入，降低經(jīng)營風(fēng)險

上述預(yù)計收到的回購款將用于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營，有助于補充流動資金，從而使公司現(xiàn)金流狀況有所改善，降低經(jīng)營風(fēng)險，推動公司持續(xù)健康發(fā)展。

綜上，公司擬主張行使股權(quán)回購的權(quán)利，要求承諾方履行回購九天中創(chuàng)75.7727%股權(quán)的義務(wù)。

五、關(guān)聯(lián)交易概述

1、股權(quán)回購方案

鑒于九天中創(chuàng) 2021年業(yè)績承諾未能實現(xiàn)，公司擬根據(jù)《協(xié)議》的約定，要求承諾方履行股權(quán)回購的義務(wù)，即公司將持有的九天中創(chuàng) 75.7727%股權(quán)以人民幣320,324,097.88元回售給承諾方。公司將與承諾方另行簽署相關(guān)股權(quán)回購協(xié)議就該回購價款的支付期限等事項進行約定。公司將根據(jù)股權(quán)回購事項的進展情況，按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，提交公司董事會和股東大會審議并履行信息披露義務(wù)。

大連智云自動化裝備股份有限公司 本次股權(quán)回購?fù)瓿珊螅救猿钟芯盘熘袆?chuàng) 5.5455%的股權(quán)，九天中創(chuàng)不再納入公司合并報表范圍，系公司參股公司。

2、關(guān)聯(lián)關(guān)系說明

周非先生為公司持股5%以上股東師利全先生之一致行動人，故周非先生為公司關(guān)聯(lián)自然人，周非先生擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人的安吉美謙、安吉中謙為公司關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。師利全先生為本次交易的關(guān)聯(lián)董事，須回避表決。

3、審議情況

2022年4月24日，公司以現(xiàn)場結(jié)合通訊表決方式召開第五屆董事會第二十一次臨時會議，關(guān)聯(lián)董事師利全先生回避表決，其余6名非關(guān)聯(lián)董事一致審議通過《關(guān)于九天中創(chuàng) 2021年業(yè)績承諾實現(xiàn)情況及股權(quán)回購方案暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。公司獨立董事進行了事前認可并發(fā)表了獨立意見。

4、根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)回購方案構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但該方案尚需交易各方協(xié)商明確相關(guān)股權(quán)回購協(xié)議具體條款，本次無需提交公司股東大會審議。相關(guān)股權(quán)回購協(xié)議簽訂涉及的后續(xù)事宜，公司將按照相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定和要求，提交公司董事會和股東大會審議。

本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

六、對上市公司的影響

公司要求承諾方履行股權(quán)回購義務(wù)系根據(jù)《協(xié)議》的約定實施，且以九天中創(chuàng)審計報告為依據(jù)，關(guān)聯(lián)交易公平合理，不存在損害公司和全體股東，特別是中小股東利益的情形。

根據(jù)《協(xié)議》約定的回購價格計算公式，承諾方回購九天中創(chuàng)75.7727%股權(quán)的回購價格為320,324,097.88元。按截至2022年3月末公司享有九天中創(chuàng)自購買日持續(xù)計算的可辨認凈資產(chǎn)及 2021年末收購九天中創(chuàng)形成的商譽賬面價值計算，預(yù)計本次股權(quán)回購事項完成后公司當(dāng)年增加股權(quán)處置損益為12,668.97萬元，最終股權(quán)處置損益數(shù)據(jù)以公司實際喪失九天中創(chuàng)控制權(quán)時點的測算數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。上述預(yù)計收到的回購款將用于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營，有利于提升公司整體資產(chǎn)質(zhì)量及財務(wù)狀況，并增加營運資金。

七、風(fēng)險提示

大連智云自動化裝備股份有限公司 1、本次關(guān)聯(lián)交易的具體交易條款尚需公司與承諾方協(xié)商確認，最終以各方另行簽署的相關(guān)股權(quán)回購協(xié)議為準(zhǔn)。本次股權(quán)回購事項存在不確定性。

2、相關(guān)股權(quán)回購協(xié)議尚需提交公司股東大會進行審議，能否審議通過存在不確定性。

公司將根據(jù)該事項的進展情況，及時履行信息披露義務(wù)。

八、獨立董事事前認可意見及獨立意見

（一）事前認可意見

《關(guān)于九天中創(chuàng)2021年業(yè)績承諾實現(xiàn)情況及股權(quán)回購方案暨關(guān)聯(lián)交易的議案》符合實際情況，符合《證券法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定以及公司與各相關(guān)承諾方簽訂的相關(guān)協(xié)議的約定，且以九天中創(chuàng)審計報告為依據(jù)，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。

因此，我們一致同意將該議案提交公司董事會審議。

（二）獨立意見

本次相關(guān)承諾方回購九天中創(chuàng) 75.7727%股權(quán)事項，符合公司與相關(guān)承諾方簽訂的相關(guān)協(xié)議的約定，且以九天中創(chuàng)審計報告為依據(jù)，合理可行。關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)決策程序符合法律法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。交易各方協(xié)商明確相關(guān)股權(quán)回購協(xié)議具體條款后，公司再按照有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定和要求履行相應(yīng)的審批程序。

因此，我們一致同意該事項。

九、監(jiān)事會意見

經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：九天中創(chuàng)業(yè)績承諾實現(xiàn)情況及股權(quán)回購方案符合實際情況及各方簽署的相關(guān)協(xié)議的要求，不存在損害公司和全體股東，特別是中小股東利益的情形。該事項審議和決策程序符合法律、法規(guī)和相關(guān)制度的規(guī)定，監(jiān)事會同意本次九天中創(chuàng)股權(quán)回購方案事項。

十、備查文件

大連智云自動化裝備股份有限公司 1、公司第五屆董事會第二十一次臨時會議決議；

2、公司第五屆監(jiān)事會第十七次臨時會議決議；

3、公司獨立董事關(guān)于第五屆董事會第二十一次臨時會議相關(guān)事項的事前認可意見；

4、公司獨立董事關(guān)于第五屆董事會第二十一次臨時會議相關(guān)事項的獨立意見。

特此公告。

大連智云自動化裝備股份有限公司

董事會

2022年 4月 26日

關(guān)鍵詞： 股權(quán)回購 關(guān)聯(lián)交易 股份有限公司