原標(biāo)題:智云股份:關(guān)于九天中創(chuàng)2021年業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況專項(xiàng)審核報(bào)告
大連智云自動化裝備股份有限公司
關(guān)于深圳市九天中創(chuàng)自動化設(shè)備有限公司
2021年業(yè)績承諾
實(shí)現(xiàn)情況專項(xiàng)審核報(bào)告
立信中聯(lián)專審字[2022]D-0340號
立信中聯(lián)會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
LixinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)
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1-2
一、業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)審核報(bào)告
1-4
二、關(guān)于深圳市九天中創(chuàng)自動化設(shè)備有限公司 2021
年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)說明
業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)
審核報(bào)告
立信中聯(lián)專審字[2022]D-0340號
大連智云自動化裝備股份有限公司全體股東：
我們接受委托，對后附的大連智云自動化裝備股份有限公司（以下簡稱“智云股份”） 編制的《大連智云自動化裝備股份有限公司關(guān)于深圳市九天中創(chuàng)自動化設(shè)備有限公司 2021年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)說明》進(jìn)行了專項(xiàng)審核。
智云股份管理層的責(zé)任是按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定編制業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況說明，并保證其內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，以及不存在由于舞弊或錯(cuò)誤而導(dǎo)致的重大錯(cuò)報(bào)。我們的責(zé)任是在實(shí)施鑒證工作的基礎(chǔ)上，對業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況說明發(fā)表審核意見。
我們按照《中國注冊會計(jì)師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第 3101號——?dú)v史財(cái)務(wù)信息審計(jì)或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》的規(guī)定執(zhí)行了審核工作，該準(zhǔn)則要求我們遵守中國注冊會計(jì)師職業(yè)道德守則，計(jì)劃和執(zhí)行審核工作以對《大連智云自動化裝備股份有限公司關(guān)于深圳市九天中創(chuàng)自動化設(shè)備有限公司 2021年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)說明》是否不存在重大錯(cuò)報(bào)獲取合理保證。在執(zhí)行審核工作的過程中，我們實(shí)施了檢查會計(jì)記錄、重新計(jì)算相關(guān)項(xiàng)目金額等我們認(rèn)為必要的程序。我們相信，我們的審核工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎(chǔ)。
我們認(rèn)為，智云股份編制的《大連智云自動化裝備股份有限公司關(guān)于深圳市九天中創(chuàng)自動化設(shè)備有限公司 2021年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)說明》在所有重大方面按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定編制，在所有重大方面如實(shí)反映了深圳市九天中創(chuàng)自動化設(shè)備有限公司 2021年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況。
本審核報(bào)告僅供智云股份披露深圳市九天中創(chuàng)自動化設(shè)備有限公司 2021年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況之目的使用，未經(jīng)本事務(wù)所書面同意，不得用于其他任何目的。
立信中聯(lián)會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 中國注冊會計(jì)師：劉新發(fā) （項(xiàng)目合伙人）
中國注冊會計(jì)師：曹瑋
中國天津市 2022年 4月 24日
關(guān)于深圳市九天中創(chuàng)自動化設(shè)備有限公司 2021年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)說明 2021年1月1日至2021年12月31日
（本專項(xiàng)報(bào)告除特別注明外，均以人民幣元列示）
大連智云自動化裝備股份有限公司
關(guān)于深圳市九天中創(chuàng)自動化設(shè)備有限公司
2021年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)說明
大連智云自動化裝備股份有限公司（以下簡稱 “公司”）按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，編制了《大連智云自動化裝備股份有限公司關(guān)于深圳市九天中創(chuàng)自動化設(shè)備有限公司 2021年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)說明》。
一、本次股權(quán)收購的基本情況
2020年，公司變更募集資金用途收購深圳市九天中創(chuàng)自動化設(shè)備有限公司（以下簡稱“九天中創(chuàng)”、“標(biāo)的公司”）81.3181%股權(quán)，其中，向安吉凱盛企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“安吉凱盛”）、安吉美謙投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“安吉美謙”）、安吉中謙企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“安吉中謙”）收購其合計(jì)持有的九天中創(chuàng) 75.7727%的股權(quán)，向深圳九派格金智云智能制造產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）、深圳市地平線希望七號投資合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳華青芯源投資中心（有限合伙）收購其合計(jì)持有的九天中創(chuàng) 5.5455%的股權(quán)。
本次交易支付的總價(jià)為 31,714.06萬元，其中使用募集資金 29,547.39萬元，剩余資金由公司使用自籌資金補(bǔ)足。交易各方以天源資產(chǎn)評估有限公司出具的《大連智云自動化裝備股份有限公司擬股權(quán)收購涉及的深圳市九天中創(chuàng)自動化設(shè)備有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評估報(bào)告》（天源評報(bào)字【2020】第 0049號）確定的九天中創(chuàng)股東全部權(quán)益價(jià)值 39,375.00萬元為基礎(chǔ)，經(jīng)交易各方協(xié)商確定，九天中創(chuàng) 81.3181%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 31,714.06萬元。收購?fù)瓿珊?，公司持有九天中?chuàng) 81.3181%股權(quán)。
公司已于 2020年 3月 31日召開的第四屆董事會第二十九次臨時(shí)會議以及第關(guān)于深圳市九天中創(chuàng)自動化設(shè)備有限公司 2021年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)說明 2021年1月1日至2021年12月31日
（本專項(xiàng)報(bào)告除特別注明外，均以人民幣元列示）
股東大會審議通過了《關(guān)于變更募集資金用途的議案》。上述股權(quán)收購事項(xiàng)已于2020年 6月 29日辦理完成工商變更登記手續(xù)。
二、業(yè)績承諾、補(bǔ)償及回購安排
1、業(yè)績承諾及變更情況
（1）、2020年 3月 31日公司與安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙、周非、周凱（以上合稱“承諾方”）簽署了《關(guān)于深圳市九天中創(chuàng)自動化設(shè)備有限公司75.7727%股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《關(guān)于深圳市九天中創(chuàng)自動化設(shè)備有限公司之業(yè)績承諾與補(bǔ)償協(xié)議》，承諾方承諾：
承諾標(biāo)的公司 2020年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤不低于 3,200萬元；
承諾標(biāo)的公司 2020年度、2021年度實(shí)現(xiàn)的累計(jì)凈利潤不低于 8,200萬元； 承諾 2020年度、2021年度、2022年度實(shí)現(xiàn)的累計(jì)凈利潤不低于 14,000萬元。
（2）、公司于 2021年 4月 26日召開的第五屆董事會第十二次會議、第五屆監(jiān)事會第九次會議及 2021年 5月 19日召開的 2020年年度股東大會審議通過了《關(guān)于擬變更控股子公司業(yè)績承諾的議案》。
根據(jù)該議案，公司與承諾方簽署了《關(guān)于深圳市九天中創(chuàng)自動化設(shè)備有限公司 75.7727%股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》及《關(guān)于深圳市九天中創(chuàng)自動化設(shè)備有限公司之業(yè)績承諾與補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，承諾方承諾：
承諾標(biāo)的公司 2020年度實(shí)現(xiàn)的剔除口罩機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)損益后的凈利潤不低于3,200萬元；其中，2020年度口罩機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)損益的金額以會計(jì)師事務(wù)所出具的鑒證意見為準(zhǔn)。
承諾標(biāo)的公司 2020年度、2021年度實(shí)現(xiàn)的累計(jì)凈利潤不低于 8,200萬元； 承諾 2020年度、2021年度、2022年度實(shí)現(xiàn)的累計(jì)凈利潤不低于 14,000萬關(guān)于深圳市九天中創(chuàng)自動化設(shè)備有限公司 2021年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)說明 2021年1月1日至2021年12月31日
（本專項(xiàng)報(bào)告除特別注明外，均以人民幣元列示）
上述承諾中，2020年度實(shí)現(xiàn)凈利潤的計(jì)算口徑全部為：剔除口罩機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)損益后的凈利潤；對標(biāo)的公司 2021年度及 2022年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤計(jì)算口徑與金額均不做變更。
2、補(bǔ)償安排情況
對實(shí)際利潤數(shù)與承諾利潤數(shù)差異的確定及補(bǔ)償作出如下約定：
凈利潤是指九天中創(chuàng)合并報(bào)表中歸屬于母公司股東的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為準(zhǔn)），母公司股東指九天中創(chuàng)全體股東。非經(jīng)常性損益的涵義與中國證券監(jiān)督管理委員會《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第 1號——非經(jīng)常性損益（2008）》的涵義相同。
若標(biāo)的公司于業(yè)績承諾期內(nèi)實(shí)現(xiàn)的凈利潤累計(jì)數(shù)未達(dá)到承諾累計(jì)凈利潤，安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙應(yīng)以現(xiàn)金方式對公司進(jìn)行補(bǔ)償，補(bǔ)償金額為：（截至當(dāng)期期末所承諾的累積凈利潤－截至當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤）÷承諾年度內(nèi)的承諾凈利潤總和×標(biāo)的資產(chǎn)交易作價(jià)－已補(bǔ)償現(xiàn)金數(shù)。
安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙應(yīng)在本協(xié)議所述業(yè)績承諾期各年度，并且2020-2022年度每年《審計(jì)報(bào)告》出具后 30個(gè)工作日內(nèi)履行相應(yīng)的補(bǔ)償義務(wù)。由安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙向公司指定銀行賬戶支付補(bǔ)償款。
安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙內(nèi)部按 53.99%、31.85%、14.16%的比例承擔(dān)本條項(xiàng)下補(bǔ)償義務(wù)，同時(shí)承諾方就上述補(bǔ)償義務(wù)互相承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
3、回購安排情況
若標(biāo)的公司承諾期內(nèi)任一年度當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤低于承諾方當(dāng)期期末所承諾的累積凈利潤的 50%，公司有權(quán)要求安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙或周非、周凱向公司履行回購標(biāo)的資產(chǎn)的義務(wù)；
回購價(jià)格按照公司已實(shí)際支付的交易價(jià)款與交易價(jià)款支付后至回購義務(wù)發(fā)生之日（會計(jì)師事務(wù)所出具標(biāo)的公司該年度《審計(jì)報(bào)告》之日）的期間按照年化關(guān)于深圳市九天中創(chuàng)自動化設(shè)備有限公司 2021年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)說明 2021年1月1日至2021年12月31日
（本專項(xiàng)報(bào)告除特別注明外，均以人民幣元列示）
各方同意安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙內(nèi)部按照本次交易前各自持有目標(biāo)公司的股權(quán)比例承擔(dān)按上述回購價(jià)格的支付義務(wù)。承諾方就上述回購義務(wù)互相承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
三、業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況
九天中創(chuàng) 2021年度扣除非經(jīng)常性損益前凈利潤為-8,093,332.40元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-7,145,243.80元。按照上述二、2所述，凈利潤是指九天中創(chuàng)合并報(bào)表中歸屬于母公司股東的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為準(zhǔn)），九天中創(chuàng) 2021年度的凈利潤為-8,093,332.40元。
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2022年 4月 24日
