原標題:完美世界:董事會決議公告
證券代碼：002624 證券簡稱：完美世界 公告編號：2022-011 完美世界股份有限公司
第五屆董事會第十二次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。一、董事會會議召開情況
完美世界股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第十二次會議于2022年4月25日在公司會議室以現(xiàn)場和通訊相結(jié)合的方式召開。本次會議通知已于2022年4月15日以電話、傳真等方式發(fā)出，會議應出席董事5人，實際出席董事5人。本次會議由董事長池宇峰先生主持，會議的召集、召開及表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
會議審議通過了以下議案：
（一）審議通過《2021年度總經(jīng)理工作報告》
表決結(jié)果：5票同意、0票反對、0票棄權(quán)
（二）審議通過《2021年度董事會工作報告》
表決結(jié)果：5票同意、0票反對、0票棄權(quán)
關(guān)于《2021年度董事會工作報告》的相關(guān)內(nèi)容請參見公司《2021年年度報告》之“第三節(jié)、管理層討論與分析”相關(guān)部分。公司《2021年年度報告》詳見同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn的相關(guān)公告。
公司獨立董事分別向董事會提交了《2021年度獨立董事述職報告》，并將在公司2021年度股東大會上進行述職，述職報告內(nèi)容詳見同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn的相關(guān)公告。
本議案事項尚需提交公司2021年度股東大會審議。
（三）審議通過《2021年年度報告全文及其摘要》
表決結(jié)果：5票同意、0票反對、0票棄權(quán)
公司《2021年年度報告》全文及其摘要的具體內(nèi)容詳見同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn的相關(guān)公告。
本議案事項尚需提交公司2021年度股東大會審議。
（四）審議通過《2021年度財務決算報告》
表決結(jié)果：5票同意、0票反對、0票棄權(quán)
根據(jù)立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的標準無保留意見的審計報告，公司2021年實現(xiàn)營業(yè)收入8,517,998,133.61元；實現(xiàn)利潤總額155,904,028.81元；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤369,153,977.68元。
具體內(nèi)容詳見同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn的公司《2021年年度報告》全文“第十節(jié) 財務報告”。
本議案事項尚需提交公司2021年度股東大會審議。
（五）審議通過《2021年度內(nèi)部控制評價報告》
表決結(jié)果：5票同意、0票反對、0票棄權(quán)
公司內(nèi)部控制體系和制度較為健全完善，各項制度符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管部門的要求。公司內(nèi)部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷。
具體內(nèi)容詳見同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn的《2021年度內(nèi)部控制評價報告》及《完美世界股份有限公司內(nèi)部控制鑒證報告》。
本議案獨立董事發(fā)表了同意意見。
（六）審議通過《2021年度完美世界可持續(xù)發(fā)展報告》
表決結(jié)果：5票同意、0票反對、0票棄權(quán)
具體內(nèi)容詳見同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn的《2021年度完美世界可持續(xù)發(fā)展報告》。
（七）審議通過《關(guān)于2021年度利潤分配預案的議案》
表決結(jié)果：5票同意、0票反對、0票棄權(quán)
經(jīng)立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司2021年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤369,153,977.68元，母公司實現(xiàn)凈利潤3,600,559,400.77元，提取法定盈余公積金360,055,940.08元后，截至2021年12月31日止，母公司可供分配利潤為3,693,441,438.69元，合并財務報表可供分配利潤為6,481,522,073.16元。
公司本年度擬進行利潤分配，以公司截至本公告披露前一交易日的股份總數(shù)1,939,968,404股扣除公司回購證券專用賬戶中的股份29,882,203股及2021年員工持股計劃第一期未解鎖的1,874,000股后的總股本為基數(shù)，按每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣12.00元（含稅），共計2,289,854,641.20元，剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)至下一年度。
上述利潤分配預案由公司董事長池宇峰先生提出，利潤分配預案及審議程序符合《公司法》《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，以現(xiàn)金分紅回饋投資者，有利于全體股東共享公司經(jīng)營成果。本次現(xiàn)金分紅方案不會造成公司流動資金短缺，公司在過去十二個月內(nèi)未使用募集資金補充流動資金，未來十二個月內(nèi)未計劃使用募集資金補充流動資金。
公司《2021年年度報告》披露日至實施利潤分配方案的股權(quán)登記日期間，若發(fā)生股權(quán)激勵期權(quán)行權(quán)、股份回購等事項，則以未來實施利潤分配方案時股權(quán)登記日的股份總數(shù)扣除公司回購證券專用賬戶的股份及2021年員工持股計劃第一期未解鎖的股份后的總股本為基數(shù)，按照分配比例不變，分配總額進行調(diào)整的原則分配。
本議案獨立董事發(fā)表了同意意見。
本議案事項尚需提交公司2021年度股東大會審議。
（八）審議通過《關(guān)于續(xù)聘會計師事務所的議案》
表決結(jié)果：5票同意、0票反對、0票棄權(quán)
鑒于立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司提供審計服務以來，能勤勉履行其審計職責，公正、客觀、及時、準確地完成審計任務，且其規(guī)模較大，具備多年為上市公司提供審計服務的經(jīng)驗與能力，能夠滿足公司2021年度財務審計工作要求，經(jīng)公司董事會審計委員會提議，決定續(xù)聘立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2022年度審計機構(gòu)，審計費用由董事會根據(jù)實際情況確定。
具體內(nèi)容詳見同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn的《關(guān)于續(xù)聘會計師事務所的公告》。
公司獨立董事對本議案發(fā)表了事前認可意見及同意的獨立意見。
本議案事項尚需提交公司2021年度股東大會審議。
（九）審議通過《完美世界股份有限公司2021年度非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況匯總表》
表決結(jié)果：5票同意、0票反對、0票棄權(quán)
本議案已由公司審計機構(gòu)立信會計師事務所（特殊普通合伙）進行核查并出具了意見，具體內(nèi)容詳見同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn的《關(guān)于完美世界股份有限公司非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況的專項報告》。
本議案獨立董事發(fā)表了同意意見。
（十）審議通過《2021年度募集資金存放與使用情況的專項報告》
表決結(jié)果：5票同意、0票反對、0票棄權(quán)
本議案已由公司審計機構(gòu)立信會計師事務所（特殊普通合伙）及公司財務顧問國信證券股份有限公司進行核查并出具了意見，具體內(nèi)容詳見同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn的《2021年度募集資金存放與使用情況的專項報告》《關(guān)于完美世界股份有限公司2021年度募集資金年度存放與使用情況專項報告的鑒證報告》及《國信證券股份有限公司關(guān)于完美世界股份有限公司2021年度募集資金存放與使用情況的核查意見》。
（十一）審議通過《關(guān)于使用閑置自有資金進行投資理財?shù)淖h案》
表決結(jié)果：5票同意、0票反對、0票棄權(quán)
由于公司在日常運營及資金使用過程中存在階段性閑置較多自有資金的情況，使用閑置自有資金進行投資理財有助于提高公司自有資金的使用效率，獲得較好的投資收益。在不影響正常生產(chǎn)經(jīng)營的情況下，同意公司及子公司使用不超過人民幣20億元（含20億元）的閑置自有資金進行投資理財。在上述額度內(nèi)，資金可以滾動使用，且任意時點進行投資理財?shù)目偨痤~不超過人民幣20億元。投資理財額度有效期為自公司2021年度股東大會審議通過后一年。
具體內(nèi)容詳見同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn的《關(guān)于使用閑置自有資金進行投資理財?shù)墓妗贰?/p>
本議案獨立董事發(fā)表了同意意見。
本議案事項尚需提交公司2021年度股東大會審議。
（十二）逐項審議通過《關(guān)于公司2022年度預計日常關(guān)聯(lián)交易的議案》 1、在審議與公司實際控制人池宇峰先生控制的企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事池宇峰先生回避表決，本議項的表決結(jié)果為：4票同意、1票回避、0票反對、0票棄權(quán)。
2、在審議與祖龍娛樂有限公司及其下屬公司的關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事魯曉寅先生回避表決，本議項的表決結(jié)果為：4票同意、1票回避、0票反對、0票棄權(quán)。
3、在審議與 SNK Corporation及其下屬公司的關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事蕭泓先生回避表決，本議項的表決結(jié)果為：4票同意、1票回避、0票反對、0票棄權(quán)。
具體內(nèi)容詳見同日刊登于巨潮資訊網(wǎng) www.cninfo.com.cn的《關(guān)于公司 2022年度預計日常關(guān)聯(lián)交易的公告》。
公司獨立董事對本議案發(fā)表了事前認可意見及同意的獨立意見。
本議案事項尚需提交公司2021年度股東大會審議。
（十三）審議通過《關(guān)于2022年度為公司及子公司申請授信額度并提供擔保的議案》
表決結(jié)果：5票同意、0票反對、0票棄權(quán)
公司及子公司因 2022年度經(jīng)營及發(fā)展業(yè)務的需要，擬向招商銀行、匯豐銀行、華夏銀行、華美銀行、平安銀行、工商銀行、寧波銀行、杭州銀行、民生銀行、北京銀行等金融機構(gòu)申請綜合授信額度人民幣 27億元，具體額度在不超過人民幣 27億元的金額上限內(nèi)以銀行授信為準，有效期一年。授信項下業(yè)務包括但不限于流動資金貸款、項目貸款、內(nèi)保外貸等綜合授信業(yè)務。
公司及相關(guān)子公司擬為上述綜合授信中的部分授信業(yè)務提供連帶責任保證擔保，擔保額不超過人民幣 2.5億元（包括公司對子公司的擔保和子公司之間的擔保），擔保額度有效期為自公司 2021年度股東大會審議通過后一年。
具體內(nèi)容詳見同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn的《關(guān)于2022年度為公司及子公司申請授信額度并提供擔保的公告》。
本議案獨立董事發(fā)表了同意意見。
本議案事項尚需提交公司2021年度股東大會審議。
（十四）審議通過《關(guān)于2021年度計提資產(chǎn)減值準備的議案》
表決結(jié)果：5票同意、0票反對、0票棄權(quán)
董事會認為：公司本次計提的資產(chǎn)減值準備遵循并符合《企業(yè)會計準則》和公司相關(guān)會計政策的規(guī)定，符合公司實際情況，體現(xiàn)了會計謹慎性原則，依據(jù)充分，真實、公允地反映了公司的財務狀況、資產(chǎn)價值和經(jīng)營成果，有助于向投資者提供更加可靠的會計信息。董事會同意本次計提資產(chǎn)減值準備，該議案無需提具體內(nèi)容詳見同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn的《關(guān)于2021年度計提資產(chǎn)減值準備的公告》。
（十五）審議通過《關(guān)于召開2021年度股東大會的議案》
表決結(jié)果：5票同意、0票反對、0票棄權(quán)
董事會決定于2022年5月16日以現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式召開2021年度股東大會。
具體內(nèi)容詳見同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn的《關(guān)于召開2021年度股東大會的通知》。
（十六）審議通過《2022年第一季度報告》
表決結(jié)果：5票同意、0票反對、0票棄權(quán)
公司《2022年第一季度報告》的具體內(nèi)容詳見同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn的相關(guān)公告。
三、備查文件
1、第五屆董事會第十二次會議決議；
2、獨立董事關(guān)于第五屆董事會第十二次會議審議事項的事前認可意見； 3、獨立董事關(guān)于第五屆董事會第十二次會議審議事項的獨立意見。
特此公告。
完美世界股份有限公司董事會
2022年4月25日
