原標(biāo)題:金奧博:2021年度監(jiān)事會工作報告

深圳市金奧博科技股份有限公司

2021年度監(jiān)事會工作報告

2021年度，深圳市金奧博科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）監(jiān)事會根據(jù)《公司法》《證券法》等法律法規(guī)及《公司章程》《監(jiān)事會議事規(guī)則》規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定，本著向公司全體股東負責(zé)的態(tài)度，恪盡職守、勤勉盡責(zé)，認(rèn)真履行監(jiān)督職權(quán)和職責(zé)，了解和掌握公司重大決策和生產(chǎn)經(jīng)營等情況，對公司財務(wù)狀況以及內(nèi)控管理等方面進行了核查，并對公司董事、高級管理人員日常履職情況進行監(jiān)督，有效發(fā)揮了監(jiān)事會職能，在維護公司利益、股東權(quán)益及促進公司規(guī)范運作等方面發(fā)揮了積極作用?，F(xiàn)將監(jiān)事會2021年度主要工作情況報告如下： 一、監(jiān)事會會議召開情況

報告期內(nèi)，公司監(jiān)事會嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定要求規(guī)范運作，從維護公司利益和全體股東權(quán)益出發(fā)，認(rèn)真履行工作職責(zé)，列席了公司召開的各次董事會和股東大會，對公司經(jīng)營活動、財務(wù)狀況、重大決策等實施了有效監(jiān)督。2021年公司監(jiān)事會共召開8次會議，公司全體監(jiān)事均通過現(xiàn)場或通訊方式出席了會議，會議的召集和召開程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。會議情況如下：

1、2021年2月26日召開了第二屆監(jiān)事會第十四次會議，會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（二次修訂稿）的議案》《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）的議案》《關(guān)于公司落實主體責(zé)任提高治理水平實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的自查報告》《關(guān)于使用閑置自有資金進行現(xiàn)金管理的議案》。

2、2021年3月6日召開了第二屆監(jiān)事會第十五次會議，會議審議通過了《關(guān)于公司符合重大資產(chǎn)重組條件的議案》《關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組方案的議案》《關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》《關(guān)于簽署<深圳市金奧博科技股份有限公司與北京京煤集團有限責(zé)任公司、北京京煤化工有限公司之合作協(xié)議>的議案》《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第十三條規(guī)定的重組上市的議案》《關(guān)于<深圳市金奧博科技股份有限公司出資組建合資公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案>及其摘要的議案》《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組符合<司股票價格波動未達到<關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知>第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的議案》《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)主體不存在依據(jù)<關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定>第十三條不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組情形的議案》《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的議案》。

3、2021年4月12日召開了第二屆監(jiān)事會第十六次會議，會議審議通過了《關(guān)于公司符合重大資產(chǎn)重組條件的議案》《關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組方案的議案》《關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組符合<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第十一條規(guī)定的議案》《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第十三條規(guī)定的重組上市的議案》《關(guān)于<深圳市金奧博科技股份有限公司出資組建合資公司重大資產(chǎn)重組報告書（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組符合<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案》《關(guān)于批準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)審計報告、資產(chǎn)評估報告和備考財務(wù)報表審閱報告的議案》《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)主體不存在依據(jù)<關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定>第十三條不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組情形的議案》《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的議案》《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性的議案》《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報情況及相關(guān)填補措施的議案》。

4、2021年4月22日召開了第二屆監(jiān)事會第十七次會議，會議審議通過了《關(guān)于<2020年度監(jiān)事會工作報告>的議案》《關(guān)于2020年度報告全文及其摘要的議案》《關(guān)于2020年度財務(wù)決算報告的議案》《關(guān)于2020年度利潤分配預(yù)案的議案》《關(guān)于續(xù)聘2021年度審計機構(gòu)的議案》《關(guān)于2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》《關(guān)于2020年度內(nèi)部控制自我評價報告的議案》《關(guān)于2020年度募集資金存放與使用情況專項報告的議案》《關(guān)于公司前次募集資金使用情況報告的議案》《關(guān)于會計政策變更的議案》《關(guān)于開展票據(jù)池業(yè)務(wù)的議案》《關(guān)于開展證券投資與衍生品交易的議案》。

5、2021年4月28日召開了第二屆監(jiān)事會第十八次會議，會議審議通過了6、2021年8月26日召開了第二屆監(jiān)事會第十九次會議，會議審議通過了《關(guān)于2021年半年度報告及其摘要的議案》。

7、2021年10月26日召開了第二屆監(jiān)事會第二十次會議，會議審議通過了《關(guān)于2021年第三季度報告的議案》。

8、2021年11月16日召開了第二屆監(jiān)事會第二十一次會議，會議審議通過了《關(guān)于延長非公開發(fā)行股票股東大會決議有效期的議案》。

二、監(jiān)事會對公司2021年度相關(guān)事項的審核意見

1、公司合規(guī)運作情況

2021年，監(jiān)事會對公司的決策程序、決議事項、內(nèi)部控制的建設(shè)和執(zhí)行以及對公司董事、高級管理人員履行職責(zé)等情況進行了監(jiān)督及審查。監(jiān)事會認(rèn)為：報告期內(nèi)，公司重大經(jīng)營決策合理，其程序合法有效，內(nèi)部控制制度較為完善，信息披露及時、準(zhǔn)確，股東大會、董事會決議均能有效執(zhí)行。公司依照相關(guān)政策法規(guī)規(guī)范運作，不存在違法違規(guī)經(jīng)營。公司董事及高級管理人員忠于職守，勤勉盡責(zé)，在履行公司職務(wù)時不存在違反法律法規(guī)或損害公司利益或全體股東利益的行為。

2、公司財務(wù)管理情況

2021年度，監(jiān)事會對公司的財務(wù)運行狀況和財務(wù)管理等情況進行了認(rèn)真的監(jiān)督、檢查和審核，認(rèn)為公司財務(wù)制度較健全，財務(wù)管理運作規(guī)范，財務(wù)狀況良好，切實防范和控制了經(jīng)營風(fēng)險，有效地保證了公司生產(chǎn)經(jīng)營工作的順利進行。

公司定期報告真實、準(zhǔn)確、客觀地反映了公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

會計師事務(wù)所對公司出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告真實、客觀和公正，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

3、公司對外擔(dān)保情況

報告期內(nèi)，監(jiān)事會對公司對外擔(dān)保進行了核查，除公司為合并報表范圍內(nèi)子公司提供擔(dān)保外，公司及控股子公司不存在對合并報表外單位提供擔(dān)保的事項，不存在逾期擔(dān)保、涉及訴訟的擔(dān)保和違規(guī)擔(dān)保的情形。

4、公司關(guān)聯(lián)交易情況

監(jiān)事會對公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易情況進行了監(jiān)督檢查，認(rèn)為報告期內(nèi)，公司發(fā)生的日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易、非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的事項符合公司經(jīng)營計劃事發(fā)表事前認(rèn)可及獨立意見，并在關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東回避的情況下表決通過，不存在通過關(guān)聯(lián)交易進行利益輸送的情況，不存在損害公司及非關(guān)聯(lián)方股東利益的行為。

5、公司對外投資情況

報告期內(nèi)，公司發(fā)生的對外投資活動是基于公司經(jīng)營和發(fā)展的需要，符合長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，并履行了相應(yīng)的審批程序，程序合法合規(guī)，不存在違規(guī)對外投資情形。

6、公司收購、出售資產(chǎn)交易情況

報告期內(nèi)，公司完成與北京京煤集團有限責(zé)任公司民爆資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組事項，控股子公司北京金奧博京煤科技有限責(zé)任公司通過公開摘牌方式參與競拍收購天津泰克頓民用爆破器材有限公司 73.61%股權(quán)，控股子公司山東圣世達化工有限責(zé)任公司成功摘牌山東泰山民爆器材有限公司 52.7711%股權(quán)及相關(guān)債權(quán)。上述事項均已履行必要的程序，符合相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，有關(guān)交易事項符合公司經(jīng)營戰(zhàn)略規(guī)劃，有利于公司長遠發(fā)展；公司未發(fā)生重大出售資產(chǎn)交易行為，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

7、公司再融資情況

報告期內(nèi)，公司積極推進非公開發(fā)行A股股票事項，擬向包括明剛、明景谷在內(nèi)的不超過三十五名的特定投資者發(fā)行人民幣普通股（A股）股票，股票數(shù)量不超過 81,403,200股（含 81,403,200股），募集資金總額不超過 69,558.42萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將用于“爆破工程服務(wù)項目”“民用爆破器材生產(chǎn)線技改及信息化建設(shè)項目”和“北方區(qū)域運營中心與行業(yè)信息服務(wù)產(chǎn)業(yè)化項目”。本次公司非公開發(fā)行股票已實施完成，非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）76,270,197股新股，募集資金總額為人民幣695,584,196.64元，新增股份已于2022年1月26日在深交所上市。經(jīng)核查，公司本次非公開發(fā)行股票的相關(guān)文件的編制和審議程序符合法律法規(guī)、《公司章程》和公司內(nèi)部管理制度的各項規(guī)定，募集資金存放與管理合法、合規(guī)，并按相關(guān)要求進行了信息披露。

8、對公司內(nèi)部控制的意見

《2021年度內(nèi)部控制自我評價報告》，認(rèn)為公司已經(jīng)建立了較為完善的與財務(wù)報告、募集資金管理、信息披露、對外擔(dān)保等事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制制度，并得以有效的執(zhí)行，符合當(dāng)前公司生產(chǎn)經(jīng)營實際情況需要，能有效防范和控制經(jīng)營風(fēng)險。

公司《2021年度內(nèi)部控制自我評價報告》對公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運行情況、重點環(huán)節(jié)的控制等方面的內(nèi)容作了詳細的說明，真實、客觀地反映了公司內(nèi)部控制的實際情況。

9、公司內(nèi)幕信息知情人管理情況

報告期內(nèi)，監(jiān)事會對公司內(nèi)幕信息知情人管理制度實施情況進行了核查，對重大事項的內(nèi)幕信息管理進行監(jiān)督，認(rèn)為公司能夠按照相關(guān)法律法規(guī)的要求做好內(nèi)幕信息登記和管理工作，公司董事、監(jiān)事及高級管理人員和其他相關(guān)知情人嚴(yán)格遵守了內(nèi)幕信息知情人管理制度，未發(fā)生公司內(nèi)幕信息知情人利用內(nèi)幕信息違規(guī)買賣本公司股份的情況。

綜上所述，監(jiān)事會在2021年度的監(jiān)督活動中未發(fā)現(xiàn)公司存在重大風(fēng)險，對2021年度的監(jiān)督事項無異議。

三、2022年度監(jiān)事會工作計劃

1、加強監(jiān)督檢查，促進內(nèi)部控制體系的完善和有效運行，增強風(fēng)險防范意識。借助內(nèi)部管理機制的提升加強對公司非公開發(fā)行股票募集資金存放與使用、對外投資、收購資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、資金占用及對外擔(dān)保等重大事項的監(jiān)督。

2、檢查公司財務(wù)情況，通過定期了解和審閱財務(wù)報告，對公司的財務(wù)運作情況實施監(jiān)督，防范經(jīng)營風(fēng)險，切實維護公司及股東的合法權(quán)益。

3、切實把握公司治理結(jié)構(gòu)中監(jiān)事會的職能定位，忠實履行監(jiān)事會的職責(zé)，積極依法出席股東大會、列席董事會，切實發(fā)揮監(jiān)事會在公司治理中的制衡作用。

4、監(jiān)督公司董事、高級管理人員勤勉盡責(zé)，督促公司董事會、股東大會決議有效執(zhí)行，防止發(fā)生損害公司及股東合法權(quán)益的情形，促進公司完善和提升治理水平。

深圳市金奧博科技股份有限公司監(jiān)事會

2022年4月21日

關(guān)鍵詞： 資產(chǎn)重組 非公開發(fā)行 關(guān)聯(lián)交易