原標(biāo)題:科達(dá)自控:中信建投證券股份有限公司關(guān)于山西科達(dá)自控股份有限公司治理專項(xiàng)自查及規(guī)范活動出具的專項(xiàng)核查報(bào)告
中信建投證券股份有限公司關(guān)于
山西科達(dá)自控股份有限公司治理專項(xiàng)自查
及規(guī)范活動出具的專項(xiàng)核查報(bào)告
根據(jù)公司治理專項(xiàng)自查及規(guī)范活動的相關(guān)要求，上市公司應(yīng)當(dāng)按照通知要求對上一年度治理情況進(jìn)行專項(xiàng)自查和自我規(guī)范，保薦機(jī)構(gòu)根據(jù)上市公司自查和日常督導(dǎo)情況，對上市公司開展核查工作，出具專項(xiàng)核查報(bào)告。
一、上市公司情況
山西科達(dá)自控股份有限公司（以下簡稱“科達(dá)自控”、“上市公司”、“公司”）于 2015年 1月 27日在新三板掛牌，于 2021年 11月 15日完成股票公開發(fā)行并在北交所上市，系注冊在山西省太原市的民營企業(yè)。依據(jù)證監(jiān)會行業(yè)分類，所屬行業(yè)為“I65軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)”，主營業(yè)務(wù)為應(yīng)用工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)體系，向客戶提供礦山數(shù)據(jù)監(jiān)測與自動控制系統(tǒng)、市政數(shù)據(jù)遠(yuǎn)程監(jiān)測系統(tǒng)、自動控制相關(guān)產(chǎn)品和 365 在現(xiàn)（線）自動化技術(shù)服務(wù)，解決客戶對于生產(chǎn)過程中的智能化改造和自動化控制的需求，主要應(yīng)用領(lǐng)域?yàn)榈V山、市政等領(lǐng)域。
截至 2021年末，科達(dá)自控控股股東、實(shí)際控制人為付國軍、李惠勇，直接持有公司 32.94%的股份，李更新、陳浩、高波、常青、季金榮、溫晉忠、段克非、齊潤平、張飚、張志峰、張永紅、太原聯(lián)盈科創(chuàng)投資部（普通合伙）為付國軍和李惠勇的一致行動人。付國軍、李惠勇及其一致行動人能夠?qū)嶋H支配的公司有表決權(quán)股份總數(shù)占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例為 42.53%。
科達(dá)自控控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)不存在接受他人表決權(quán)委托的情況，控股股東所持股份不存在被凍結(jié)情況。截至 2021年年末，公司控股股東存在股權(quán)質(zhì)押的情形,被質(zhì)押的股份占公司總股本的比例為 10.31%。如被質(zhì)押凍結(jié)的股份被全部行權(quán)，將不會導(dǎo)致控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變更。
公司不存在控股子公司持有上市公司股份的情形。
二、內(nèi)部制度建設(shè)情況
截至 2021年末，科達(dá)自控已依據(jù)《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》等業(yè)務(wù)規(guī)則完善《公司章程》，公司已經(jīng)建立了股東大會、董事會和監(jiān)事會議事規(guī)則、《對外投資管理制度》《對外擔(dān)保管理制度》《關(guān)聯(lián)交易管理制度》《投資者關(guān)系管理制度》《利潤分配管理制度》《承諾管理制度》《信息披露事務(wù)管理制度》《資金管理制度》《印鑒管理制度》《內(nèi)幕知情人登記管理制度》《獨(dú)立董事工作細(xì)則》《防止控股股東、實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方占用公司資金管理制度》《股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》《累積投票制度》《年報(bào)信息披露重大差錯責(zé)任追究制度》《總經(jīng)理工作細(xì)則》《董事會秘書工作細(xì)則》《財(cái)務(wù)管理制度》《內(nèi)部審計(jì)制度》等各項(xiàng)內(nèi)部制度，不存在應(yīng)該建立而未建立相關(guān)制度的情形，上市公司將持續(xù)完善公司內(nèi)部制度建設(shè)，提高規(guī)范化、制度化管理水平。
三、機(jī)構(gòu)設(shè)置情況
截至 2021年末，上市公司董事會共 8人，其中獨(dú)立董事 3人，會計(jì)專業(yè)獨(dú)立董事 1人。上市公司監(jiān)事會共 5人，其中職工代表監(jiān)事 2人。上市公司高級管理人員共 6人，其中 1人擔(dān)任董事。公司董事會中兼任高級管理人員的董事和職工代表擔(dān)任的董事人數(shù)未超過公司董事總數(shù)的二分之一。
2021年，上市公司未出現(xiàn)過董事會及監(jiān)事會人數(shù)低于法定人數(shù)的情形，未出現(xiàn)過董事會及監(jiān)事會到期未及時換屆的情況。
截至 2021年末，上市公司未設(shè)置“審計(jì)委員會”、“提名委員會”、“薪酬與考核委員會”、“戰(zhàn)略發(fā)展委員會”等內(nèi)部機(jī)構(gòu)，公司設(shè)立了內(nèi)部審計(jì)部門或配置了相關(guān)人員。
綜上所述，公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置符合《公司法》《證券法》《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》等法律法規(guī)及《公司章程》等內(nèi)部規(guī)章制度的規(guī)定。
四、董事、監(jiān)事、高級管理人員任職履職情況
2021年度，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在下列情況：
（1）董事、監(jiān)事、高級管理人員存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的不符合任職資格有關(guān)情形；
（2）董事、監(jiān)事、高級管理人員被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施或者認(rèn)定為不適當(dāng)人選，期限尚未屆滿；
（3）公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員為失信聯(lián)合懲戒對象；
（4）董事、監(jiān)事、高級管理人員被證券交易所或者全國股轉(zhuǎn)公司采取認(rèn)定其不適合擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的紀(jì)律處分，期限尚未屆滿； （5）董事、高級管理人員兼任監(jiān)事；
（6）董事、高級管理人員的配偶和直系親屬在其任職期間擔(dān)任公司監(jiān)事； （7）公司未聘請董事會秘書；
（8）超過二分之一的董事會成員具有親屬關(guān)系（不限于近親屬）； （9）董事長和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人具有親屬關(guān)系；
（10）董事長兼任總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人或董事會秘書；
（11）總經(jīng)理兼任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人或董事會秘書；
（12）財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不符合具備會計(jì)師以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格，或者具有會計(jì)專業(yè)知識背景并從事會計(jì)工作三年以上的要求；
（13）董事、高級管理人員及其控制的企業(yè)與公司訂立除勞務(wù)/聘任合同以外的合同或進(jìn)行交易；
（14）董事連續(xù)兩次未親自出席董事會會議；
（15）董事連續(xù)十二個月內(nèi)未親自出席董事會會議次數(shù)超過期間董事會會議總次數(shù)二分之一。
2021年度，存在公司部分時任董事、高級管理人員付國軍、陳浩、牛建勤、李更新、高波付國軍及其控制的企業(yè)為公司及子公司提供擔(dān)保，公司及子公司未支付對價。
截至 2021年末，存在公司部分董事、高級管理人員與公司共同設(shè)立投資北京科達(dá)星空網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（以下簡稱“科達(dá)星空”），科達(dá)星空主要從事智慧市政業(yè)務(wù)，是公司智慧市政業(yè)務(wù)板塊的主要載體，上述共同投資事項(xiàng)已經(jīng)公司第一屆董事會第十四次會議和 2021 年第四次臨時股東大會審議通過。
截至 2021年末，公司現(xiàn)任獨(dú)立董事不存在下列情況：
（1）獨(dú)立董事在同一上市公司連續(xù)任職時間超過六年；
（2）獨(dú)立董事已在超過五家境內(nèi)上市公司或掛牌公司擔(dān)任獨(dú)立董事； （3）獨(dú)立董事未對提名、任免董事，聘任或解聘高級管理人員發(fā)表獨(dú)立意見；
（4）獨(dú)立董事未對重大關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大資產(chǎn)重組、股權(quán)激勵等重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見；
（5）獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議；
（6）獨(dú)立董事連續(xù)兩次未能出席也未委托其他董事出席董事會會議； （7）獨(dú)立董事未及時向上市公司年度股東大會提交上一年度述職報(bào)告或述職報(bào)告內(nèi)容不充分；
（8）獨(dú)立董事任期屆滿前被免職；
（9）獨(dú)立董事在任期屆滿前主動辭職；
（10）獨(dú)立董事在重大問題上與控股股東、其他董事或公司管理層存在較大分歧。
五、決策程序運(yùn)行情況
上市公司在 2021年度共計(jì)召開股東大會 6次，召開董事會 11次，召開監(jiān)事會 8次，上述三會的召集、召開、表決情況均符合《公司法》《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在如下情形：
（1）股東大會未按規(guī)定設(shè)置會場；
（2）年度股東大會未在上一會計(jì)年度結(jié)束后 6個月內(nèi)舉行；
（3）年度股東大會通知未提前 20日發(fā)出；
（4）臨時股東大會通知未提前 15日發(fā)出；
（5）獨(dú)立董事、監(jiān)事會、單獨(dú)或合計(jì)持股 10%以上的股東向董事會提議過召開臨時股東大會；
（6）股東大會實(shí)施過征集投票權(quán)；
（7）股東大會審議影響中小股東利益的重大事項(xiàng)時，未對中小股東的表決情況單獨(dú)計(jì)票并披露的情形。
截至 2021年末，公司不存在董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)、公司章程所定人數(shù)的三分之二或公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一的情況。
公司股東大會已實(shí)行累積投票制，具體情況如下：
2021年 5月 7日，2021 年第三次臨時股東大會審議通過《累積投票制度》：公司選舉兩名以上董事或監(jiān)事進(jìn)行表決時，實(shí)行累積投票制。
2021年度，公司股東大會存在 1次需進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的情形，具體情況如下： 公司于 2021 年 5 月 7 日召開的 2021 年第三次臨時股東大會，因存在審議公開發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)，設(shè)置了網(wǎng)絡(luò)投票選項(xiàng)，出席和授權(quán)出席本次股東大會的股東共 25 人，不存在股東通過網(wǎng)絡(luò)投票的方式進(jìn)行表決。
2021年 11月 15日上市后，公司的股東大會均需采用現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合方式召開，公司股東應(yīng)選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票中的一種方式，如果同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)投票表決的，以第一次投票表決結(jié)果為準(zhǔn)。
2021年度，股東大會不存在延期或取消情況、不存在取消議案情況，存在增加臨時議案的情形，具體情形如下：
2021 年 6 月 15 日，公司董事會收到單獨(dú)持有 27.24%股份的股東付國軍先生書面提交的《關(guān)于北京科達(dá)星空網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司相關(guān)事項(xiàng)的議案》， 提請?jiān)?2021 年 6 月 25日召開的 2021 年第四次臨時股東大會中增加臨時提案，相關(guān)議案已經(jīng)股東大會審議通過。
股東大會議案不存在被否決或存在效力爭議情況，2021年召開的董事會中存在 1個議案被投反對票的情形，具體情形如下：
2021年 6月 9日，公司第三屆董事會第十七次會議在審議《關(guān)于公司控股股東、實(shí)際控制人與彼時股票發(fā)行對象簽署<山西綜改示范區(qū)匯峰合盛股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）關(guān)于山西科達(dá)自控股份有限公司之補(bǔ)充投資協(xié)議（二）>議案》時，存在 1名董事因不同意協(xié)議條款內(nèi)容，投反對票的情形，該議案最終以同意 6 票；反對 1 票的結(jié)果審議通過。2021年召開的監(jiān)事會中不存在議案被投反對或棄權(quán)票的情況。
綜上所述，公司三會決策程序完善，符合《公司法》《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
六、治理約束機(jī)制
2021年度，公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)不存在以下情形：
（1）通過行使法律法規(guī)規(guī)定的股東權(quán)利以外的方式，影響公司人事任免或者限制公司董監(jiān)高或者其他人員履行職責(zé)；
（2）公司高級管理人員在控股股東單位兼職；
（3）對股東大會人事選舉結(jié)果和董事會人事聘任決議設(shè)置批準(zhǔn)程序； （4）控股股東單位人員在公司財(cái)務(wù)部門兼職；
（5）控股股東單位人員在公司內(nèi)部審計(jì)部門兼職；
（6）與公司共用和生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施； （7）與公司共用和經(jīng)營有關(guān)的銷售業(yè)務(wù)等體系及相關(guān)資產(chǎn)；
（8）與公司共用商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)等；
（9）未按照法律規(guī)定或合同約定及時辦理投入或轉(zhuǎn)讓給公司資產(chǎn)的過戶手續(xù)；
（10）與公司共用銀行賬戶或者借用公司銀行賬戶；
（11）控制公司的財(cái)務(wù)核算或資金調(diào)動；
（12）其他干預(yù)公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)活動的情況；
（13）通過行使法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的股東權(quán)利以外的方式，不正當(dāng)影響公司機(jī)構(gòu)的設(shè)立、調(diào)整或者撤銷；
（14）對公司董事會、監(jiān)事會和其他機(jī)構(gòu)及其人員行使職權(quán)進(jìn)行限制或者施加其他不正當(dāng)影響；
（15）控股股東、實(shí)際控制人及其內(nèi)部機(jī)構(gòu)與公司及其內(nèi)部機(jī)構(gòu)之間存在上下級關(guān)系；
（16）與公司在業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、產(chǎn)品可替代性等方面存在競爭；
（17）利用對公司的控制地位，謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會；
（18）從事與公司相同或者相近的業(yè)務(wù)；
（19）代替股東大會和董事會直接做出關(guān)于公司的重大決策，干擾公司正常的決策程序。
2021年度，公司監(jiān)事會不存在以下情形：
（1）監(jiān)事會曾經(jīng)要求董事、高級管理人員、內(nèi)部及外部審計(jì)人員等列席監(jiān)事會會議，回答所關(guān)注的問題；
（2）監(jiān)事會曾經(jīng)提出罷免董事、高級管理人員的建議；
（3）監(jiān)事會曾經(jīng)向董事會、股東大會、保薦券商或北京證券交易所報(bào)告董事、高級管理人員的違法違規(guī)行為。
綜上所述，公司治理約束機(jī)制執(zhí)行情況良好，上市公司將持續(xù)加強(qiáng)內(nèi)部控制制度建設(shè)，加強(qiáng)信息披露工作，強(qiáng)化內(nèi)部制度運(yùn)行，增強(qiáng)治理約束機(jī)制。
七、其他需要說明的問題
2021年度，上市公司不存在控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或者轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，不存在違規(guī)擔(dān)保情況，2021年 5月 18日及 2021年 8月 18日，公司根據(jù)“實(shí)質(zhì)重于形式”原則，結(jié)合中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司的信息披露要求，出于審慎的態(tài)度，重新梳理了 2018年、2019年、2020年及 2021年 1-6月的關(guān)聯(lián)交易情況，并將梳理后的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行確認(rèn)。除前述情形外，不存在其他違規(guī)關(guān)聯(lián)交易的情況，不存在內(nèi)部控制缺陷、虛假披露、內(nèi)幕交易及操縱市場等特殊情況。
（以下無正文）
