原標(biāo)題:晨光生物:中原證券關(guān)于公司向參股公司提供財務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見
中原證券股份有限公司關(guān)于
晨光生物科技集團股份有限公司
向參股公司提供財務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見
中原證券股份有限公司（以下簡稱“中原證券”或“保薦機構(gòu)”）作為晨光
生物科技集團股份有限公司（以下簡稱“晨光生物”、“公司”）
公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債
的保薦機構(gòu)，根據(jù)
《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板
股
票上市規(guī)則》、《
深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第
2
號
——
創(chuàng)業(yè)板上市
公司規(guī)范運作
》、《
深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第
13
號
——
保薦業(yè)務(wù)
》
等有關(guān)規(guī)定，對
晨光生物向參股公司提供財務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易
的情況進行了審慎
核查。
核查情況及核查意見如下：
一、財務(wù)資助概述
1
、為支持參股公司河北晨華農(nóng)業(yè)科技有限公司（簡稱“河北晨華”）業(yè)務(wù)發(fā)
展，滿足其資金周轉(zhuǎn)及經(jīng)營資金需求，提高公司資金使用效率，經(jīng)與河北晨華其
他股東充分溝通，在不影響各自正常經(jīng)營的前提下，擬按在河北晨華的持股比例
同比例向其提供拆借資金。公司使用自有資金向河北晨華提供財務(wù)資助，不屬于
《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》《深圳
證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第
2
號
——
創(chuàng)業(yè)板
上市公司規(guī)范運作》等規(guī)定的不得提供財務(wù)資助的情形。
2
、公司擬以自有資金向河北晨華提供資金不超過
3,000
萬元，其他股東向
河北晨華提供資金不超過
3,000
萬元；主要用于生產(chǎn)期間購買原料；使用期限不
超過
12
個月；資金使用費率在不低于
1
年期
LPR
利率的基礎(chǔ)上，經(jīng)河北晨華各
股東協(xié)商，確定向其提供資金的使用費率為
4.5%
；到期前分期歸還本息；河北
晨華以其名下資產(chǎn)為股東向其提供的資金提供擔(dān)保（按各股東提供支持資金的比
例提供擔(dān)保）。
3
、公司持有河北晨華
50%
股權(quán)，公司副總
經(jīng)理李鳳飛目前擔(dān)任該公司董事
長兼法定代表人，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，公司與該公司
構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，向其提供資金事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不涉及關(guān)聯(lián)董事回避表決情形。
本次提供財務(wù)資助事項已經(jīng)公司第四屆董事會第三十九次會議、第四屆監(jiān)事
會第二十六次會議審議通過，尚須提交股東大會審議。本事項已經(jīng)獨立董事事前
認可，公司獨立董事及保薦結(jié)構(gòu)對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了同意的獨立意見。不構(gòu)成
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、財務(wù)資助對象基本情況介紹
（一）河北晨華基本情況
公司名稱：河北晨華農(nóng)業(yè)科技有
限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：
91130435MA0ECP6YX7
類
型：其他有限責(zé)任公司
住
所：河北省邯鄲市曲周縣經(jīng)濟開發(fā)區(qū)中區(qū)現(xiàn)代大道北段路西
法定代表人：李鳳飛
注冊資本：
1,000
萬元
成立日期：
2019
年
11
月
29
日
經(jīng)營范圍：農(nóng)業(yè)技術(shù)研發(fā)；蔬菜制品、食用農(nóng)產(chǎn)品倉儲、銷售；農(nóng)副食品加
工、銷售；植物提取物產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。
股東結(jié)構(gòu)如下所示：
單位：萬元
序號
股東名稱
認繳出資額
持股比例
1
河北華裕永誠食品有限公司
500.00
50.00%
2
晨光生物科技集團股份有限公司
500.00
50.00%
合計:
1,000.00
100.00%
最近一年一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)：
單位：萬元
項 目
2022年2月28日或
2022年1-2月
2021年12月31日或
2021年1—12月
備注
資產(chǎn)總額
6,875.07
7,054.23
負債總額
6,347.88
6,452.59
凈資產(chǎn)
527.19
601.64
項 目
2022年2月28日或
2022年1-2月
2021年12月31日或
2021年1—12月
備注
營業(yè)收入
10.82
2,180.05
利潤總額
-74.45
-354.40
凈利潤
-74.45
-345.40
注：以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
經(jīng)查詢，河北晨華資信狀況良好，不存在被列為失信被執(zhí)行人的情形。
河北華裕永誠食品有限公司持有河北晨華50%股權(quán)，擁有董事會席位3位（共
5位）。公司持有河北晨華50%股權(quán)，擁有董事會席位2位，公司副總經(jīng)理李鳳飛
目前擔(dān)任該公司董事長兼法定代表人，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)
則》公司與河北晨華構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。
（二）河北晨華其他股東基本情況
公司名稱：河北華裕永誠食品有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：911304217926667661
類 型：有限責(zé)任公司
住 所：河北省邯鄲市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)農(nóng)產(chǎn)品加工園區(qū)明珠大街東側(cè)
法定代表人：王耀波
注冊資本：6,400萬元
成立日期：2006年08月25日
經(jīng)營范圍：蔬菜制品（蔬菜干制品）、食用農(nóng)產(chǎn)品倉儲、銷售；食品加工、
銷售；貨物、技術(shù)進出口；低溫倉儲；房屋、場地租賃；禽類屠宰；電子商務(wù)。
股東結(jié)構(gòu)：
單位：萬元
序號
股東名稱
認繳出資額
持股比例
1
王耀波
3,200.00
50.00%
2
王耀超
3,200.00
50.00%
合計:
6,400.00
100.00%
華裕永誠本次按其出資比例向河北晨華提供同等額度、同等條件的財務(wù)資助。
華裕永誠2021年末資產(chǎn)總額46,475.13萬元，凈資產(chǎn)35,941.09萬元，2021年
度實現(xiàn)收入36,264.58萬元，實現(xiàn)凈利潤5,371.14萬元。王耀波、王耀超分別
持有河北華裕永誠食品有限公司50%股權(quán)，共同控制該企業(yè)，共同為該企業(yè)的實
際控制人，其與公司及公司董事、監(jiān)事和高級管理人員之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、財務(wù)資助協(xié)議主要內(nèi)容
甲方（河北華裕永誠食品有限公司）、乙方（晨光生物）為丙方（河北晨華）
股東，各自持有丙方
50%
股權(quán)，為支持丙方業(yè)務(wù)發(fā)展，經(jīng)溝通，就丙方分別向甲
方、乙方借款及還款的有關(guān)事宜達成約定如下，以資各方共同遵守執(zhí)行。
1
、甲方、乙方在借款期限內(nèi)按所持丙方股權(quán)比例，向丙方提供資金支持不
超過
6,000
萬元。其中：甲方向丙方提供金額不超過人民幣
3,000
萬元的借款，
乙方向丙方提供金額不超過人民幣
3,000
萬元的借款。
2
、借款期限：自協(xié)議生效之日起至
2023
年
4
月
15
日止，丙方應(yīng)在借款期
限到期前完成所借資金歸還，不得延期。
甲方、乙方在借款期限內(nèi)按所持丙方股
權(quán)比例，向丙方提供資金支持。丙方應(yīng)按甲方、乙方所持丙方股權(quán)比例進行還款。
3
、借款利率為年利率
4.5%
，借款利息以借款資金實際到賬、歸還時間計算，
在借款歸還時一并償付。借款分次歸還的，則借款利息應(yīng)按本次歸還的借款本金
計算相應(yīng)利息，一并償付。
4
、借款用途：丙方用于補充自身經(jīng)營流動資金需要，不得用于其他投向。
5
、丙方以其自身資產(chǎn)為本協(xié)議項下借款提供擔(dān)保。丙方如需借款，應(yīng)至少
提前七個工作日向甲方、乙方提出書面申請；丙方如需歸還借款，應(yīng)提前與甲方、
乙方溝通確認后再行還款。
6
、
丙方未按照本協(xié)議的約定歸還借款的，甲方、乙方有權(quán)要求丙方每逾期
一天按借款金額的萬分之十支付違約金。因丙方違約致使甲方、乙方采取訴訟方
式實現(xiàn)債權(quán)的，丙方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)甲方、乙方為此支付的律師費、差旅費及其他實現(xiàn)
債權(quán)的費用。
7
、因履行本協(xié)議而發(fā)生糾紛，可以協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方都有
權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。
8
、本協(xié)議自協(xié)議各方簽署，并經(jīng)各方有權(quán)決策機構(gòu)審批通過后生效。本協(xié)
議的任何修改必須經(jīng)過協(xié)議各方書面同意。
四、本次交易的目的、存在的風(fēng)險及對公司的影響
河北晨華系公司參股公司，為滿足該公司資金周轉(zhuǎn)及經(jīng)營資金需求，各股東
按持股比例向其提供資金支持，有利于其業(yè)務(wù)發(fā)展，河北晨華以自身資產(chǎn)為本次
借款提供擔(dān)保。
河北晨華資產(chǎn)負債率較高（主要系各公司投入的資金小于該公司資本性投
入），公司將委派專人跟蹤資金使用情況，防止出現(xiàn)資金不能收回的風(fēng)險；本次
向河北晨華提供的借款資金占公司最近一年經(jīng)審計凈資產(chǎn)比例1.2%以下，且其
以自身資產(chǎn)提供擔(dān)保、其他股東亦按持股比例、同比例同條件提供借款，風(fēng)險可
控，不影響公司日常經(jīng)營。
五、上一會計年度公司未向河北晨華提供財務(wù)資助。
六、相關(guān)審核與批準程序
（一）董事會審議情況
董事會審議通過了《關(guān)于向參股公司提供財務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，具
體情況請見本意見之“一、財務(wù)資助概述”。
（二）監(jiān)事會意見
本次公司擬向河北晨華提供財務(wù)資助不超過
3,000
萬元，為其注入了流動性，
有利的支持了該公司的發(fā)展；同時河北晨華的另一名股東亦按持股比例向其提供
同等額度、同等條件的財務(wù)資助。本事項的審議、表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)及
《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東尤其是中小股東權(quán)益的情形，
同意上述向河北晨華提供財務(wù)資助的事項。
（三）獨立董事事前認可和獨立意見
事前認可意見：
本次公司擬向參股公司河北晨華提供不超過
3,000
萬元財務(wù)
資助，期限為自協(xié)議生效之日起至
2023
年
4
月
15
日止（期限不超過
12
個月），
其以自身資產(chǎn)提供擔(dān)保、其他股東亦按持股比例、同比例同條件提供借款。公司
副總經(jīng)理李鳳飛在河北晨華擔(dān)任董事長，因此公司與該公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，發(fā)生的
財務(wù)資助構(gòu)成關(guān)聯(lián)財務(wù)資助。
在河北晨華發(fā)展初期，各股東按持股比例向其提供
資金，助力業(yè)務(wù)發(fā)展，為其發(fā)展提供了保障；公司本次擬向該公司提供的借款資
金低于公司最近一年經(jīng)審計凈資產(chǎn)比例的
1.2%
，不會對公司的日常經(jīng)營產(chǎn)生影
響，同意將上述關(guān)聯(lián)財務(wù)資助事
項提交公司董事會審議。
獨立意見：
本次公司擬向參股公司河北晨華提供不超過
3,000
萬元財務(wù)資助，
期限為自協(xié)議生效之日起至
2023
年
4
月
15
日止（期限不超過
12
個月），其以自
身資產(chǎn)提供擔(dān)保、其他股東亦按持股比例、同比例同條件提供借款。公司副總經(jīng)
理李鳳飛在河北晨華擔(dān)任董事長，因此公司與該公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，發(fā)生的財務(wù)資
助構(gòu)成關(guān)聯(lián)財務(wù)資助。
公司本次向河北晨華提供的借款資金占公司最近一年經(jīng)審
計凈資產(chǎn)比例
1.2%
以下，且其以自身資產(chǎn)提供擔(dān)保、其他股東亦按持股比例、
同比例同條件提供借款，風(fēng)險可控。相關(guān)程序符合《深圳證券交易
所上市公司自
律監(jiān)管指引第
2
號
——
創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》、《公司章程》等有關(guān)要求，不
存在損害公司及股東尤其是損害中小股東權(quán)益的情形，不影響公司日常業(yè)務(wù)開展。
七、保薦機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查：
1
、公司向參股子公司提供財務(wù)資助的事項已經(jīng)公司第四屆董事會第三十九
次會議、第四屆監(jiān)事會第二十六次會議審議通過，公司獨立董事發(fā)表了明確的同
意意見。上述事項履行了相應(yīng)的決策程序，符合《公司章程》、《深圳證券交易所
上市公司自律監(jiān)管指引第
2
號
——
創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等相關(guān)法律、法規(guī)
和規(guī)范性文件的規(guī)定。
2
、公司向河北晨華提供
財務(wù)資助，是為滿足其經(jīng)營發(fā)展的實際需要。本次
財務(wù)資助總體風(fēng)險可控，借款條件不損害公司的利益，符合公司及公司全體股東
的利益。
綜上所述，本保薦機構(gòu)同意晨光生物為參股子公司提供財務(wù)資助事項。
（本頁無正文，為《中原證券股份有限公司關(guān)于晨光生物科技集團股份有限公司
向參股公司提供財務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見》之簽章頁）
保薦代表人：
鐘堅剛
封江濤
中原證券股份有限公司
2022
年
3
月
27
日
關(guān)鍵詞： 晨光生物 上市公司 關(guān)聯(lián)交易
