【16:19 *ST金洲公布業(yè)績預告】
證券代碼：000587 證券簡稱：*ST金洲 公告編號：2022-018
金洲慈航集團股份有限公司
關于深交所關注函的回復公告
該公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
金洲慈航集團股份有限公司（下稱：公司）近日收到深圳證券交易所下發(fā)的《關于對金洲慈航集團股份有限公司的關注函》（公司部關注函〔2022〕第 103號），因目前公司聘請的會計師正在開展現(xiàn)場審計工作，主要的審計程序尚未完成，后續(xù)公司將與中介機構加快工作進度，盡快補充相關信息，積極履行信息披露義務，本回函為階段性回復，相關數(shù)據(jù)最終將以審計報告為準?，F(xiàn)回復如下： 1、你公司目前主要業(yè)務為廈門金洲和上海金葉的黃金珠寶首飾和白銀銷售，2021 年前三季度銷售毛利率僅為 2.92%。請結(jié)合黃金珠寶首飾和白銀銷售的業(yè)務實質(zhì)（包括采購模式、生產(chǎn)模式、銷售模式等），說明其是否屬于貿(mào)易類業(yè)務，如是，請進一步結(jié)合你公司是否有權自主選擇供應商及客戶，是否存在你公司供應商指定客戶、你公司客戶指定供應商或供應商為你公司介紹客戶等情況，說明你公司是否負有向客戶銷售商品的首要責任，你公司是否存在以總額法代替凈額法確認收入的情形。
公司回復：
黃金珠寶首飾批發(fā)和零售業(yè)務是公司包括下屬各子公司的主營業(yè)務之一，其中珠寶首飾業(yè)務主要有二塊：一是向有關加工商、供應商采購珠寶首飾成品向供應下游客戶或消費者；二是向上海黃金交易所或者其一級會員購進黃金原料，然后交自己的工廠或者有加工能力的加工商進行加工，將黃金原料變成客戶所需要的首飾、金條等產(chǎn)品，再批發(fā)銷售給經(jīng)銷商，或者通過銷售渠道、零售門店向消1
費者零售。2021年度廈門金洲和上海金葉的黃金首飾銷售業(yè)務也是沿用了金葉珠寶業(yè)務方式，這是公司的傳統(tǒng)業(yè)務。廈門金洲通過向相關供應商購進黃金原料然后委托加工商工廠加工成黃金首飾和其它黃金制品然后通過各類渠道銷售給客戶，或者直接向有關供應商采購黃金制品后直接銷售各類渠道經(jīng)銷商。上海金葉也是采取同樣的方式向客戶銷售，因此，從業(yè)務方式來說，都是公司傳統(tǒng)的銷售業(yè)務，有黃金制品實物的實際銷售交貨過程和現(xiàn)金收付過程并不是單純貿(mào)易類業(yè)務。
從業(yè)務銷售毛利率來看，與黃金首飾、制品批發(fā)業(yè)務并沒有矛盾，整個行業(yè)批發(fā)毛利率就偏低，主要原因是黃金首飾、制品產(chǎn)品定價的市場定價原則是按照上海黃金交易所黃金金料實時價格加上包含銷售毛利在內(nèi)的、符合市場報價范疇的、客戶所能接受的必要工費，工費根據(jù)不同產(chǎn)品有不同價格，一般每克加價在幾毛錢到幾塊錢不等，相比金料成本價格每克幾百元，毛利就很低，因此，黃金首飾及制品的行業(yè)批發(fā)毛利普遍較低。由于各家上市公司年報尚未公告，暫無法獲知其他同行上市公司的毛利情況。并且，各家所處在市場鏈上不同位置、銷售對象、銷售產(chǎn)品結(jié)構不同，庫存購進時間不同，所以，毛利率也不一樣，沒有可比性。根據(jù)2020年報披露的資料：
| 金一文化 | 老鳳祥 | 明牌珠寶 |
| 8.41% | 1.26% | 10.61% |
根據(jù)《企業(yè)會計準則第14號-收入》“企業(yè)應當根據(jù)其向客戶轉(zhuǎn)讓商品前是否擁有對該商品的控制權，來判斷其從事交易時的身份是主要責任人還是代理人。
企業(yè)在向客戶轉(zhuǎn)讓商品前能夠控制商品的，該企業(yè)為主要責任人，應當按照已收2
或應收對價總額確認收入；否則，該企業(yè)為代理人，應當按照預期有權收取的傭金或手續(xù)費的金額確認收入”。
廈門金洲和上海金葉開展的黃金珠寶首飾銷售業(yè)務中均自主選擇供應商和客戶，在業(yè)務過程中買賣雙方均出于商業(yè)利益的自愿追求，沒有出現(xiàn)供應商指定客戶或者客戶指定供應商的情況。在采購環(huán)節(jié)，公司有權獨立自主選擇供應商，并自主作出采購選擇和安排（包括供應商選擇、采購數(shù)量、價格及結(jié)算條款等）；采購完成后，公司取得了商品的控制權，貨品進入公司倉庫，在商品轉(zhuǎn)讓前承擔其毀損滅失風險，同時也享有其全部經(jīng)濟利益；在銷售環(huán)節(jié)，公司按照銷售合同的有關條款向客戶承擔提供商品的主要責任，并通過貨物的交接將貨物的控制權轉(zhuǎn)移給客戶。在采購、銷售過程中貨物控制權轉(zhuǎn)移清晰、相關單證齊全。
綜上所述，公司的上述采購銷售合同的簽署、執(zhí)行、結(jié)算等均是獨立的商業(yè)行為，公司通過采購獲得了商品的控制權，向客戶銷售時承擔轉(zhuǎn)讓商品的主要責任，公司承擔了銷售商品的存貨風險，包括商品交付驗收前的毀損滅失風險及合同執(zhí)行過程中的價格波動風險，同時也享有商品的全部經(jīng)濟利益；公司銷售商品的價格能夠獨立自主決定，不受第三方的影響；因此，公司向客戶轉(zhuǎn)讓商品前擁有該商品的控制權，公司在從事銷售業(yè)務中的身份為主要責任人而非代理人。公司的黃金珠寶首飾批發(fā)和零售業(yè)務是在某一時點履行履約義務，收入確認的具體方法是公司將銷售商品送達客戶或客戶自提貨后,經(jīng)客戶驗收確認后確認收入。
公司采用總額法確認收入符合《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定。
會計師回復：
針對公司的營業(yè)收入，會計師已經(jīng)完成以下審計程序：
（1）了解與收入確認相關的關鍵內(nèi)部控制，評價這些控制的設計，確定其是否得到執(zhí)行，并測試相關內(nèi)部控制的運行有效性；
（2）選取樣本檢查相應合同條款與條件，識別合同中的履約義務，評價收入3
確認時點是否符合企業(yè)會計準則的要求；
（3） 對營業(yè)收入及毛利率按月度、產(chǎn)品等實施分析程序，識別是否存在重大或異常波動，并查明波動原因；
（4）以抽樣方式檢查與收入確認相關的支持性文件，包括銷售合同、銷售發(fā)票、出庫單、客戶簽收單、利息收入單據(jù)等；
會計師計已實施但未完成的審計程序如下：
（1）結(jié)合應收賬款、合同負債的審計，選擇主要客戶函證銷售額和余額，并評價回函數(shù)據(jù)的可靠性；
（2）對資產(chǎn)負債表日前后記錄的收入交易進行截止測試，評價營業(yè)收入是否在恰當期間確認。
截止本次關注函回復日，會計師針對營業(yè)收入的審計程序尚未全部實施完畢，尚未取得充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，因此就營業(yè)收入尚不能形成明確意見。
2、根據(jù)你公司披露的半年度報告，你公司 2021 年半年度僅實現(xiàn)營業(yè)收入 0.37 億元，而你公司預計 2021 年全年實現(xiàn)營業(yè)收入 1.3 億元至 1.6 億元。
請結(jié)合黃金珠寶等各類產(chǎn)品各季度實際銷售數(shù)量和價格，說明營業(yè)收入主要集中在第三和第四季度的原因及合理性，是否符合行業(yè)特征，你公司是否通過突擊新增業(yè)務、無商業(yè)實質(zhì)的交易等方式增加 2021 年度收入規(guī)模，從而規(guī)避實施退市風險警示的情形。同時，請你公司自查是否已按照《上市公司自律監(jiān)管指南第 1 號——業(yè)務辦理》中關于營業(yè)收入扣除的相關要求扣除了與主營業(yè)務無關或無商業(yè)實質(zhì)的收入。
公司回復：
公司已嚴格按照《上市公司自律監(jiān)管指南第1號——業(yè)務辦理》中關于營業(yè)收入扣除的相關要求扣除了與主營業(yè)務無關的和無商業(yè)實質(zhì)的收入。與主營業(yè)務無關的業(yè)務收入是指與公司正常經(jīng)營業(yè)務無直接關系，或者雖與正常經(jīng)營業(yè)務相4
關，但由于其性質(zhì)特殊、具有偶發(fā)性和臨時性，影響報表使用者對公司持續(xù)經(jīng)營能力做出正常判斷的各項收入。不具備商業(yè)實質(zhì)的收入是指未導致未來現(xiàn)金流發(fā)生顯著變化等不具有商業(yè)合理性的各項交易和事項產(chǎn)生的收入。
公司在2021年初根據(jù)東莞金葉珠寶即將司法拍賣出表的情況，在2020年報后，將公司的年度銷售計劃將任務下達給了廈門金洲和上海金葉，由于廈門金洲以前的業(yè)務模式與金葉珠寶傳統(tǒng)的業(yè)務模式有差別，這就需要在業(yè)務人員、資金、客源客戶上有一定的準備階段，業(yè)務人員需要從業(yè)務方式的思維上、從加工、銷售能力、風險控制上對其有所加強和培訓，這在銷售額上有個逐步提高的過程，因此銷售額從第三、四季度逐漸增加具備合理性。此外，黃金制品從客戶下單到成品發(fā)貨給客戶實際只需要三、四天左右時間，所以，并不能以季度考量。
黃金珠寶首飾的銷售旺季是每年的第四季度延伸到次年的第一季度，因此,公司第三、四季度銷售額增加也是符合行業(yè)特征的。未發(fā)現(xiàn)公司存在通過突擊新增業(yè)務、未發(fā)現(xiàn)通過無商業(yè)實質(zhì)的交易方式增加2021年度收入規(guī)模來規(guī)避退市風險的情形。
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 |
| 35,964,229.2 | 13,77,191.53 | 56,264,718.3 |
3、2021 年 12 月 27 日，你公司持有的金葉珠寶 100%股權被司法拍賣。
2022 年 1 月 10 日，你公司披露的關注函回復公告顯示，截至 2021 年末，你公司應收金葉珠寶往來款 11.18 億元，以及還存在對金葉珠寶的擔保余額 11.86 億元。請說明就金葉珠寶出表事項，你公司進行的會計處理及合規(guī)性，以及你公司對前述應收往來款壞賬準備和對外擔保形成的預計負債計提情況。
公司回復：
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2021年12月金葉珠寶被司法拍賣出表后，會計處理如下：
（1）處理“長期投資”科目，由于公司對金葉珠寶長期投資余額為8.12億元，并且上一年度此投資已經(jīng)全額計提了壞賬準備，所以，做會計分錄：借：長期投資壞賬準備8.12億元，貸：長期投資8.12億元。
（2）金葉珠寶拍賣成交價130萬元，做投資收益。會計分錄：借：其他應收款130萬元，貸：投資收益130萬元。
（3）處理金葉珠寶超額虧損11.6億元，至2021年12月31日，金葉珠寶累計超額虧損為11.6億元，在公司合并報表層面，借方為未分配利潤、資本公積等11.6億，貸方為投資收益11.6億（截止回復日，相關工作處于中介機構審計階段，尚未形成確認的審計意
