原標(biāo)題:唐德影視:關(guān)于回購注銷部分限制性股票的公告
證券代碼：300426 證券簡稱：唐德影視 公告編號：2022-019
浙江唐德影視股份有限公司
關(guān)于回購注銷部分限制性股票的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次擬回購注銷的第一期限制性股票數(shù)量為3,684,300股，回購價格為
3.41元/股。
2、本次擬回購注銷的第二期限制性股票數(shù)量為2,082,600股，回購價格為
3.48元/股。
3、本次回購注銷完成后，公司總股本將由414,771,500股減至409,004,600
股。
浙江唐德影視股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年3月2日召開
的第四屆董事會第二十四次會議審議通過《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議
案》，現(xiàn)將有關(guān)事項說明如下：
一、本次激勵計劃實施簡述
（一）2019年第一期限制性股票激勵計劃（以下簡稱“第一期激勵計劃”）
1、2019年1月30日，公司召開第三屆董事會第二十一次會議和第三屆監(jiān)
事會第十八次會議，并于2019年2月15日召開2019年第二次臨時股東大會，
分別審議通過了《浙江唐德影視股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃（草
案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）及相關(guān)議案，公司擬向49名激
勵對象授予權(quán)益數(shù)量不超過18,500,000股，占該次《激勵計劃（草案）》公告時
公司股本總額400,000,000股的4.63%，其中，首次授予權(quán)益數(shù)量不超過14,800,000
股，占該次激勵計劃擬授出權(quán)益總數(shù)上限18,500,000股的80.00%，約占該次《激
勵計劃（草案）》公告時公司股本總額的3.70%；預(yù)留權(quán)益3,700,000股，占該
次激勵計劃擬授出權(quán)益總數(shù)上限18,500,000股的20%，約占《激勵計劃（草案）》
公告時公司股本總額的0.93%。
2、2019年3月6日，公司召開第三屆董事會第二十二次會議和第三屆監(jiān)事
會第十八次會議分別審議通過了《關(guān)于調(diào)整2019年限制性股票激勵計劃首次授
予部分激勵對象人員名單及授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于向公司2019年限制性股
票激勵計劃首次授予部分激勵對象授予限制性股票的議案》，因該次激勵計劃涉
及的2名激勵對象因個人原因自愿放棄公司擬向其授予的全部限制性股票，4名
激勵對象因個人原因自愿放棄公司擬向其授予的部分限制性股票，共計放棄
967,000股，公司對該次激勵計劃首次授予部分激勵對象人員名單及授予數(shù)量進
行調(diào)整，調(diào)整后，該次激勵計劃擬授予的限制性股票數(shù)量由不超過18,500,000股
調(diào)整為17,291,300股，其中，首次授予的限制性股票數(shù)量由不超過14,800,000股
調(diào)整為13,833,000股，預(yù)留權(quán)益由不超過3,700,000股調(diào)整為3,458,300股
（13,833,000/80%*20%），公司該次激勵計劃首次授予部分激勵對象由49人調(diào)
整為47人；并確定以2019年3月6日為授予日，向47名首次授予部分激勵對
象授予13,833,000股限制性股票。
3、2019年3月22日，公司完成該次激勵計劃首次授予登記工作，該次授
予限制性股票上市日期為2019年3月22日，授予價格為3.41元/股，授予股份
認(rèn)購資金經(jīng)瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2019年3月7日出具《浙江
唐德影視股份有限公司驗資報告》（瑞華驗字[2019]33050001號）審驗，公司已
收到47名激勵對象以貨幣資金繳納的限制性股票認(rèn)購款合計47,170,530.00元，
計入股本13,833,000.00元，計入資本公積（股本溢價）33,337,530.00元。該次
變更后，公司注冊資本變?yōu)?13,833,000.00元。
4、2019年9月20日，公司召開第三屆董事會第三十一次會議和第三屆監(jiān)
事會第二十六次會議，并于2019年10月9日召開2019年第八次臨時股東大會，
分別審議通過了《關(guān)于公司2019年第一期限制性股票激勵計劃回購注銷部分限
制性股票的議案》，鑒于原公司部分激勵對象因個人原因離職，根據(jù)《激勵計劃
（草案）》的相關(guān)規(guī)定，該部分激勵對象不再具備激勵資格。公司董事會同意公
司回購注銷上述激勵對象合計持有的1,856,000股已獲授但尚未解除限售的限制
性股票，回購價格3.41元/股。
5、2020年2月21日，公司完成向上述激勵對象支付回購價款，并經(jīng)中匯
會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司注冊資本進行審驗并出具了中匯會驗
【2020】0168號驗資報告。公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公
司完成了上述限制性股票的回購和注銷登記手續(xù)。該次回購注銷完成后，公司總
股本由420,775,000股減少為418,919,000股。
6、2020年11月20日，公司分別召開第四屆董事會第二次會議和第四屆監(jiān)
事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于公司2019年第一期限制性股票激勵計劃回
購注銷部分限制性股票的議案》。鑒于公司實施的2019年第一期限制性股票激
勵計劃所涉及的6名激勵對象因個人原因離職不再具備激勵資格，應(yīng)對其全部已
獲授但尚未解除限售的限制性股票共計792,000股進行回購注銷；并且公司2019
年度業(yè)績未達到該次激勵計劃規(guī)定的第一個解除限售期解除限售的相關(guān)條件，應(yīng)
對其余35名激勵對象第一個解除限售期對應(yīng)的限制性股票共計3,355,500股進行
回購注銷，根據(jù)《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，公司決定對前述41名激勵
對象已獲授但尚未解除限售的合計4,147,500股限制性股票進行回購注銷，回購
價格3.41元/股。該次回購注銷部分限制性股票已經(jīng)亞太（集團）會計師事務(wù)所
（特殊普通合伙）審驗，并出具了《驗資報告》（亞會驗字(2021)第01610012
號），截至2021年7月1日止，變更后的注冊資本為人民幣414,771,500.00元、
實收資本（股本）人民幣414,771,500.00元。經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司
深圳分公司審核確認(rèn)，該次限制性股票回購注銷事宜已于2021年8月11日辦理
完畢。該次回購注銷完成后，公司總股本由418,919,000股變更為414,771,500股。
7、2022年3月2日，公司分別召開第四屆董事會第二十四次會議和第四屆
監(jiān)事會第二十五次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》。
鑒于公司實施的2019年第一期限制性股票激勵計劃所涉及的4名激勵對象因個
人原因離職不再具備激勵資格，應(yīng)對其全部已獲授但尚未解除限售的限制性股票
共計575,400股進行回購注銷；并且公司2020年度業(yè)績未達到第一期激勵計劃
規(guī)定的第二個解除限售期解除限售的相關(guān)條件，應(yīng)對其余31名激勵對象第二個
解除限售期對應(yīng)的限制性股票共計3,108,900股進行回購注銷，根據(jù)《激勵計劃
（草案）》的相關(guān)規(guī)定，公司決定對前述35名激勵對象已獲授但尚未解除限售
的合計3,684,300股限制性股票進行回購注銷，回購價格3.41元/股。
針對上述事項公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師出具了相應(yīng)的法律意
見。
（二）2019年第二期限制性股票激勵計劃（以下簡稱“第二期激勵計劃”）
1、2019年9月20日，公司召開第三屆董事會第三十一次會議，會議審議
通過《<浙江唐德影視股份有限公司2019年第二期限制性股票激勵計劃（草案）>
及其摘要》、《浙江唐德影視股份有限公司2019年第二期限制性股票激勵計劃
實施考核管理辦法》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會及其他被授權(quán)人士全權(quán)辦
理公司2019年第二期限制性股票激勵計劃有關(guān)事宜的議案》以及《關(guān)于擬向董
事、聯(lián)席總經(jīng)理、董事會秘書古元峰先生授予限制性股票的議案》。獨立董事就
《2019年第二期限制性股票激勵計劃（草案）》發(fā)表了同意的獨立意見。
2、2019年9月20日，公司召開第三屆監(jiān)事會第二十六次會議，審議通過
《<浙江唐德影視股份有限公司2019年第二期限制性股票激勵計劃（草案）>及
其摘要》、《浙江唐德影視股份有限公司2019年第二期限制性股票激勵計劃實
施考核管理辦法》、《關(guān)于核實<浙江唐德影視股份有限公司2019年第二期限制
性股票激勵計劃（草案）>中的激勵對象人員名單的議案》以及《關(guān)于擬向董事、
聯(lián)席總經(jīng)理、董事會秘書古元峰先生授予限制性股票的議案》。
3、2019年10月9日，公司召開2019年第八次臨時股東大會，審議并通過
《<浙江唐德影視股份有限公司2019年第二期限制性股票激勵計劃（草案）>及
其摘要》、《浙江唐德影視股份有限公司2019年第二期限制性股票激勵計劃實
施考核管理辦法》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會及其他被授權(quán)人士全權(quán)辦理
公司2019年第二期限制性股票激勵計劃有關(guān)事宜的議案》以及《關(guān)于擬向董事、
聯(lián)席總經(jīng)理、董事會秘書古元峰先生授予限制性股票的議案》，并對《關(guān)于公司
2019年第二期限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及授予激勵對象買賣公司股
票情況的自查報告》進行了公告。
4、2019年11月22日，公司召開第三屆董事會第三十三次會議和第三屆監(jiān)
事會第二十八次會議，審議通過《關(guān)于調(diào)整2019年第二期限制性股票激勵計劃
激勵對象人員名單及授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于向公司2019年第二期限制性股
票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，同意公司以2019年11月22日
為授予日，向符合條件的6名激勵對象授予694.20萬股限制性股票。公司獨立
董事就該次激勵計劃的調(diào)整與授予相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見。
5、2019年12月6日，公司完成該次激勵計劃授予登記工作，該次授予限
制性股票上市日期為2019年12月6日，授予價格為3.48元/股，授予股份認(rèn)購
資金經(jīng)瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2019年11月29日出具《浙江唐
德影視股份有限公司驗資報告》（瑞華驗字[2019]33050004號）審驗，公司已收
到6名激勵對象以貨幣資金繳納的限制性股票認(rèn)購款合計24,158,160.00元，計
入股本6,942,000.00元，計入資本公積（股本溢價）17,216,160.00元。該次變更
后，公司注冊資本變?yōu)?20,775,000.00元。
6、2022年3月2日，公司分別召開第四屆董事會第二十四次會議和第四屆
監(jiān)事會第二十五次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》。
鑒于公司2020年度業(yè)績未達到第二期激勵計劃規(guī)定的第一個解除限售期解除限
售的相關(guān)條件，根據(jù)《2019年第二期限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)
定，公司對上述解除限售期對應(yīng)的限制性股票共計2,082,600股進行回購注銷，
回購價格3.48元/股。
針對上述事項公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師出具了相應(yīng)的法律意
見。
二、本次回購注銷部分限制性股票的原因
（一）第一期激勵計劃
鑒于公司實施的2019年第一期限制性股票激勵計劃所涉及的4名激勵對象
因個人原因離職不再具備激勵資格，應(yīng)對其全部已獲授但尚未解除限售的限制性
股票共計575,400股進行回購注銷，同時根據(jù)經(jīng)亞太（集團）會計師事務(wù)所（特
殊普通合伙）審計的公司2020年度財務(wù)報告，公司2020年度實現(xiàn)的歸屬于公司
股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤未達到第一期激勵計劃規(guī)定的第二個解除限
售期解除限售的相關(guān)條件，即“2020年凈利潤不低于2.0億元”。因此，根據(jù)《上
市公司股權(quán)激勵管理辦法》及第一期激勵計劃等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以
及《浙江唐德影視股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，
公司應(yīng)對上述已獲授但未達到解除限售條件的限制性股票進行回購注銷。
公司本次回購注銷的資金為公司自有資金或自籌資金。
（二）第二期激勵計劃
根據(jù)經(jīng)亞太（集團）會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計的公司2020年度
財務(wù)報告，公司2020年度實現(xiàn)的歸屬于公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤
未達到第二期激勵計劃規(guī)定的第一個解除限售期解除限售的相關(guān)條件，即“2020
年凈利潤不低于0.5億元”。因此，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、第二
期激勵計劃等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，公司應(yīng)對
已獲授但未達到第一個解除限售期解除限售條件的限制性股票進行回購注銷。
公司本次回購注銷的資金為公司自有資金或自籌資金。
三、預(yù)計回購注銷前后股本結(jié)構(gòu)變動情況
單位：股
股份性質(zhì)
本次變動前
本次變動增
減（+，-）
本次變動后
數(shù)量
比例
數(shù)量
比例
一、限售條件流通股
17,736,657
4.28%
-5,766,900
11,969,757
2.93%
二、無限售條件流通
397,034,843
95.72%
0
397,034,843
97.07%
三、股份總數(shù)
414,771,500
100.00%
-5,766,900
409,004,600
100.00%
上述股票的擬回購注銷將導(dǎo)致公司股份總數(shù)減少5,766,900股，公司總股本
將由414,771,500股變更為409,004,600股。公司將在限制性股票回購注銷辦理完
成后，及時披露公司股份總數(shù)和股本結(jié)構(gòu)的變動情況。
四、本次回購注銷對公司的影響
公司本次回購注銷部分股權(quán)激勵限制性股票不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營
成果產(chǎn)生較大影響。不存在損害公司及股東利益的情形。
五、獨立董事意見
經(jīng)核查，公司本次回購注銷限制性股票，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、
《浙江唐德影視股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃（草案）》、《浙江
唐德影視股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》、《浙
江唐德影視股份有限公司2019年第二期限制性股票激勵計劃（草案）》、《浙
江唐德影視股份有限公司2019年第二期限制性股票激勵計劃實施考核管理辦
法》等相關(guān)規(guī)定，回購原因、數(shù)量及價格合法、有效，且流程合規(guī)。
上述事項不會影響公司的持續(xù)經(jīng)營，也不會損害公司及全體股東利益。公司
董事會的決策程序符合法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事古元峰先
生、景旭峰先生已回避表決，會議形成的決議合法、有效。
我們同意公司本次回購注銷限制性股票的事項，并同意董事會將上述事項提
交公司2022年第二次臨時股東大會以特別決議方式審議。
六、監(jiān)事會意見
根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及公司《2019年限制
性股票激勵計劃（草案）》、《2019年第二期限制性股票激勵計劃（草案）》
的有關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會對本次回購注銷限制性股票的回購原因、價格、數(shù)量及涉及
的激勵對象名單進行了核實，本次回購注銷事項符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本
次回購注銷部分限制性股票的審議程序合法有效，回購原因、數(shù)量及價格合法、
合規(guī)，同意本次回購注銷。
七、律師法律意見書的結(jié)論意見
北京市競天公誠律師事務(wù)所認(rèn)為：本次回購注銷部分限制性股票事項已取得
現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，履行了相應(yīng)的程序，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦
法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《浙江唐德影視股份有限公司2019年限制性
股票激勵計劃（草案）》《浙江唐德影視股份有限公司2019年第二期限制性股
票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定；本次回購注銷部分限制性股票事項尚需提交
公司股東大會審議通過。公司本次回購并注銷部分限制性股票的原因、數(shù)量，符
合《浙江唐德影視股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃（草案）》《浙江
唐德影視股份有限公司2019年第二期限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定。
八、備查文件
1、浙江唐德影視股份有限公司第四屆董事會第二十四次會議決議；
2、浙江唐德影視股份有限公司第四屆監(jiān)事會第二十五次會議決議；
3、浙江唐德影視股份有限公司獨立董事對第四屆董事會第二十四次會議相
關(guān)事項的獨立意見；
4、《北京市競天公誠律師事務(wù)所關(guān)于浙江唐德影視股份有限公司回購并注
銷部分股權(quán)激勵限制性股票的法律意見書》。
特此公告。
浙江唐德影視股份有限公司
董事會
二零二二年三月三日
