原標(biāo)題:久吾高科:國(guó)泰君安證券股份有限公司關(guān)于江蘇久吾高科技股份有限公司使用部分募集資金向控股子公司提供借款實(shí)施募投項(xiàng)目的核查意見

國(guó)泰君安證券股份有限公司

關(guān)于江蘇久吾高科技股份有限公司

使用部分募集資金向控股子公司提供借款實(shí)施募投項(xiàng)目的核查

意見

國(guó)泰君安證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“保薦機(jī)構(gòu)”）作為江蘇久吾高科技

股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“久吾高科”、“公司”）2021年度以簡(jiǎn)易程序向特定

對(duì)象發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《深圳證券

交易所上市公司保薦工作指引》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳

證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》《上市

公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等有關(guān)規(guī)定，

對(duì)公司擬使用2021年以簡(jiǎn)易程序向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金分批次向控股子

公司江蘇久吾環(huán)保產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“久吾環(huán)?！保┨峁┙杩顚?shí)施募

投項(xiàng)目的情況進(jìn)行了核查。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020

年）》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次借款行為構(gòu)成公司為控股子公司久吾環(huán)

保提供財(cái)務(wù)資助。保薦機(jī)構(gòu)核查情況及核查意見如下：

一、募集資金的基本情況

根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)出具的《關(guān)于同意江蘇久吾高科技股份有限公

司向特定對(duì)象發(fā)行股票注冊(cè)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2021]4072 號(hào)），公司以簡(jiǎn)易

程序向特定對(duì)象發(fā)行股票3,121,212股，發(fā)行價(jià)格為33.00元/股，募集資金總額

102,999,996.00元，保薦機(jī)構(gòu)將扣除保薦承銷費(fèi)用300.00萬(wàn)元（含稅）后的金額

99,999,996.00元?jiǎng)澽D(zhuǎn)至公司募集資金專用賬戶?？鄢黜?xiàng)發(fā)行費(fèi)用3,298,065.29

元（不含增值稅），久吾高科本次募集資金凈額99,701,930.71元。上述募集資金

到位情況已經(jīng)中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)，并出具了《江蘇久吾高

科技股份有限公司驗(yàn)資報(bào)告》（中匯會(huì)驗(yàn)[2022]0018號(hào)）。募集資金到賬后，公

司對(duì)募集資金進(jìn)行了專戶存儲(chǔ)，并與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽署了

募集資金專戶存儲(chǔ)監(jiān)管協(xié)議。

二、募集資金投資項(xiàng)目的基本情況

公司本次以簡(jiǎn)易程序向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金凈額將全部用于以下項(xiàng)

目：

單位：元

項(xiàng)目名稱

擬使用募集資金金額

鹽湖提鋰中試平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目

65,000,000.00

固危廢智能云倉(cāng)綜合服務(wù)項(xiàng)目

34,701,930.71

合計(jì)

99,701,930.71

上述募集資金投資項(xiàng)目之一“固危廢智能云倉(cāng)綜合服務(wù)項(xiàng)目”（以下簡(jiǎn)稱“募

投項(xiàng)目”或“云倉(cāng)項(xiàng)目”）的實(shí)施主體為公司控股子公司江蘇久吾環(huán)保產(chǎn)業(yè)發(fā)展

有限公司。

三、本次使用募集資金對(duì)控股子公司提供借款用于實(shí)施募投項(xiàng)目情況

為保證募投項(xiàng)目的順利實(shí)施，公司擬使用“云倉(cāng)項(xiàng)目”的募集資金凈額（人

民幣34,701,930.71元）及其產(chǎn)生的利息和理財(cái)收益分批次對(duì)久吾環(huán)保提供借款，

該款項(xiàng)專項(xiàng)用于推進(jìn)“云倉(cāng)項(xiàng)目”的建設(shè)和實(shí)施，相關(guān)款項(xiàng)將由久吾高科開設(shè)的

募資資金專戶轉(zhuǎn)款至久吾環(huán)保開設(shè)的募集資金專戶。

公司將與久吾環(huán)保簽署借款合同，借款利率不低于同期銀行貸款基準(zhǔn)利率，

借款期限自實(shí)際借款之日起至募投項(xiàng)目實(shí)施完畢之日止。根據(jù)募投項(xiàng)目實(shí)際需要，

久吾環(huán)保可在借款合同約定的借款期限內(nèi)，根據(jù)其資金狀況到期一次性向公司償

還全部本金及其對(duì)應(yīng)利息，或提前向公司償還全部或部分借款本金及其對(duì)應(yīng)利息，

在不超過(guò)最高借款額度的情況下可多次循環(huán)使用，借款期限到期后，如雙方未提

出書面異議，借款期限可自動(dòng)續(xù)期。

董事會(huì)擬授權(quán)董事長(zhǎng)或其授權(quán)人士簽署借款合同并全權(quán)辦理上述借款事項(xiàng)

的后續(xù)具體工作。

公司向久吾環(huán)保提供借款，不會(huì)導(dǎo)致募投項(xiàng)目實(shí)施主體無(wú)償或以明顯偏低的

成本占用上市公司資金的情形，不存在侵害上市公司利益的情形。

四、借款對(duì)象的基本情況

企業(yè)名稱

江蘇久吾環(huán)保產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司

法定代表人

黨建兵

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼

91320191MA22D3C406

企業(yè)類型

有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

企業(yè)地址

南京市江北新區(qū)園思路9號(hào)E4廠房?jī)?nèi)

注冊(cè)資本

1,000萬(wàn)元人民幣

成立日期

2020年9月7日

主營(yíng)業(yè)務(wù)

生產(chǎn)銷售環(huán)保設(shè)備及提供環(huán)保綜合服務(wù)

經(jīng)營(yíng)情況

久吾環(huán)保是公司控股子公司，公司對(duì)其擁有控制權(quán)，經(jīng)營(yíng)情況平穩(wěn)，

財(cái)務(wù)狀況可控，履約風(fēng)險(xiǎn)可控。

資信情況

不屬于失信被執(zhí)行人

經(jīng)營(yíng)范圍

許可項(xiàng)目：各類工程建設(shè)活動(dòng)；工程造價(jià)咨詢業(yè)務(wù)；建設(shè)工程設(shè)計(jì)；

危險(xiǎn)廢物經(jīng)營(yíng)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展

經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：污水處理及

其再生利用；環(huán)境保護(hù)專用設(shè)備銷售；環(huán)境保護(hù)專用設(shè)備制造；市

政設(shè)施管理；工程管理服務(wù)；智能水務(wù)系統(tǒng)開發(fā)；工程和技術(shù)研究

和試驗(yàn)發(fā)展；環(huán)保咨詢服務(wù)；新型膜材料銷售；水環(huán)境污染防治服

務(wù)；水污染治理；大氣污染治理；土壤污染治理與修復(fù)服務(wù)；固體

廢物治理；專用化學(xué)產(chǎn)品銷售（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）；化工產(chǎn)品銷售

（不含許可類化工產(chǎn)品）；工業(yè)自動(dòng)控制系統(tǒng)裝置銷售；技術(shù)服務(wù)、

技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；股權(quán)投資；

以自有資金從事投資活動(dòng)（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照

依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

與公司關(guān)系

久吾環(huán)保系公司與關(guān)聯(lián)方共同投資形成的控股子公司

公司在上一會(huì)計(jì)年度對(duì)

該對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助情

況

0

截至本核查意見出具日，公司持有久吾環(huán)保95%股份，為久吾環(huán)?？毓晒蓶|，

久吾環(huán)保股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：

股東

持股比例

江蘇久吾高科技股份有限公司

95%

南京同暢新材料研究院有限公司

5%

合計(jì)

100%

最近一年江蘇久吾環(huán)保產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：萬(wàn)元

項(xiàng)目

2021年12月31日

/2021年度

總資產(chǎn)

467.91

凈資產(chǎn)

467.86

營(yíng)業(yè)收入

134.83

凈利潤(rùn)

-38.31

注：上表所列2021年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均已按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和公司會(huì)計(jì)政策的規(guī)定編制并包含在公司的合并財(cái)務(wù)

報(bào)表中。該合并財(cái)務(wù)報(bào)表已由中匯會(huì)計(jì)師進(jìn)行審計(jì)并出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見的《審計(jì)報(bào)告》（中匯會(huì)審

[2022]0466號(hào)）。

五、借款對(duì)象的其他股東的基本情況、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系及其按出資比例

履行相應(yīng)義務(wù)的情況

1、基本情況

南京同暢新材料研究院有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南京同暢”）持有久吾環(huán)保

5%股份，為久吾環(huán)保除公司外唯一其他股東。南京同暢的基本情況如下：

企業(yè)名稱

南京同暢新材料研究院有限公司

法定代表人

彭文博

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼

91320191MA2229GP43

企業(yè)類型

有限責(zé)任公司

企業(yè)地址

南京市江北新區(qū)園思路9號(hào)

注冊(cè)資本

1,000萬(wàn)元人民幣

成立日期

2020年7月23日

經(jīng)營(yíng)范圍

許可項(xiàng)目：各類工程建設(shè)活動(dòng)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門

批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn)） 一般項(xiàng)

目：新材料技術(shù)推廣服務(wù)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)

交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；工程和技術(shù)研究和試驗(yàn)發(fā)展；資源再

生利用技術(shù)研發(fā)；專用設(shè)備制造（不含許可類專業(yè)設(shè)備制造）；專

用設(shè)備修理；環(huán)境保護(hù)監(jiān)測(cè)；生物質(zhì)能技術(shù)服務(wù)；市政設(shè)施管理；

智能水務(wù)系統(tǒng)開發(fā)；環(huán)境保護(hù)專用設(shè)備制造；水利相關(guān)咨詢服務(wù)；

生態(tài)環(huán)境監(jiān)測(cè)及檢測(cè)儀器儀表制造；生態(tài)環(huán)境監(jiān)測(cè)及檢測(cè)儀器儀表

銷售；環(huán)保咨詢服務(wù)；水環(huán)境污染防治服務(wù)；水污染治理；土壤污

染治理與修復(fù)服務(wù)（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自

主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

南京同暢的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：

股東

持股比例

股東

持股比例

南京云開創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

51%

江蘇久吾高科技股份有限公司

39%

南京研創(chuàng)園投資發(fā)展有限公司

10%

合計(jì)

100%

2、關(guān)聯(lián)關(guān)系

公司持有南京同暢39%股份。此外，公司董事長(zhǎng)黨建兵先生任南京同暢董事

職務(wù)。

3、借款對(duì)象的上述股東按出資比例履行相應(yīng)義務(wù)的情況

久吾環(huán)保本次借款僅限用于募投項(xiàng)目的實(shí)施，不用作其他用途。南京同暢持

股比例較低且不具體參與經(jīng)營(yíng)管理，綜合考慮其資金情況，南京同暢此次未按照

持股比例向久吾環(huán)保提供同等條件的借款。

4、南京同暢2021年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

單位：萬(wàn)元

項(xiàng)目（合并口徑）

2021年12月31日/2021年度

總資產(chǎn)

691.51

凈資產(chǎn)

641.12

營(yíng)業(yè)收入

404.15

凈利潤(rùn)

280.77

注：南京同暢2021年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

六、本次提供借款的目的、對(duì)公司的影響及風(fēng)險(xiǎn)防范措施

公司本次使用部分募集資金向控股子公司久吾環(huán)保提供借款，是基于相關(guān)募

集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體建設(shè)需求，有利于保障募集資金投資項(xiàng)目順利實(shí)施，進(jìn)

而滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要。募集資金的使用方式和用途等符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略以

及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，符合公司及全體股東的利益。

公司會(huì)在提供借款的同時(shí)，加強(qiáng)對(duì)控股子公司久吾環(huán)保的經(jīng)營(yíng)管理的監(jiān)督，

控制資金風(fēng)險(xiǎn)，保障資金安全。上述借款的風(fēng)險(xiǎn)處于可控制范圍內(nèi)，不會(huì)對(duì)公司

的日常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響。公司與久吾環(huán)保分別開設(shè)募集資金專戶，并與保薦機(jī)

構(gòu)、募集資金監(jiān)管銀行簽訂募集資金監(jiān)管協(xié)議，依法、合規(guī)做好募集資金的存放、

管理與使用工作。

七、審議程序

（一）獨(dú)立董事意見

公司本次使用部分募集資金向控股子公司按不低于同期銀行貸款基準(zhǔn)利率

提供借款實(shí)施募投項(xiàng)目，是根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目的具體實(shí)施需要，并綜合考慮

公司實(shí)際情況作出的決策，有利于募集資金投資項(xiàng)目的順利實(shí)施，符合募集資金

使用計(jì)劃，不存在損害公司及中小股東利益的情況；本議案的內(nèi)容和決策程序符

合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公

司章程》《募集資金使用管理制度》的規(guī)定。因此，獨(dú)立董事同意公司《關(guān)于使

用部分募集資金向控股子公司提供借款實(shí)施募投項(xiàng)目的議案》。

（二）董事會(huì)審議情況

公司于2022年2月26日召開第七屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)

于使用部分募集資金向控股子公司提供借款實(shí)施募投項(xiàng)目的議案》，同意公司使

用募集資金向募投項(xiàng)目實(shí)施主體提供借款實(shí)施募投項(xiàng)目事項(xiàng)。

（三）監(jiān)事會(huì)意見

公司于2022年2月26日召開第七屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于

使用部分募集資金向控股子公司提供借款實(shí)施募投項(xiàng)目的議案》。

經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：久吾環(huán)保系公司控股子公司，公司能夠?qū)ζ浣?jīng)營(yíng)管理

實(shí)施有效監(jiān)督，確保募集資金安全。本次提供借款行為系順利實(shí)施募投項(xiàng)目的實(shí)

際需要，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，表決程序合法、有效，不存在損害公司及全

體股東特別是中小股東利益的情況。

八、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：久吾高科本次使用募集資金向控股子公司提供借款

實(shí)施募投項(xiàng)目事項(xiàng)已經(jīng)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)，全體獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)

立意見，履行了必要的法律程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司

募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》、《深圳證券交易所上市公司

自律監(jiān)管指引第2號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

本次使用募集資金向控股子公司提供借款實(shí)施募投項(xiàng)目事項(xiàng)未違反募集資

金投資項(xiàng)目的相關(guān)承諾，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變

募集資金投資項(xiàng)目和損害股東利益的情形；保薦機(jī)構(gòu)將持續(xù)關(guān)注公司募集資金的

使用情況，督促公司履行相關(guān)決策程序和信息披露義務(wù)。

保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司本次使用募集資金向控股子公司提供借款實(shí)施募投項(xiàng)目事

項(xiàng)無(wú)異議。

（以下無(wú)正文）

（此頁(yè)無(wú)正文，為《國(guó)泰君安證券股份有限公司關(guān)于江蘇久吾高科技股份有限公

司使用部分募集資金向控股子公司提供借款實(shí)施募投項(xiàng)目的核查意見》之簽章頁(yè)）

保薦代表人：__________________ __________________

錢 健 鄧 超

國(guó)泰君安證券股份有限公司

年 月 日

關(guān)鍵詞： 募集資金 上市公司 投資項(xiàng)目