證券代碼：300827 證券簡(jiǎn)稱： 上能電氣 公告編號(hào)：2023-112
(相關(guān)資料圖)
上能電氣股份有限公司
關(guān)于公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分
第一個(gè)歸屬期歸屬結(jié)果暨股份上市的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次歸屬的限制性股票上市流通日：2023年10月10日，本次歸屬的限制性股票不設(shè)限售期。
2、本次歸屬的限制性股票上市流通數(shù)量：195.8837萬股，占公司目前總股本的0.55%。
3、本次歸屬的限制性股票人數(shù)：153人。
上能電氣股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“上能電氣”）于 2023年 9月14日召開了第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)歸屬期符合歸屬條件的議案》，現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：
一、2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃簡(jiǎn)述及已履行的相關(guān)審批程序
（一）本次激勵(lì)計(jì)劃簡(jiǎn)述
2022年8月19日，公司召開第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，于2022年9月8日召開了2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于<上能電氣股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》等相關(guān)議案。
1、標(biāo)的股票來源：本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉標(biāo)的股票來源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行的本公司A股普通股股票；
2、激勵(lì)工具：第二類限制性股票
3、授予數(shù)量（調(diào)整前）：向激勵(lì)對(duì)象授予的限制性股票總數(shù)量為470.00萬股，占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告日公司股本總額 23,760.0864萬股的 1.98%。其中，首次授予限制性股票 377.80萬股，占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告日公司股本總額的1.59%，占本次授予限制性股票數(shù)量總額的80.38%；預(yù)留授予限制性股票92.20萬股，占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告日公司股本總額的0.39%，占本次授予權(quán)益總額的19.62%。
4、授予價(jià)格（調(diào)整前）：本次限制性股票的首次授予價(jià)格為34.24元/股。
5、激勵(lì)對(duì)象：本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象總?cè)藬?shù)為171人，包括公司（含子公司）董事、高級(jí)管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)/業(yè)務(wù)人員（不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東、公司實(shí)際控制人及其配偶、父母、子女）及董事會(huì)認(rèn)為需要激勵(lì)的其他人員。
6、本激勵(lì)計(jì)劃的歸屬安排
本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票自授予之日起12個(gè)月后（預(yù)留授予的限制性股票自預(yù)留授予之日起12個(gè)月后），且在激勵(lì)對(duì)象滿足相應(yīng)歸屬條件后將按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日，但不得在下列期間內(nèi)歸屬：
（1）公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度報(bào)告、業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)；
（3）自可能對(duì)本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露之日內(nèi)；
（4）中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所規(guī)定的其他期間。
本激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下：
| 歸屬安排 | 歸屬時(shí)間 | 歸屬權(quán)益數(shù)量占首次授予權(quán)益總量的比例 |
| 第一個(gè)歸屬期 | 自首次授予之日起 12個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予之日起 24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)首次日止 | 40% |
| 第二個(gè)歸屬期 | 自首次授予之日起 24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予之日起 36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)首次日止 | 30% |
| 第三個(gè)歸屬期 | 自首次授予之日起 36個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予之日起 48個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)首次日止 | 30% |
1、2022年8月19日，公司召開第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于<上能電氣股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于<上能電氣股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。
2、2022年8月19日，公司召開第三屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于<上能電氣股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于<上能電氣股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于<上能電氣股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單>的議案》。
3、公司對(duì)2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示，公示期為自2022年8月22日起至2022年9月1日止。在公示期限內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未接到任何人對(duì)公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單提出異議的意見。并于2022年9月2日披露了《監(jiān)事會(huì)關(guān)于2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的公示情況說明及核查意見》（公告編號(hào)：2022-060）。
4、2022年9月6日，公司披露了《關(guān)于公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對(duì)象買賣公司股票情況的自查報(bào)告》（公告編號(hào)：2022-061）。
5、2022年9月8日，公司召開了2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于<上能電氣股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于<上能電氣股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。
6、2022年12月12日，公司召開了第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于向2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予第一批預(yù)留部分限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。監(jiān)事會(huì)對(duì)本次授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)。
7、2023年7月19日，公司召開了第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于向2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予第二批預(yù)留部分限制性股票及調(diào)整授予價(jià)格和授予數(shù)量的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。監(jiān)事會(huì)對(duì)本次授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)。
8、2023年9月14日，公司召開了第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)歸屬期符合歸屬條件的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。監(jiān)事會(huì)對(duì)符合歸屬條件的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表了核查意見。
（三）限制性股票數(shù)量及授予價(jià)格的歷次變動(dòng)情況
公司 2022年權(quán)益分派于 2023 年 6 月 16日實(shí)施完畢，即以公司總股本249,023,909股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.954167元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利23,761,039.61元（含稅），剩余未分配利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)以后年度。
同時(shí)向全體股東以資本公積每 10股轉(zhuǎn)增 4.293753股，合計(jì)轉(zhuǎn)增 106,924,715股，本次轉(zhuǎn)增完成后，公司總股本增加至355,948,624股。
根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《上能電氣股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》”）等相關(guān)規(guī)定，公司需對(duì)2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的授予數(shù)量和授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，限制性股票首次授予部分限制性股票數(shù)量由377.80萬股調(diào)整為540.0179萬股，首次及預(yù)留授予部分授予價(jià)格由34.24元/股調(diào)整為23.89元/股。
2023年9月14日，公司召開了第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)及作廢處理部分限制性股票的議案》。鑒于公司 2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分的激勵(lì)對(duì)象中16人因個(gè)人原因離職，不再具備激勵(lì)對(duì)象資格，1人因個(gè)人原因放棄本期歸屬，合計(jì)作廢處理上述 17名激勵(lì)對(duì)象不得歸屬的限制性股票48.3131萬股。作廢完成后，公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分限制性股票的授予數(shù)量相應(yīng)調(diào)整為491.7048萬股。
（四）本次實(shí)施的激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)容與已披露的激勵(lì)計(jì)劃存在差異的說明 2023年9月14日，公司召開了第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)及作廢處理部分限制性股票的議案》。因公司實(shí)施2022年權(quán)益分派，公司對(duì)2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分限制性股票的授予數(shù)量和授予價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，首次授予數(shù)量由377.80萬股調(diào)整為540.0179萬股，首次授予價(jià)格由34.24元/股調(diào)整為23.89元/股。鑒于公司 2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分的激勵(lì)對(duì)象中 16人因個(gè)人原因離職，不再具備激勵(lì)對(duì)象資格，1人因個(gè)人原因放棄本期歸屬，合計(jì)作廢處理上述 17名激勵(lì)對(duì)象不得歸屬的限制性股票48.3131萬股。作廢完成后，公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分限制性股票的授予數(shù)量相應(yīng)調(diào)整為491.7048萬股。
在資金繳納、股份登記過程中，1名激勵(lì)對(duì)象放棄辦理本次的全部歸屬，公司將作廢處理上述 1名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因自愿放棄本期可歸屬的全部限制性股票 2859股。除上述變動(dòng)外，本次歸屬的相關(guān)事項(xiàng)與公司已披露的激勵(lì)計(jì)劃不存在差異。
二、2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予第一個(gè)歸屬期激勵(lì)對(duì)象符合歸屬條件的說明
（一）董事會(huì)就首次授予部分限制性股票歸屬條件是否成就的審議情況 2023年9月14日，公司召開第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)歸屬期符合歸屬條件的議案》。董事會(huì)認(rèn)為公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)歸屬期的歸屬條件已經(jīng)成就，同意公司按照本激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定為符合條件的 154名激勵(lì)對(duì)象辦理歸屬相關(guān)事宜。公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。
在資金繳納、股份登記過程中，1名激勵(lì)對(duì)象放棄辦理本次的全部歸屬，因此實(shí)際可歸屬的激勵(lì)對(duì)象為153名。
（二）首次授予部分第一個(gè)歸屬期屆滿的說明
本激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票的各批次歸屬比例安排如下表所示：
| 歸屬安排 | 歸屬時(shí)間 | 歸屬權(quán)益數(shù)量占首次授予權(quán)益總量的比例 |
| 第一個(gè)歸屬期 | 自首次授予之日起 12個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予之日起 24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)首次日止 | 40% |
| 第二個(gè)歸屬期 | 自首次授予之日起 24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首次授予之日起 36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止 | 30% |
| 第三個(gè)歸屬期 | 自首次授予之日起 36個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首次授予之日起 48個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止 | 30% |
本激勵(lì)計(jì)劃首次授予日為2022年9月13日。因此本激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)歸屬期為2023年9月14日至2024年9月13日。
（三）首次授予部分第一個(gè)歸屬期歸屬條件成就的情況說明
根據(jù)公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，按照公司《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》和《上能電氣股份有限公司2022年度限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)認(rèn)為本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分限制性股票第一個(gè)歸屬期的歸屬條件已成就，現(xiàn)就歸屬條件成就情況說明如下：
| 歸屬條件 | 符合歸屬條件的說明 |
| （一）公司未發(fā)生如下任一情形： 1、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告； 2、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注 | 公司未發(fā)生前述情形，符合歸屬條件。 |
| 冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告； 3、上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤(rùn)分配的情形； 4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的； 5、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。 | |
| （二）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形： 1、最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選； 2、最近12個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選； 3、最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施； 4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的； 5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的； 6、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。 | 激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生前述情形，符合歸屬條件。 |
| （三）激勵(lì)對(duì)象滿足各歸屬期任職期限要求 激勵(lì)對(duì)象獲授的各批次限制性股票于當(dāng)批次歸屬前，須滿足12個(gè)月以上的任職期限。 | 本次可歸屬的激勵(lì)對(duì)象符合歸屬任職期限要求。 |
| （四）公司層面業(yè)績(jī)考核要求 本激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)歸屬期歸屬條件為： 公司需滿足下列兩個(gè)條件之一： 1、以2021年?duì)I業(yè)收入為基數(shù)，2022年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于50%； 2、以2021年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2022年凈利潤(rùn)增 | 根據(jù)公證天業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司 2022年年度報(bào)告出具的審計(jì)報(bào)告（蘇公W[2023]A703號(hào)）顯示：公司 2022年度營(yíng)業(yè)收入為2,338,541,793.58元， |
| 長(zhǎng)率不低于30%。 注：1、上述“營(yíng)業(yè)收入”指經(jīng)審計(jì)的上市公司營(yíng)業(yè)收入； 2、上述“凈利潤(rùn)”指經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)，并剔除本次及其他員工激勵(lì)計(jì)劃在當(dāng)年所產(chǎn)生的股份支付費(fèi)用影響的數(shù)值作為計(jì)算依據(jù)。 | 較2021年增長(zhǎng)114.08%。公司層面歸屬比例達(dá)100%。 | ||||
| （五）滿足激勵(lì)對(duì)象個(gè)人層面業(yè)績(jī)考核要求 激勵(lì)對(duì)象個(gè)人層面績(jī)效考核按照公司現(xiàn)行的相關(guān)規(guī)定組織實(shí)施，并依照激勵(lì)對(duì)象的考核結(jié)果確定其實(shí)際歸屬的股份數(shù)量。激勵(lì)對(duì)象的績(jī)效考核結(jié)果劃分為S、A、B、C、D五個(gè)檔次，屆時(shí)根據(jù)以下考核評(píng)級(jí)表中對(duì)應(yīng)的個(gè)人層面歸屬比例確定激勵(lì)對(duì)象的實(shí)際歸屬的股份數(shù)量： 考核評(píng)價(jià)結(jié)S A B C D 果 個(gè)人層面歸100% 100% 100% 50% 0% 屬比例 | 本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象中，16名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職不符合激勵(lì)對(duì)象資格。1名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因放棄歸屬，不符合激勵(lì)對(duì)象資格。其余154名激勵(lì)對(duì)象考核中，其中有 21人為S，82人為A，51人為B，本期個(gè)人層面歸屬比例均為 100%。在資金繳納、股份登記過程中，1名激勵(lì)對(duì)象放棄辦理本次的全部歸屬，因此實(shí)際可歸屬的激勵(lì)對(duì)象為153名。 | ||||
| 考核評(píng)價(jià)結(jié)果 | S | A | B | C | D |
| 個(gè)人層面歸屬比例 | 100% | 100% | 100% | 50% | 0% |
根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等有關(guān)規(guī)定，鑒于公司 2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分的激勵(lì)對(duì)象中 16人因個(gè)人原因離職，不再具備激勵(lì)對(duì)象資格，1人因個(gè)人原因放棄本期歸屬，合計(jì)作廢處理上述17 名激勵(lì)對(duì)象不得歸屬的限制性股票48.3131萬股。
在資金繳納、股份登記過程中，1名激勵(lì)對(duì)象放棄辦理本次的全部歸屬，公司將作廢處理上述 1名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因自愿放棄本期可歸屬的全部限制性股票 2859股。公司 2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)歸屬期符合歸屬條件的激勵(lì)對(duì)象調(diào)整為 153名，實(shí)際可歸屬限制性股票數(shù)量調(diào)整為195.8837萬股。
三、本次限制性股票歸屬的具體情況
1、上市流通日：本次歸屬的限制性股票上市流通日為2023年10月10日（星期二）。
2、歸屬數(shù)量：195.8837萬股（調(diào)整后），占目前公司總股本的0.55%。
3、歸屬人數(shù)：153人
4、歸屬價(jià)格：23.89元/股（調(diào)整后）
5、股票來源：公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行公司A股普通股股票。
6、首次授予部分激勵(lì)對(duì)象名單及歸屬情況：
| 序號(hào) | 姓名 | 國(guó)籍 | 職務(wù) | 已獲授首次授予部分限制性股票數(shù)量（萬股） | 本次歸屬限制性股票數(shù)量（萬股） | 本次歸屬數(shù)量占獲授的限制性股票數(shù)量的比例（%） |
| 1 | 陳運(yùn)萍 | 中國(guó) | 董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書 | 17.1526 | 6.8610 | 40.00% |
| 2 | HABIBUL BASAR | 孟加拉 | 核心業(yè)務(wù)人員 | 2.1440 | 0.8576 | 40.00% |
| 3 | 其他中層管理人員、核心技術(shù)/業(yè)務(wù)人員（共151人） | 472.1223 | 188.1651 | 40.00% |
1、本次歸屬的限制性股票上市流通日：2023年10月10日
2、本次歸屬的限制性股票上市流通數(shù)量：195.8837萬股，占目前公司總股本的0.55%。
3、董事和高級(jí)管理人員本次歸屬股票的限售和轉(zhuǎn)讓限制：本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的限售規(guī)定按照《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：
（1）激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份；
（2）激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員及其配偶、父母、子女的，將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益；
（3）在本激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符合修改后的相關(guān)規(guī)定。
五、驗(yàn)資及股份登記情況
2023年9月22日，江蘇正卓恒新會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具了《上能電氣股份有限公司驗(yàn)資報(bào)告》（蘇正恒內(nèi)驗(yàn)(2023)1012號(hào)），審驗(yàn)了公司截至2023年9月19日新增注冊(cè)資本及實(shí)收資本（股本）情況。經(jīng)審驗(yàn)，截至2023年9月19日，公司已收到153名限制性股票激勵(lì)對(duì)象繳納的限制性股票認(rèn)購(gòu)款合計(jì)人民幣46,796,615.93元，其中新增注冊(cè)資本（股本）人民幣1,958,837元整，資本公積（股本溢價(jià)）44,837,778.93元。限制性股票激勵(lì)對(duì)象均以貨幣出資。
公司已在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完成本次第二類限制性股票歸屬登記手續(xù)，本次歸屬的第二類限制性股票上市流通日為2023年10月10日。
六、本次行權(quán)募集資金的使用計(jì)劃
本次歸屬募集資金全部用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。
七、本次歸屬后新增股份對(duì)上市公司的影響
1、本次歸屬對(duì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響
單位：股
| 變動(dòng)前 | 本次變動(dòng) | 變動(dòng)后 | |
| 股本總額 | 355,948,624 | 1,958,837 | 357,907,461 |
2、每股收益調(diào)整情況
根據(jù)公司2023年半年度報(bào)告，2023年上半年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為135,143,110.75元，基本每股收益為0.39元，本次辦理股份歸屬登記完成后，公司總股本將相應(yīng)增加1,958,837股，在歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)不變的情況下，公司2023 年上半年度基本每股收益相應(yīng)攤薄。
八、法律意見書的結(jié)論性意見
北京國(guó)楓律師事務(wù)所認(rèn)為：
1、上能電氣本次調(diào)整、本次歸屬及本次作廢失效已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)與授權(quán)；
2、本次調(diào)整符合《管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定；
3、本次作廢失效的原因及數(shù)量符合《管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件和《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
九、備查文件
1、第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議；
2、第三屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議決議；
3、獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議相關(guān)審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見； 4、北京國(guó)楓律師事務(wù)所關(guān)于上能電氣股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)歸屬期調(diào)整、歸屬及作廢失效相關(guān)事項(xiàng)的法律意見書； 5、監(jiān)事會(huì)關(guān)于2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)歸屬期歸屬名單的核查意見；
6、會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告。
特此公告。
上能電氣股份有限公司董事會(huì)
2023年9月28日
關(guān)鍵詞：
