上交所要求大連熱電一個月內(nèi)提交經(jīng)全體董監(jiān)高人員簽字確認(rèn)的整改報告。
針對大連熱電半年度業(yè)績預(yù)告披露不準(zhǔn)確，且業(yè)績預(yù)告更正公告披露不及時的情況，9月25日晚，上交所向大連熱電(600719.SH)及公司時任董事長、時任總經(jīng)理等人予以監(jiān)管警示。
今年7月13日，大連熱電披露2023年半年度業(yè)績預(yù)虧公告，公司預(yù)計上半年歸母凈利潤約為-1億元到-1.2億元，預(yù)計扣非后歸母凈利潤為-1.01億元到-1.21億元，與上年同期相比由盈轉(zhuǎn)虧。
【資料圖】
一個多月后，8月22日，大連熱電突然發(fā)布業(yè)績預(yù)告更正公告稱，經(jīng)財務(wù)部門再次測算，預(yù)計2023年半年度實現(xiàn)歸母凈利潤2億元到2.35億元，預(yù)計實現(xiàn)扣非后歸母凈利潤-1.42億元到-1.07億元。
更正公告發(fā)布的次日，大連熱電披露了2023年半年報，報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)營業(yè)收入4.02億元，歸母凈利潤為2.07億元，同比增長38.54倍，扣非后歸母凈利潤為-1.35億元。
上交所指出，半年度業(yè)績是投資者關(guān)注的重大事項，可能對公司股價及 投資者決策產(chǎn)生重大影響。但大連熱電業(yè)績預(yù)告披露不準(zhǔn)確，實際業(yè)績與預(yù)告金額存在較大差異，歸母凈利潤的盈虧性質(zhì)發(fā)生變化，影響了投資者的合理預(yù)期。同時，公司遲至2023年8月22日才發(fā)布業(yè)績預(yù)告更正公告，更正公告披露不及時。
上交所表示，對大連熱電及時任董事長田魯煒、時任總經(jīng)理張永軍、時任董事會秘書郭晶、時任財務(wù)總監(jiān)孫紅梅、時任獨(dú)立董事兼審計委員會召集人劉曉輝予以監(jiān)管警示，并要求大連熱電在收到?jīng)Q定書后一個月內(nèi)，提交經(jīng)全體董監(jiān)高人員簽字確認(rèn)的整改報告。
熱電業(yè)務(wù)連年虧損的大連熱電，目前正在籌劃一系列重大資產(chǎn)重組。約兩周前，大連熱電和恒力石化(600346.SH)雙雙披露公告，后者擬將子公司康輝新材料科技有限公司(下稱“康輝新材”)分拆，借殼大連熱電上市。本次“分拆+重組”涉及三個部分：大連熱電重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金。其中，大連熱電重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)互為前提。
若重組完成，大連熱電通過本次交易，退出熱電業(yè)務(wù)，康輝新材將成為公司之全資子公司，未來將定位于新材料行業(yè)，具體涉及功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料產(chǎn)品。
近日，大連熱電披露了本次重大重組的問詢函公告。上交所就康輝材料的資產(chǎn)整體評估情況、鋰電隔膜業(yè)務(wù)估值、業(yè)績承諾安排保障、出售資產(chǎn)的評估方式及支付方式、大連熱電的預(yù)付款等多方面進(jìn)行了問詢。
根據(jù)重組草案，鋰電池隔膜業(yè)務(wù)系康輝新材新拓展的業(yè)務(wù)，首條生產(chǎn)線于2023年6月才產(chǎn)出合格品，未產(chǎn)生實際營業(yè)收入，2023年下半年預(yù)期銷售收入為0.88億元、毛利率為15.6%，2024年預(yù)期銷售收入14.85億元、毛利率為34.2%，遠(yuǎn)高于目前生產(chǎn)銷售水平，這又是康輝新材凈資產(chǎn)評估的重要組成部分。
上交所要求大連熱電補(bǔ)充披露鋰電池隔膜產(chǎn)線目的投產(chǎn)情況、生產(chǎn)良率，是否存在良率爬坡的情況，如是請說明良率爬坡的具體過程及對生產(chǎn)量的影響；，并結(jié)合目前的送樣情況、銷售情況、在手訂單、相關(guān)領(lǐng)域的發(fā)展趨勢及行業(yè)內(nèi)競爭情況，說明預(yù)期銷售收入的實現(xiàn)是否存在重大不確定性。
此外，康輝新材的整體評估情況也受到上交所高度關(guān)注，大連熱電被要求就七大方面具體說明標(biāo)的資產(chǎn)的整體評估情況。
根據(jù)草案，2022年，恒力石化對康輝新材累計認(rèn)繳出資額為30億元，由此康輝新材2022年末凈資產(chǎn)賬面價值增至61.02億元，而本次重組股東全部權(quán)益評估值高達(dá)101.53億元。2022年、2023年上半年，康輝新材的凈利潤僅為1.61億元、0.50億元，而2024-2026年預(yù)期凈利潤分別較2022年增加457.15%、696.46%、861.09%，預(yù)期凈利潤增長也成為了康輝新材凈資產(chǎn)評估增值的重要原因。
上交所要求大連熱電就合康輝新材目前經(jīng)營狀況、行業(yè)地位、議價能力、戰(zhàn)略規(guī)劃等，說明各產(chǎn)品預(yù)期實現(xiàn)銷售量及 銷售價格的依據(jù)及假設(shè)，關(guān)于營業(yè)收入、凈利潤大幅增長的評估結(jié)果是否審慎、合理，規(guī)劃建設(shè)產(chǎn)能能否得到消化，原有產(chǎn)能利用率下降或不足的情況下仍大量 新建產(chǎn)能的合理性。
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