證券代碼：000046 證券簡稱：*ST泛海 公告編號：2023-075
(相關(guān)資料圖)
泛?？毓晒煞萦邢薰?
關(guān)于回復深圳證券交易所關(guān)注函的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
泛?？毓晒煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“公司”、“本公司”）于
2023年 5月 5日收到深圳證券交易所上市公司管理一部《關(guān)于對泛
海控股股份有限公司的關(guān)注函》（公司部關(guān)注函〔2023〕第 228號，以下簡稱“關(guān)注函”）后，第一時間組織相關(guān)部門和單位對關(guān)注函涉及內(nèi)容進行梳理、核實、反饋，并在規(guī)定時間內(nèi)進行了回復。現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：
一、關(guān)注函主要內(nèi)容
2023年 5月 4日晚，你公司披露《關(guān)于公司部分董事、監(jiān)事、
高級管理人員計劃增持公司股份的公告》、《關(guān)于公司控股股東的一致行動人計劃增持公司股份的公告》稱，你公司董事、監(jiān)事、高級管理人員合計 8人，以及你公司控股股東的一致行動人通海置業(yè)投資管理有限公司、華馨資本投資管理有限公司（以下合并簡稱“增持主體”）計劃增持公司股票。其中，你公司董事、監(jiān)事、高級管理人員合計 8人擬在未來 3個月內(nèi)增持不低于 3,000萬元，控股股東的一致行動人我部對此表示關(guān)注，請你公司對以下事項作出書面說明：
1. 請你公司認真核查各增持主體增持公司股份資金的具體來
源，來源于自籌資金的，請說明自籌資金的占比，自籌資金的最終來源情況，包括不限于是否屬于借貸資金、理財資金、資管計劃產(chǎn)品資金或其他金融衍生產(chǎn)品資金，以及相應(yīng)資金能否保障增持計劃的實
施，進而導致增持計劃面臨重大不確定性。
2. 請你公司說明通海置業(yè)投資管理有限公司、華馨資本投資管
理有限公司與你公司控股股東構(gòu)成一致行動關(guān)系的具體情況。
3. 根據(jù)你公司前期披露的《2022年年度報告》，報告期末你公
司控股股東中國泛海控股集團有限公司持有的你公司 55.96%股份已
幾乎全被質(zhì)押、凍結(jié)，報告期內(nèi)還減少了 3.57億股；控股股東的一
致行動人泛海能源控股股份有限公司持有的你公司 2.39%股份也全
部被質(zhì)押。
（1）請你公司認真核查控股股東及其一致行動人所持你公司股
份被凍結(jié)涉及的具體事項及最新進展情況，相關(guān)股份近期是否存在被司法拍賣、強制執(zhí)行的風險，是否可能導致你公司控制權(quán)發(fā)生變更而出現(xiàn)終止實施本次增持計劃的風險。
（2）請你公司認真核查控股股東及其一致行動人的資金、債務(wù)、
訴訟等情況，是否可能存在增持資金被進一步凍結(jié)而導致增持計劃無法實施的風險。
4. 截止到 2023年 5月 4日，你公司股票交易價格已連續(xù)十一個
交易日低于面值，存在較大的退市風險，請結(jié)合前述問題，進一步說明本次增持是否存在你公司及其關(guān)聯(lián)方向增持主體提供資金的情況，增持主體是否具備相應(yīng)的資金實力，增持計劃是否具備可實現(xiàn)性、可操作性，以及是否存在“忽悠式”增持的情形。
5. 請相關(guān)信息披露義務(wù)人根據(jù)我所《上市公司自律監(jiān)管指引第
10號——股份變動管理》第十六條的相關(guān)規(guī)定，進一步核查相關(guān)公
告的完整性、齊備性，涉及需補充披露的，請予以補充披露。
請你公司就上述問題做出書面說明，在 2023年 5月 9日前將有
關(guān)說明材料報送我部并對外披露，同時抄送中國證監(jiān)會相關(guān)派出機
構(gòu)。
最后，提醒你公司及全體董事、監(jiān)事和高級管理人員嚴格遵守《證
券法》《公司法》等法律法規(guī)，以及本所《股票上市規(guī)則》等規(guī)定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務(wù)。
二、公司回復
（一）請你公司認真核查各增持主體增持公司股份資金的具體來
源，來源于自籌資金的，請說明自籌資金的占比，自籌資金的最終來源情況，包括不限于是否屬于借貸資金、理財資金、資管計劃產(chǎn)品資金或其他金融衍生產(chǎn)品資金，以及相應(yīng)資金能否保障增持計劃的實
施，進而導致增持計劃面臨重大不確定性。
【回復】
經(jīng)公司核實，公司董事、監(jiān)事及高級管理人員本次增持公司股份
計劃的資金來源于自有資金。公司控股股東中國泛?？毓杉瘓F有限公司（以下簡稱“中國泛?！保┑囊恢滦袆尤送êＶ脴I(yè)投資管理有限公司（以下簡稱“通海置業(yè)”）、華馨資本投資管理有限公司（以下簡稱“華馨資本”）本次增持公司股份的資金主要來源于自籌資金，最終來源于股東借款。以上增持主體具備相應(yīng)資金實力，能夠保障上述增持計劃的實施，上述增持計劃具有可實現(xiàn)性。截至 2023年 5月 8
日，上述董事、監(jiān)事及高級管理人員增持主體已通過集中競價方式，自上述增持計劃披露后的兩個交易日內(nèi)合計增持公司股份 4,999,300股，占公司總股本的 0.0962%，合計增持金額約為 4,390,222.5元。
（二）請你公司說明通海置業(yè)投資管理有限公司、華馨資本投資
管理有限公司與你公司控股股東構(gòu)成一致行動關(guān)系的具體情況。
【回復】
通海置業(yè)和華馨資本均為通海投資集團有限公司的全資子公司，
而通海投資集團有限公司和公司控股股東中國泛海的控股股東均為
泛海集團有限公司，實際控制人為盧志強先生。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款第（二）項的規(guī)定，通海置業(yè)、華馨資本與公司控股股東受同一主體控制，為一致行動人。
（三）根據(jù)你公司前期披露的《2022年年度報告》，報告期末
你公司控股股東中國泛海控股集團有限公司持有的你公司 55.96%股
份已幾乎全被質(zhì)押、凍結(jié)，報告期內(nèi)還減少了 3.57億股；控股股東
的一致行動人泛海能源控股股份有限公司持有的你公司 2.39%股份
也全部被質(zhì)押。
（1）請你公司認真核查控股股東及其一致行動人所持你公司股
份被凍結(jié)涉及的具體事項及最新進展情況，相關(guān)股份近期是否存在被司法拍賣、強制執(zhí)行的風險，是否可能導致你公司控制權(quán)發(fā)生變更而出現(xiàn)終止實施本次增持計劃的風險。
【回復】
經(jīng)公司核實，截至本公告披露日，公司控股股東中國泛海所持有
的公司股份 2,907,555,351股被司法凍結(jié)，涉及公司控股股東相關(guān)的中融國際信托有限公司申請強制執(zhí)行公證債權(quán)文書案，平安信托有限責任公司申請強制執(zhí)行公證債權(quán)文書案，融創(chuàng)房地產(chǎn)集團有限公司訴公司、中國泛海控股集團有限公司債券交易糾紛案等案件。截至本公告披露日，公司及中國泛海均未收到法院發(fā)來的司法拍賣通知，相關(guān)股份近期不存在被司法拍賣的風險，不存在可能導致公司控制權(quán)發(fā)生變更而出現(xiàn)終止實施本次增持計劃的風險。
（2）請你公司認真核查控股股東及其一致行動人的資金、債務(wù)、
訴訟等情況，是否可能存在增持資金被進一步凍結(jié)而導致增持計劃無法實施的風險。
【回復】
經(jīng)公司核實，截至本公告披露日，增持主體通海置業(yè)、華馨資本
不存在未決訴訟或仲裁，不存在增持資金被進一步凍結(jié)而導致增持計劃無法實施的風險。公司控股股東中國泛海的訴訟情況不會導致上述增持主體的增持資金被凍結(jié)。
（四）截止到 2023年 5月 4日，你公司股票交易價格已連續(xù)十
一個交易日低于面值，存在較大的退市風險，請結(jié)合前述問題，進一步說明本次增持是否存在你公司及其關(guān)聯(lián)方向增持主體提供資金的
情況，增持主體是否具備相應(yīng)的資金實力，增持計劃是否具備可實現(xiàn)性、可操作性，以及是否存在“忽悠式”增持的情形。
【回復】
經(jīng)公司核實，增持主體資金主要來源于其合法自有或自籌資金，
不存在公司及子公司向增持主體提供資金的情況。基于對公司資產(chǎn)價值的高度認可和未來發(fā)展前景的堅定信心，為支持公司相關(guān)工作開
展，同時為增強廣大投資者信心，增持主體同意并會盡快實施本次增持計劃。增持主體具備相應(yīng)的資金實力，增持計劃具備可實現(xiàn)性、可操作性，不存在“忽悠式”增持的情形。
（五）請相關(guān)信息披露義務(wù)人根據(jù)我所《上市公司自律監(jiān)管指引
第 10號——股份變動管理》第十六條的相關(guān)規(guī)定，進一步核查相關(guān)
公告的完整性、齊備性，涉及需補充披露的，請予以補充披露。
【回復】
公司于 2023年 5月 5日發(fā)布了《關(guān)于公司部分董事、監(jiān)事、高
級管理人員計劃增持公司股份的公告》及《關(guān)于公司控股股東的一致行動人計劃增持公司股份的公告》。根據(jù)貴所關(guān)注函要求，公司對照《上市公司自律監(jiān)管指引第 10號——股份變動管理》規(guī)定及相關(guān)公
告格式指引，已對相關(guān)公告的完整性、齊備性進行自查。2023年 5
月 6日，公司發(fā)布了《關(guān)于公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員增持公司股份計劃增持金額上限的公告》，對上述部分董事、監(jiān)事、高級管理人員增持主體的擬增持金額上限已進行了補充明確。
（六）其他
【回復】
2023年 5月 9日，公司收到公司控股股東中國泛海及其一致行
動人發(fā)來的《關(guān)于調(diào)整增持計劃的告知函》，增持主體對原增持計劃部分內(nèi)容進行調(diào)整，具體信息請見公司 2023年 5月 10日在《上海證券報》、巨潮資訊網(wǎng)披露的《關(guān)于公司控股股東的一致行動人增持計劃調(diào)整的公告》。
本次調(diào)整主要系增加公司控股股東中國泛海為增持主體。經(jīng)公司
核實，其增持資金主要來源于自籌資金，最終來源于股東借款，不存在公司及子公司向其提供資金的情況。公司控股股東能夠保障上述增持計劃的實施，并同意會盡快實施本次增持計劃，不存在“忽悠式”增持的情形。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事會
二〇二三年五月九日
關(guān)鍵詞：
