證券代碼：600056 證券簡稱：中國醫(yī)藥 公告編號：臨2022-039號
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中國醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司
關(guān)于收到上海證券交易所對公司向關(guān)聯(lián)方出售資產(chǎn)事項
問詢函的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
2022年11月 21日，中國醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中國醫(yī)藥”）收到上海證券交易所《關(guān)于中國醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司向關(guān)聯(lián)方出售資產(chǎn)事項的問詢函》（上證公函[2022]2669號，以下簡稱“《問詢函》”）?！秵栐兒穬?nèi)容如下：
“中國醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司：
2022年11月 21日，你公司提交公告稱，公司全資子公司美康九州醫(yī)藥有限公司（以下簡稱美康九州）擬將其持有的上海新興醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱標(biāo)的公司）51%股權(quán)以非公開協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓給控股股東的全資子公司通用技術(shù)集團醫(yī)藥控股有限公司（以下簡稱通用醫(yī)控），轉(zhuǎn)讓對價為9204.11萬元。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》13.1.1條，請公司核實并補充披露如下事項：
1.公告披露，2021年及 2022年 1-9月標(biāo)的公司營業(yè)收入分別為-750萬元、58.5萬元，凈利潤分別為-1.07億元、-5831.84萬元，凈資產(chǎn)為6868.93萬元、1037.09萬元，持續(xù)處于虧損狀態(tài)且凈資產(chǎn)大幅下滑。請公司結(jié)合公司主營業(yè)務(wù)及戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)及目前經(jīng)營狀況等進一步說明本次出售的原因及合理性，是否符合未來公司戰(zhàn)略發(fā)展。
2.前期公告顯示，公司分別于2016年和2018年收購標(biāo)的公司24.39%和26.61%股權(quán)，交易作價分別為8200萬元和2.52億元，并于2018年6月合計持有標(biāo)的公司51%股權(quán)，納入合并報表范圍。前兩次分步收購時評估基準(zhǔn)日分別為 2015年 9月 30日和2017年12月31日，均采用收益法作為最終評估結(jié)果評估值分別為 3.66億元和9.48億元。本次美康九州擬全部出讓上述股權(quán)，不再對標(biāo)的公司享有權(quán)益。請公司：（1）補充披露公司及美康九州歷史上收購標(biāo)的公司股權(quán)的背景、收購的主要考慮；（2）補充披露標(biāo)的公司自公司參股以來歷年主要財務(wù)數(shù)據(jù)；（3）對比標(biāo)的公司實際業(yè)績表現(xiàn)和前期收益法評估的業(yè)績預(yù)測情況，說明前期評估作價的公允性。
3.公告顯示，本次交易評估基準(zhǔn)日為2021年12月31日，本次交易公司分別選取了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對全部股權(quán)價值進行評估，資產(chǎn)基礎(chǔ)法與收益法評估結(jié)果相差9,583.64萬元，差異率113.23%，并最終采用收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論，評估值為1.8億元，交易作價為9204.11萬元，評估值與前兩次評估存在較大差異。請公司補充說明：（1）本次資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的具體過程，相關(guān)假設(shè)、評估依據(jù)，各明細(xì)資產(chǎn)、負(fù)債賬面價值及評估值等的具體情況，結(jié)合本次評估中減值率較高明細(xì)科目的具體情況，分析上述減值是否符合公司及行業(yè)實際情況；（2）本次收益法評估的具體過程，包括收入增長率、折現(xiàn)率等主要參數(shù)及選取依據(jù)，如與前期評估存在較大差異說明原因；（3）本次資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法評估結(jié)果差異較大的原因及合理性，是否符合行業(yè)及公司當(dāng)前實際經(jīng)營、預(yù)期未來經(jīng)營狀況；最終選擇收益法的原因及合理性；（4）結(jié)合血液制品市場的準(zhǔn)入政策、市場競爭狀況、采血及批簽發(fā)管理、標(biāo)的公司的主要產(chǎn)品及漿站分布情況等，進一步說明評估預(yù)測的公允性；（5）結(jié)合本次評估情況，對比前兩次評估情況說明本次評估作價顯著低于前兩次評估的合理性，本次資產(chǎn)出售是否有損上市公司及中小股東利益。
4.公告顯示，標(biāo)的公司自2019年2月因問題批次產(chǎn)品事件影響已全面停產(chǎn)近四年。
請公司補充披露：（1）截至目前相關(guān)問題批次產(chǎn)品事件的進展情況；（2）標(biāo)的公司的主要資產(chǎn)及狀況，復(fù)工復(fù)產(chǎn)所需具備條件及后續(xù)資金投入情況；（3）如標(biāo)的公司出售且復(fù)產(chǎn)后業(yè)績表現(xiàn)較好，公司是否有相關(guān)股份回購計劃等后續(xù)措施保障公司利益，控股股東及通用醫(yī)控是否支持相關(guān)方案。
5.公司今日同時提交公告，公司股價漲幅觸及異常波動。請公司和全體董事、監(jiān)事和高級管理人員以及通用醫(yī)控、控股股東、實際控制人全面自查近期買賣公司股票的情況。
6.請公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員對上述問題逐一發(fā)表明確意見，并說明是否已對本次交易中涉及到的上述問題進行充分論證和調(diào)查工作，是否履行了勤勉盡責(zé)義務(wù)；同時明確提出確保上市公司利益不受損失的有效措施。請獨立董事結(jié)合上述問題，進一步就本次關(guān)聯(lián)交易是否符合上市公司及中小股東利益發(fā)表明確意見。
請你公司收到本問詢函后立即披露，并于10個交易日內(nèi)披露對本問詢函的回復(fù)。” 公司將根據(jù)上海證券交易所的要求，對《問詢函》所涉及的問題予以回復(fù)并及時履行相應(yīng)信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
特此公告。
中國醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事會
2022年11月22日
