浙江省圍海建設(shè)集團股份有限公司
獨立董事關(guān)于對2021年年報問詢函回復的獨立董事意見
(資料圖片)
2.你公司2020年因失控子公司的商譽減值期初數(shù)、其他非流動資產(chǎn)、盈利補償協(xié)議等事項被出具否定意見的內(nèi)部控制鑒證報告。年報顯示，報告期內(nèi)你公司不存在內(nèi)部控制重大缺陷和重要缺陷。請你公司說明上述否定意見涉及事項的整改進展情況，相關(guān)內(nèi)部控制制度安排是否合理并得到有效執(zhí)行，以前年度的內(nèi)部控制重大缺陷是否已完全消除。請你公司獨立董事核查并發(fā)表明確意見。
獨立董事意見：
公司于 2022年 1月 10日召開了第六屆董事會第四十四次會議審議通過了《關(guān)于寧波證監(jiān)局對公司采取行政監(jiān)管措施的整改報告的議案》并于 2022年 4月28日召開了第六屆董事會第五十次會議審議通過了《<2021年年度報告>及摘要》、《關(guān)于<公司2021年度內(nèi)部控制自我評價報告>的議案》、《董事會關(guān)于2018年度、2019年度、2020年度審計報告非標準意見所涉及事項的重大影響消除情況的專項說明》。結(jié)合公司所述情況，公司獨立董事認為，針對上述整改事項，公司2021年年審會計師對公司已出具《關(guān)于浙江省圍海建設(shè)集團股份有限公司董事會 2018 年度、2019 年度、2020 年度審計報告非標準意見所涉及事項的重大影響消除情況的審核報告》及標準無保留意見的《浙江省圍海建設(shè)集團股份有限公司內(nèi)部控制鑒證報告》，相關(guān)內(nèi)部控制制度安排已合理并得到有效執(zhí)行，未發(fā)現(xiàn)以前年度內(nèi)部控制未消除的情形。
（2）說明在上海千年業(yè)績大幅下滑的情況下，相關(guān)交易價格仍高于前次作價的合理性，是否損害上市公司利益。請你公司獨立董事核查并發(fā)表明確意見。
獨立董事意見：
綜合以上情況，《和解框架協(xié)議》增加了對相關(guān)方的約束條款，為公平解決公司歷史遺留問題，維護上市公司和投資者利益，起到了積極作用。公司后續(xù)與仲成榮、湯雷在仲裁判決下的協(xié)商談判也要以維護上市公司利益為出發(fā)點，盡快完成協(xié)商談判工作，確保公司后續(xù)的持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營。
（1）說明此次對上海千年2019年和2021年商譽減值測試、2020年計提資產(chǎn)減值準備的具體過程，包括主要參數(shù)選取、相關(guān)測算依據(jù)和結(jié)果等，與前次2019年商譽減值測試和計提資產(chǎn)減值準備結(jié)果的主要差異及原因，并結(jié)合上海千年所處行業(yè)發(fā)展狀況、經(jīng)營環(huán)境、主要財務指標變化、同行業(yè)可比公司等情況，論證分析你公司此次計提商譽和相關(guān)資產(chǎn)減值準備的充分性、合理性。請你公司獨立董事、年審會計師、評估師核查并發(fā)表明確意見。
獨立董事意見：
根據(jù)立信所出具的《關(guān)于浙江省圍海建設(shè)集團股份有限公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾期屆滿標的資產(chǎn)減值測試報告的審核報告》，公司對上海千年股權(quán)、商譽形成的原始依據(jù)及獲取并復核圍海股份公司管理層對上海千年的股權(quán)和商譽是否存在減值跡象所依據(jù)的資料，并且結(jié)合評估師對2019年末上海千年股權(quán)價值減值測試及商譽減值測試、2020年末上海千年股權(quán)價值減值測試、2021年末上海千年股權(quán)價值減值測試及商譽減值測試的評估結(jié)果，我們認為，公司對上海千年與股權(quán)價值減值、商譽減值相關(guān)的會計處理是充分并合理的。
（2）結(jié)合上海千年2019年商譽減值準備計提情況，說明上海千年承諾期屆滿未發(fā)生減值的主要原因及合理性，上海千年相關(guān)業(yè)績補償義務人是否需進行業(yè)績補償義務，你公司是否采取相應的措施保障上市公司利益。請你公司獨立董事、年審會計師核查并發(fā)表明確意見。
獨立董事意見：
我們核查了盈利補償協(xié)議中盈利補償?shù)南嚓P(guān)條款，以及立信所出具的《關(guān)于浙江省圍海建設(shè)集團股份有限公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾期屆滿標的資產(chǎn)減值測試報告的審核報告》，報告表明交易標的資產(chǎn)未發(fā)生減值；同時，結(jié)合格律（上海）資產(chǎn)評估有限公司關(guān)于公司持有的上海千年股權(quán)于2019年12月31日可收回金額的評估報告，比較了股權(quán)價值與交易價格，根據(jù)上述協(xié)議約定和審核報告所確定的事實，我們認為上海千年相關(guān)業(yè)績補償義務人無需進行業(yè)績補償。
2、你公司在收購前是否充分評估可能的變化情況，你公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在作出收購上述資產(chǎn)決定時是否履行勤勉盡責義務。
獨立董事意見：
中國證券監(jiān)督管理委員會寧波監(jiān)管局下發(fā)了《行政監(jiān)管措施決定書》（【2021】25號）主要內(nèi)容為“你公司存在未及時披露與并購千年設(shè)計重大資產(chǎn)重組事項相關(guān)的兩份合同，導致已披露的重大資產(chǎn)重組方案不完整?！辈⑶覍緜€別時任相關(guān)人員已處罰，根據(jù)現(xiàn)有相關(guān)材料，我們認為目前除前述人員外亦未發(fā)現(xiàn)其他董事、監(jiān)事、高級管理人員在作出收購上述資產(chǎn)決定時存在未勤勉盡責情形。
【以下無正文】
[本頁無正文，浙江省圍海建設(shè)集團股份有限公司獨立董事關(guān)于對2021年年報問詢函回復的獨立董事意見]
獨立董事簽字：
2022年 11月 14日
