原標題:益豐藥房:益豐藥房關(guān)于前次募集資金使用情況的專項報告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字[2007]500號）的相關(guān)規(guī)定，益豐大藥房連鎖股份有限公司（以下簡稱公司或本公司）就截至 2021年 12月 31日止的前次募集資金使用情況，作如下報告：
一、前次募集資金的募集及存放情況
(資料圖片)
(一) 2018年 11月發(fā)行股份購買資產(chǎn)
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準益豐大藥房連鎖股份有限公司向石樸英等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2018〕1754號）核準,本公司向石樸英、吳曉明、孫偉、索曉梅、上海道韓投資中心（有限合伙）(以下簡稱道韓投資)、尹國英、陳玉強、田紅霞、胡海鷹、杭州長堤股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）(以下簡稱長堤投資)、石家莊老藥鋪管理企業(yè)（有限合伙）(以下簡稱老藥鋪管理)、梁林濤、石家莊新榮管理企業(yè)（有限合伙）(以下簡稱新榮管理)、李錫銀、石家莊新弘管理企業(yè)（有限合伙）(以下簡稱新弘管理)、蘇華、石家莊思行企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）(以下簡稱思行管理)、中山市中智大藥房連鎖有限公司(以下簡稱中智大藥房)、劉毅（男）、劉勁松、盧華莉、王海紅、楊玉潔、高俊蓮、張海青、李媛、郭鋒、劉毅（女）、白冰、谷隨霞、姚鑫、包芳芳、崔樹平、王靜、杜月青、李東升、謝志剛發(fā)行 14,111,348股股份購買其持有的石家莊新興藥房連鎖有限公司(以下簡稱新興藥房公司)37.35%股權(quán)，以及支付現(xiàn)金78,484.18萬元購買其持有的新興藥房公司 48.96%股權(quán)，合計購買新興藥房公司86.31%股權(quán)。
2018年 11月 6日，新興藥房公司完成了股權(quán)變更登記手續(xù)，加上最初持有
| 銀行賬號 | 初始存放金額 | 2021年 12月 31日余額 |
| 66180078801000000479 | 160,000,000.00 | 0.00 |
| 66180078801900000482 | 0.00 | |
| 8111601012700434072 | 130,000,000.00 | 204.00 |
| 8111601011800435797 | 0.00 |
| 銀行賬號 | 初始存放金額 | 2021年 12月 31日余額 |
| 632092121 | 80,000,000.00 | 2,696,021.29 |
| 632111258 | 0.00 | |
| 800000163873000007 | 680,850,000.00 | 255,054,543.30 |
| 810000063541000004 | 0.00 | |
| 810000067676000003 | 0.00 | |
| 810000063546000003 | 0.00 | |
| 810000063619000003 | 0.00 | |
| 810000063539000003 | 0.00 | |
| 810000063633000003 | 0.00 | |
| 810000090912000002 | 0.00 | |
| 810000090871000002 | 0.00 | |
| 43050168713700000518 | 100,159,000.00 | 278,885.44 |
| 43050168713700000569 | 0.00 | |
| 43050168713700000570 | 0.00 | |
| 43050168713700000571 | 0.00 |
| 銀行賬號 | 初始存放金額 | 2021年 12月 31日余額 |
| 43050168713700000572 | 0.00 | |
| 43050168713700000573 | 0.00 | |
| 43050168713700000574 | 0.00 | |
| 43050168713700000519 | 40,000,000.00 | 1,023,750.83 |
| 731904643410886 | 376,593,043.68 | 0.00 |
| 1,567,602,043.68 | 259,053,404.86 |
(一) 2018年 11月發(fā)行股份購買資產(chǎn)
發(fā)行股份購買資產(chǎn)之募集資金使用情況對照表見本報告附件 1-1。
(二) 2020年公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金
本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用情況對照表見本報告附件 1-2。
三、前次募集資金變更情況
(一) 2018年 11月發(fā)行股份購買資產(chǎn)
截至 2021年 12月 31日，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)未安排配套融資，不存在投資項目變更的情形。
(二) 2020年公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金
截至 2021年 12月 31日，本次發(fā)行公司不存在變更募集資金投資項目的情況。
四、前次募集資金項目的實際投資總額與承諾的差異內(nèi)容和原因說明 (一) 2018年 11月發(fā)行股份購買資產(chǎn)
本次非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)未安排配套融資，實際投資總額與承諾投資總額不存在差異。
(二) 2020年公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金
為 14,354.13萬元，與募集后承諾投資金額 20,803.75萬元差異 6,449.62萬元，主要系新建連鎖藥店項目實施未達計劃。募集資金項目老店升級改造項目的實際投資總額為 1,151.52萬元，與募集后承諾投資金額 7,511.93萬元差異 6,360.41萬元，主要系老店升級改造項目實施未達計劃，升級改造會對老店客戶流量和收入產(chǎn)生不利影響，為更好承接老店客戶流量，公司需要合理規(guī)劃升級老店和新開門店的布局，導(dǎo)致老店升級項目進展受到一定影響。募集資金項目江蘇益豐醫(yī)藥產(chǎn)品分揀加工一期項目與補充流動資金的實際投資總額與募集后承諾投資金額的差異均系銀行存款的利息收入，募集資金項目數(shù)字化智能管理平臺建設(shè)項目、上海益豐醫(yī)藥產(chǎn)品智能分揀中心項目、江西益豐醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)園建設(shè)一期項目實際投資總額與募集后承諾投資金額的差異系項目建設(shè)進度超過預(yù)期。
五、前次募集資金投資項目對外轉(zhuǎn)讓或置換情況說明
(一) 2018年 11月發(fā)行股份購買資產(chǎn)
本次募集資金投資項目不存在對外轉(zhuǎn)讓或置換的情況。
(二) 2020年公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金
截至 2021年 12月 31日，本次募集資金投資項目不存在對外轉(zhuǎn)讓或置換的情況。
六、前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況說明
(一) 2018年 11月發(fā)行股份購買資產(chǎn)
1. 募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照表
2018年發(fā)行股份購買資產(chǎn)，標的資產(chǎn)實現(xiàn)效益情況詳見本報告附件 2-1，對照表中實現(xiàn)效益的計算口徑、計算方法與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。
2. 募集資金投資項目無法單獨核算效益的情況說明
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)之投資項目不存在無法單獨核算效益的情況。
3. 募集資金投資項目累計實現(xiàn)收益低于承諾 20%（含 20%）以上的情況說明
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)不存在募集資金投資項目累計實現(xiàn)收益低于承諾 20%（含 20%）以上的情況。
(二) 2020年公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金
1. 募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照表
| 2018年 11月 6日 （第二次股權(quán)交割日） | 2018年 8月 15日 （第一次股權(quán)交割日） |
| 80,879.67 | 78,982.46 |
| 37,697.34 | 36,956.68 |
| 43,182.33 | 42,025.77 |
| 2021年 12月 31日 | 2020年 12月 31日 | 2019年 12月 31日 |
| 151,603.75 | 128,934.89 | 97,402.18 |
| 78,185.41 | 63,939.60 | 43,421.27 |
| 73,418.34 | 64,995.29 | 53,980.91 |
(三) 新興藥房公司生產(chǎn)經(jīng)營情況
新興藥房公司主要從事藥品的連鎖銷售，截至本報告出具日，經(jīng)營情況正常。
(四) 新興藥房公司效益貢獻情況
2018年度,新興藥房公司實現(xiàn)銷售收入 105,303.52萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤 6,391.13萬元；2019年度,新興藥房公司實現(xiàn)銷售收入 116,644.33萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤 9,343.41萬元；2020年度,新興藥房公司實現(xiàn)銷售收入 134,853.92萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤 10,499.80萬元；2021年度，新興藥房公司實現(xiàn)銷售收入 147,239.11萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤10,578.81萬元。
注：2021年度、2020年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤依據(jù)新興藥房公司 2021年年度報告及審計報告披露的數(shù)據(jù)核算，2019年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤依據(jù) 2019年年度報告及審計報告披露的數(shù)據(jù)核算，2019年數(shù)據(jù)未按照《企業(yè)會計準則第 21號—租賃》(2018)的規(guī)定進行追溯調(diào)整。
(五) 新興藥房公司盈利預(yù)測情況
新興藥房公司在業(yè)績承諾期內(nèi)的凈利潤累計不低于 24,900萬元，具體如下：2018年度凈利潤不低于 6,500萬元，2019年度凈利潤不低于 8,450萬元，2020年凈利潤不低于 9,950萬元。凈利潤指標的公司合并報表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤。
(六) 承諾事項的履行情況
| 承諾方 | 承諾內(nèi)容 |
| 石樸英、吳曉明、孫偉、索曉梅、道韓投資、尹國英、陳玉強、田紅霞、胡海鷹、長堤投資、老藥鋪管理、梁林濤、新榮管理、李錫銀、新弘管理、蘇華、思行管理、中智大藥房、劉毅（男）、劉勁松、盧華莉、王海紅、楊玉潔、高俊蓮、張海青、李媛、郭鋒、劉毅（女）、白冰、谷隨霞、姚鑫、包芳芳、崔樹平、王靜、杜月青、李東升、謝志剛 | 股份鎖定與解鎖承諾：石樸英、孫偉、索曉梅、尹國英、陳玉強、田紅霞、胡海鷹、老藥鋪管理、梁林濤、新榮管理、新弘管理、蘇華、張海青通過本次交易取得的益豐藥房股份的鎖定期為自上市之日起三十六個月。李錫銀以其持有的新興藥房公司股權(quán)認購的益豐藥房 88,965股股份、李東升以其持有的新興藥房公司股權(quán)認購的益豐藥房 899股股份、謝志剛以其持有的新興藥房公司股權(quán)認購的益豐藥房 90股股份的鎖定期為自上市之日起三十六個月。 吳曉明、中智大藥房、劉毅（男）、劉勁松、盧華莉、王海紅、楊玉潔、高俊蓮、李媛、郭鋒、劉毅（女）、白冰、谷隨霞、姚鑫、包芳芳、崔樹平、王靜、杜月青、思行管理及道韓投資通過本次交易取得的益豐藥房股份的鎖定期為自上市之日起十二個月。 李錫銀以其持有的新興藥房公司股權(quán)認購的益豐藥房291,446股股份、李東升以其持有的新興藥房公司股權(quán)認購的益豐藥房 2,941股股份、謝志剛以其持有的新興藥房公司股權(quán)認購的益豐藥房 292股股份（包括在股份鎖定期內(nèi)因益豐藥房分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等衍生取得的股份）的鎖定期為自上市之日起十二個月。 |
| 石樸英、孫偉、索曉梅、尹國英、陳玉強、胡海鷹、梁林濤、蘇華 | 新興藥房公司在業(yè)績承諾期內(nèi)的凈利潤累計不低于24,900萬元，具體如下：2018年度凈利潤不低于 6,500萬元，2019年度凈利潤不低于 8,450萬元，2020年凈利潤不低于 9,950萬元。凈利潤指標的公司合并報表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤。承諾期標的公司累計實現(xiàn)的實際凈利潤數(shù)未達到凈利潤承諾數(shù) 90%的，則承諾選擇以現(xiàn)金或是股份進行補償。 |
(一) 2018年 11月發(fā)行股份購買資產(chǎn)
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)未安排配套融資，不存在閑置募集資金的情形。
(二) 2020年公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金
1. 募集資金購買理財產(chǎn)品的情況
2020年 6月 12日，經(jīng)第三屆董事會第二十三次會議和第三屆監(jiān)事會第二十二次會議審議通過《關(guān)于使用可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》，同意公司使用不超過 110,000.00萬元的閑置募集資金進行現(xiàn)金管理，用于購買銀行、證券公司或信托公司等金融機構(gòu)保本型理財產(chǎn)品以及進行結(jié)構(gòu)性存款，在額
度范圍內(nèi)可滾動使用，理財期限不超過 12個月。2020年度，公司使用閑置募集資金購買理財產(chǎn)品取得收益 270.00萬元。
2021年 4月 27日，經(jīng)第四屆董事會第二次會議與第四屆監(jiān)事會第二次會議與 2021年 5月 20日召開的 2020年年度股東大會審議通過《關(guān)于使用部分閑置募集資金購買理財產(chǎn)品的議案》，公司擬使用合計最高額不超過 90,000.00萬元的暫時閑置募集資金購買理財產(chǎn)品，使用期限為自股東大會審議通過之日起 12個月。2021年度，公司使用閑置募集資金購買理財產(chǎn)品取得收益 3,633.33萬元。
截至 2021年 12月 31日，公司使用暫時閑置的募集資金購買理財產(chǎn)品余額為10,000.00萬元。
2. 閑置募集資金補充流動資金的情況
2020年 6月 24日，經(jīng)第三屆董事會第二十四次會議和第三屆監(jiān)事會第二十三次會議審議通過《關(guān)于使用可轉(zhuǎn)換公司債券部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用不超過 20,000萬元暫時閑置的募集資金暫時補充流動資金，使用期限不超過董事會審議通過之日不超過 12個月。公司于 2020年 7月使用了 10,000萬元募集資金補充流動資金。截至 2021年 6月，公司已歸還10,000萬元至募集資金賬戶。
2021年 6月 28日，經(jīng)第四屆董事會第四次會議和第四屆監(jiān)事會第四次會議審議通過《關(guān)于使用可轉(zhuǎn)換公司債券部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用不超過 40,000.00萬元暫時閑置的募集資金暫時補充流動資金。截至 2021年 12月 31日，公司使用暫時閑置的募集資金暫時補充流動資金的余額為 33,700.00萬元。
九、前次募集資金結(jié)余及節(jié)余募集資金使用情況
(一) 2018年 11月發(fā)行股份購買資產(chǎn)
本次非公開發(fā)行 14,111,348股股份僅涉及以發(fā)行股份購買新興藥房公司股權(quán)，未安排配套融資，不涉及募集資金的實際流入。
(二) 2020年公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金
截至 2021年 12月 31日，募集資金累計使用 91,240.50萬元；使用部分閑置募集資金 33,700.00萬元暫時補充流動資金、10,000.00萬元購買理財產(chǎn)品，累計收到的銀行存款及理財產(chǎn)品利息扣除銀行手續(xù)費等的凈額 4,381.17萬元，剩余募
集資金余額 25,905.34萬元。剩余募集資金將繼續(xù)用于各投資項目的建設(shè)。
十、其他差異說明
本公司前次募集資金實際使用情況與本公司各年度定期報告和其他信息披露文件中披露的內(nèi)容不存在差異。
附件：1. 前次募集資金使用情況對照表
2. 前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照表
益豐大藥房連鎖股份有限公司
2022年 8月 11日
| 募集資金投資總額 | 截止日募集資金累計投資額 | |||||||
| 承諾投資項目 | 實際投資 項目 | 募集前承諾 投資金額 | 募集后承諾投資金額 | 實際投資金額 | 募集前承諾投資金額 | 募集后承諾投資金額 | 實際投資 金額 | 實際投資金額與募集后承諾投資金額的差額 |
| 購買新興藥房公司 37.35%股權(quán) | 購買新興藥房公司 37.35%股權(quán) | 59,874.45 | 59,874.45 | 59,874.45 | 59,874.45 | 59,874.45 | 59,874.45 | |
| 59,874.45 | 59,874.45 | 59,874.45 | 59,874.45 | 59,874.45 | 59,874.45 |
| 募集資金投資總額 | 截止日募集資金累計投資額 | |||||||
| 承諾投資項目 | 實際投資項目 | 募集前承諾 投資金額 | 募集后承諾投資金額 | 實際投資金額 | 募集前承諾投資金額 | 募集后承諾投資金額 | 實際投資金額 | 實際投資金額與 募集后承諾投資 金額的差額[注] |
| 江蘇益豐醫(yī)藥產(chǎn)品分揀加工一期項目 | 江蘇益豐醫(yī)藥產(chǎn)品分揀加工一期項目 | 16,000.00 | 16,000.00 | 16,128.77 | 16,000.00 | 16,000.00 | 16,128.77 | 128.77[注 1] |
| 上海益豐醫(yī)藥產(chǎn)品智能分揀中心項目 | 上海益豐醫(yī)藥產(chǎn)品智能分揀中心項目 | 13,000.00 | 13,000.00 | 13,271.98 | 9,208.33 | 9,208.33 | 13,271.98 | 4,063.65[注 2] |
| 江西益豐醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)園建設(shè)一期項目 | 江西益豐醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)園建設(shè)一期項目 | 8,000.00 | 8,000.00 | 7,348.79 | 6,000.00 | 6,000.00 | 7,348.79 | 1,348.79[注 2] |
| 新建連鎖藥店項目 | 新建連鎖藥店項目 | 68,085.00 | 68,085.00 | 14,354.13 | 20,803.75 | 20,803.75 | 14,354.13 | -6,449.62 |
| 老店升級改造項目 | 老店升級改造項目 | 10,015.90 | 10,015.90 | 1,151.52 | 7,511.93 | 7,511.93 | 1,151.52 | -6,360.41 |
| 募集資金投資總額 | 截止日募集資金累計投資額 | |||||||
| 承諾投資項目 | 實際投資項目 | 募集前承諾 投資金額 | 募集后承諾投資金額 | 實際投資金額 | 募集前承諾投資金額 | 募集后承諾投資金額 | 實際投資金額 | 實際投資金額與 募集后承諾投資 金額的差額[注] |
| 數(shù)字化智能管理平臺建設(shè)項目 | 數(shù)字化智能管理平臺建設(shè)項目 | 4,000.00 | 4,000.00 | 1,600.11 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,600.11 | 100.11[注 2] |
| 補充流動資金 | 補充流動資金 | 39,000.00 | 37,363.77 | 37,385.20 | 37,363.77 | 37,363.77 | 37,385.20 | 21.43[注 1] |
| 158,100.90 | 156,464.67 | 91,240.50 | 98,387.78 | 98,387.78 | 91,240.50 |
| 截止日投資項目累計產(chǎn)能利用率 | 承諾效益[注 1] | 實際效益[注 2] | 截止日累計實現(xiàn)效益 | ||||||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | |||
| 購買新興藥房公司37.35%股權(quán) | 不適用 | 6,500.00 | 8,450.00 | 9,950.00 | 6,391.13 | 9,343.41 | 10,499.80 | 10,578.81 | 36,813.15 |
| 6,500.00 | 8,450.00 | 9,950.00 | 6,391.13 | 9,343.41 | 10,499.80 | 10,578.81 | 36,813.15 |
[注 2]公司通過發(fā)行股份購買新興藥房公司 37.35%股權(quán)，支付現(xiàn)金購買新興藥房公司 48.96%的股權(quán),合計購買新興藥房公司 86.31%股權(quán),
上述實際效益數(shù)據(jù)指新興藥房公司扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤。
| 截止日投資項目累計產(chǎn)能利用率 | 承諾效益 | 最近三年實際效益 | 截止日 累計實現(xiàn)效益 |
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | |
| 江蘇益豐醫(yī)藥產(chǎn)品分揀加 工一期項目 | 不適用 | [注 1] | |
| 上海益豐醫(yī)藥產(chǎn)品智能分 揀中心項目 | 不適用 | [注 1] | |
| 江西益豐醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)園建設(shè)一期項目 | 不適用 | [注 1] | |
| 新建連鎖藥店項目 | 不適用 | -11,571.82 | -11,571.82 |
| 老店升級改造項目 | 不適用 | [注 1] | |
| 數(shù)字化智能管理平臺建設(shè) 項目 | 不適用 | [注 1] | |
| 補充流動資金 | 不適用 | [注 1] |
[注 2]本項目建設(shè)期為 3年，2021年實現(xiàn)銷售收入 34,316.70萬元，實現(xiàn)稅后利潤-11,571.82萬元。公司新店培育期一般為 1-2年，該項目
第一年屬于建設(shè)培育期，在培育期銷售收入處于爬坡期，各類費銷比偏高；同時，由于籌辦期間開辦費直接計入當期損益，減少了新開門店開
辦期間的利潤，因此，新開門店前期整體處于虧損狀態(tài)。
