原標(biāo)題:鐵大科技:關(guān)于公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市后三年內(nèi)穩(wěn)定股價(jià)措施的預(yù)案（修訂后）
(相關(guān)資料圖)
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶法律責(zé)任。
為維護(hù)上海鐵大電信科技股份有限公司（簡稱“公司”）上市后股價(jià)的穩(wěn)定，保護(hù)投資者的利益，公司就本次向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市后三年內(nèi)穩(wěn)定股價(jià)措施做如下預(yù)案：
一、啟動(dòng)穩(wěn)定股價(jià)措施的具體條件
1、啟動(dòng)條件
公司股票在北京證券交易所上市之日起三個(gè)月內(nèi)，非因不可抗力因素所致，若公司股票出現(xiàn)連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)（如果因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進(jìn)行除權(quán)、除息的，須按照北京證券交易所的有關(guān)規(guī)定作相應(yīng)調(diào)整，下同）均低于本次發(fā)行價(jià)格時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照本預(yù)案啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施。
自公司股票在北京證券交易所上市三個(gè)月后至三年內(nèi)，若公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)均低于公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)（每股凈資產(chǎn)=合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的歸屬于母公司普通股股東權(quán)益合計(jì)數(shù)÷年末公司股份總數(shù)，下同）時(shí)，為維護(hù)股東利益，增強(qiáng)投資者信心，維護(hù)公司股價(jià)穩(wěn)定，公司將啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施。
2、停止條件
公司達(dá)到下列條件之一的，則停止實(shí)施股價(jià)穩(wěn)定預(yù)案：
（1）自公司股票在北京證券交易所上市之日起三個(gè)月內(nèi)，公司啟動(dòng)穩(wěn)定股價(jià)具體方案的實(shí)施期間內(nèi)，公司股票收盤價(jià)連續(xù)5個(gè)交易日高于本次發(fā)行價(jià)格時(shí)；
（2）公司股票在北京證券交易所上市三個(gè)月后至三年內(nèi)，在穩(wěn)定股價(jià)具體方案的實(shí)施期間內(nèi)，公司股票連續(xù)5個(gè)交易日收盤價(jià)高于上一年度經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)；
（3）繼續(xù)實(shí)施股價(jià)穩(wěn)定措施將導(dǎo)致股權(quán)分布不符合北京證券交易所上市條件；
（4）各相關(guān)主體在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)購買股份的數(shù)量或用于購買股份的金額已達(dá)到上限；
（5）繼續(xù)增持股票將導(dǎo)致需要履行要約收購義務(wù)。
上述穩(wěn)定股價(jià)具體方案實(shí)施完畢或停止實(shí)施后，如再次發(fā)生上述啟動(dòng)條件，則再次啟動(dòng)穩(wěn)定股價(jià)措施。
二、穩(wěn)定股價(jià)的具體措施及實(shí)施程序
在啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施的條件滿足時(shí)，公司應(yīng)在3個(gè)交易日內(nèi)，根據(jù)當(dāng)時(shí)有效的法律法規(guī)和本預(yù)案，與實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人、董事、高級(jí)管理人員協(xié)商一致，提出穩(wěn)定公司股價(jià)的具體方案，履行相應(yīng)的審批程序和信息披露義務(wù)。股價(jià)穩(wěn)定措施實(shí)施后，公司的股權(quán)分布應(yīng)當(dāng)符合北京證券交易所上市條件。當(dāng)公司需要采取股價(jià)穩(wěn)定措施時(shí)，按以下順序?qū)嵤?
1、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人通過二級(jí)市場(chǎng)以競價(jià)交易方式增持公司股份 在啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施的條件滿足時(shí)，公司實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人應(yīng)在5個(gè)交易日內(nèi)，提出增持公司股份的方案（包括擬增持公司股份的數(shù)量、價(jià)格區(qū)間、時(shí)間等），并依法履行證券監(jiān)督管理部門、北京證券交易所等主管部門的審批手續(xù)，在獲得批準(zhǔn)后的3個(gè)交易日內(nèi)通知公司，公司應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定披露實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人增持公司股份的計(jì)劃。在公司披露實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人
增持公司股份計(jì)劃的3個(gè)交易日后，實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人開始實(shí)施增持公司股份的計(jì)劃。
公司股票在北京證券交易所上市之日起三個(gè)月內(nèi)，實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人增持公司股份的價(jià)格不高于公司本次發(fā)行價(jià)；自公司股票在北京證券交易所上市三個(gè)月后至三年內(nèi)，實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人增持公司股份的價(jià)格不高于公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)。實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人單次用于增持公司股票的資金金額不低于本次發(fā)行后從公司獲取的稅后現(xiàn)金分紅金額的5%，單一會(huì)計(jì)年度內(nèi)實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人用于增持股份的資金金額不高于其最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度從股份公司分得的現(xiàn)金股利。
如果公司股價(jià)已經(jīng)不滿足啟動(dòng)穩(wěn)定公司股價(jià)措施的條件的，實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人可不再實(shí)施增持公司股份。實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人增持公司股份后，公司的股權(quán)分布應(yīng)當(dāng)符合北京證券交易所上市條件。公司實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人增持公司股份應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
2、董事（獨(dú)立董事除外）、高級(jí)管理人員買入公司股份
若實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人一次或多次實(shí)施增持后“啟動(dòng)條件”再次被觸發(fā)，且實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人單一會(huì)計(jì)年度內(nèi)用于增持股份的資金金額已達(dá)到最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度從股份公司分得的現(xiàn)金股利，公司時(shí)任董事、高級(jí)管理人員（包括就本預(yù)案進(jìn)行書面確認(rèn)時(shí)尚未就任或未來新選聘的公司董事、高級(jí)管理人員）應(yīng)通過法律法規(guī)允許的交易方式買入公司股票以穩(wěn)定公司股價(jià)。公司董事、高級(jí)管理人員買入公司股份后，公司的股權(quán)分布應(yīng)當(dāng)符合北京證券交易所上市條件。
公司股票在北京證券交易所上市之日起三個(gè)月內(nèi)，董事、高級(jí)管理人員增持公司股份的價(jià)格不高于公司本次發(fā)行價(jià)；自公司股票在北京證券交易所上市三個(gè)月后至三年內(nèi)，董事、高級(jí)管理人員增持公司股份的價(jià)格不高于公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)。各董事、高級(jí)管理人員單次用于增持公司股票的資金不低于該董事、高級(jí)管理人員上一會(huì)計(jì)年度從公司領(lǐng)取現(xiàn)金分紅和稅后薪酬額的5%，單一會(huì)計(jì)年度內(nèi)用于購買股份的金額不超過公司董事、高級(jí)管理人員上一會(huì)計(jì)年度從公司領(lǐng)取現(xiàn)金分紅和稅后薪酬額的50%。
如果公司股價(jià)已經(jīng)不滿足啟動(dòng)穩(wěn)定公司股價(jià)措施的條件的，董事、高級(jí)管理人員可不再買入公司股份。
公司董事、高級(jí)管理人員買入公司股份應(yīng)符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，需要履行證券監(jiān)督管理部門、北京證券交易所等主管部門審批的，應(yīng)履行相應(yīng)的審批手續(xù)。因未獲得批準(zhǔn)而未買入公司股份的，視同已履行本預(yù)案及承諾。
3、公司以法律法規(guī)允許的交易方式向社會(huì)公眾股東回購股份
若公司董事、高級(jí)管理人員一次或多次實(shí)施增持后“啟動(dòng)條件”再次被觸發(fā)，且董事、高級(jí)管理人員單一會(huì)計(jì)年度用于增持公司股票的資金總額已經(jīng)達(dá)到該等董事、高級(jí)管理人員上一年度從公司領(lǐng)取的現(xiàn)金分紅及稅后薪酬總和的50%。公司應(yīng)在5個(gè)交易日內(nèi)召開董事會(huì)，討論公司向社會(huì)公眾股東回購公司股份的方案，并提交股東大會(huì)審議。
在股東大會(huì)審議通過股份回購方案后，公司依法通知債權(quán)人，向證券監(jiān)督管理部門、北京證券交易所等主管部門報(bào)送相關(guān)材料，辦理審批或備案手續(xù)。在完成必需的審批、備案、信息披露等程序后，公司方可實(shí)施相應(yīng)的股份回購方案。
公司回購股份的資金為自有資金，公司股票在北京證券交易所上市之日起三個(gè)月內(nèi)，公司回購股份的價(jià)格不高于公司本次發(fā)行價(jià)；自公司股票在北京證券交易所上市三個(gè)月后至三年內(nèi)，公司回購股份的價(jià)格不高于公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)?；刭徆煞莸姆绞綖橐苑煞ㄒ?guī)允許的交易方式向社會(huì)公眾股東回購股份。公司單次用于回購股份的資金總額累計(jì)不低于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司所有者凈利潤的10%，但不高于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司所有者凈利潤的20%；公司單一會(huì)計(jì)年度內(nèi)用于回購股份的資金金額不超過上一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司所有者凈利潤的50%。
如果公司股價(jià)已經(jīng)不滿足啟動(dòng)穩(wěn)定公司股價(jià)措施的條件的，公司可不再實(shí)施向社會(huì)公眾股東回購股份?；刭徆煞莺?，公司的股權(quán)分布應(yīng)當(dāng)符合北京證券交易所上市條件。
公司以法律法規(guī)允許的交易方式向社會(huì)公眾股東回購公司股份應(yīng)符合《公司法》《證券法》《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》等法律、法規(guī)、規(guī)范性
文件的規(guī)定。
三、應(yīng)啟動(dòng)而未啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施的約束措施
在啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施的條件滿足時(shí)，如公司、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人、董事、高級(jí)管理人員未采取上述穩(wěn)定股價(jià)的具體措施，公司、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人、董事、高級(jí)管理人員承諾接受以下約束措施：
1、公司、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人、董事、高級(jí)管理人員將在公司股東大會(huì)及公司信息披露平臺(tái)公開說明未采取上述穩(wěn)定股價(jià)措施的具體原因并向公司股東和社會(huì)公眾投資者道歉。
2、如果實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人未采取上述穩(wěn)定股價(jià)的具體措施的，則實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人持有的公司股份不得轉(zhuǎn)讓，直至其按本預(yù)案的規(guī)定采取相應(yīng)的穩(wěn)定股價(jià)措施并實(shí)施完畢。
3、如果董事、高級(jí)管理人員未采取上述穩(wěn)定股價(jià)的具體措施的，將在前述事項(xiàng)發(fā)生之日起10個(gè)交易日內(nèi)，公司停止發(fā)放未履行承諾董事、高級(jí)管理人員的薪酬，同時(shí)該等董事、高級(jí)管理人員持有的公司股份不得轉(zhuǎn)讓，直至該等董事、高級(jí)管理人員按本預(yù)案的規(guī)定采取相應(yīng)的股價(jià)穩(wěn)定措施并實(shí)施完畢。
四、本預(yù)案的法律程序
本預(yù)案自股東大會(huì)審議通過并在公司完成向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市之日起生效。
上海鐵大電信科技股份有限公司
董事會(huì)
2022年8月2日
關(guān)鍵詞： 證券交易所 實(shí)際控制人 一致行動(dòng)
