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環(huán)球快資訊丨四川路橋(600039):四川路橋第八屆董事會第五次會議決議

發(fā)布時(shí)間:2022-07-31 17:44:11  |  來源:中財(cái)網(wǎng)  

原標(biāo)題:四川路橋:四川路橋第八屆董事會第五次會議決議的公告


(資料圖)

四川路橋建設(shè)集團(tuán)股份有限公司

第八屆董事會第五次會議決議的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、董事會會議召開情況

(一)本次董事會會議的召開符合《公司法》、公司《章程》的規(guī)定。

(二)本次董事會于 2022年 7月 31日在公司九樓會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊的方式召開,會議通知于 2022年 7月 29日以書面、電話的方式發(fā)出。

(三)本次董事會應(yīng)出席人數(shù) 11人,實(shí)際出席人數(shù) 11人,其中董事陳良春、胡圣廈、李黔、周友蘇、曹麒麟以通訊方式參會。

(四)本次董事會由董事長熊國斌主持,公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及部門負(fù)責(zé)人列席會議。

二、董事會審議情況

(一)審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》

公司 2022年第四次臨時(shí)股東大會批準(zhǔn)了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》,同意公司通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買四川省交通建設(shè)集團(tuán)股份有限公司變更為有限責(zé)任公司后的95%股權(quán)、通過發(fā)行股份的方式購買四川高路建筑工程有限公司的 100%股權(quán)、通過發(fā)行股份的方式購買四川高速公路綠化環(huán)保開發(fā)有限公司 96.67%股權(quán),公司同時(shí)向戰(zhàn)略投資者四川省能源投資集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡稱“能投集團(tuán)”)、比亞迪股份有限公司(以下簡稱“比亞迪”)和關(guān)聯(lián)方蜀道資本控股集團(tuán)有限公司(以下簡稱“蜀道資本”)3名特定對象非公開發(fā)行股票募集配套資金(以下簡稱“本次交易”)。

鑒于 3名特定對象看好公司未來的發(fā)展前景,計(jì)劃長期持有公司的股份,并且能投集團(tuán)、比亞迪計(jì)劃與公司開展長期的戰(zhàn)略合作,經(jīng)各方協(xié)商一致,同意將本次交易原方案中關(guān)于 3名特定對象所認(rèn)購公司非公開發(fā)行股票的限售期由 18個(gè)月調(diào)整為 36個(gè)月。公司因此對本次交易方案中“3、募集配套資金方案/(6)限售期安排”的內(nèi)容進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整(具體詳見公司同日公告的編號為 2022-114的《四川路橋關(guān)于公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案調(diào)整不構(gòu)成重大調(diào)整的公告》),除前述調(diào)整的內(nèi)容之外,本次交易方案仍按公司 2022年第四次臨時(shí)股東大會批準(zhǔn)的《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》內(nèi)容執(zhí)行。

該議案涉及關(guān)聯(lián)交易,關(guān)聯(lián)董事胡圣廈、李黔回避了本議案的表決。

公司獨(dú)立董事李光金、周友蘇、趙澤松、曹麒麟對此發(fā)表了事前認(rèn)可和獨(dú)立意見,表示同意。

表決結(jié)果:九票贊成,零票反對,零票棄權(quán)。

本議案在公司 2022年第四次臨時(shí)股東大會決議對董事會的授權(quán)范圍內(nèi),無需再行提交股東大會審議。

(二)審議通過了《關(guān)于<四川路橋建設(shè)集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)(修訂稿)>及其摘要的議案》

就本次交易事宜,中國證券監(jiān)督管理委員會受理后出具了 220599號《中國證監(jiān)會行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書》,公司根據(jù)該反饋意見載明的問題進(jìn)行了逐一回復(fù),相應(yīng)調(diào)整了本次交易方案的內(nèi)容;并且,鑒于本次交易所涉財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)更新,本次交易的審計(jì)機(jī)構(gòu)重新出具了有關(guān)審計(jì)報(bào)告、備考審閱報(bào)告?;谇笆銮樾?,會議同意對《四川路橋建設(shè)集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)》及其摘要進(jìn)行相應(yīng)修改。

該議案涉及關(guān)聯(lián)交易,關(guān)聯(lián)董事胡圣廈、李黔回避了本議案的表決。

公司獨(dú)立董事李光金、周友蘇、趙澤松、曹麒麟對此發(fā)表了事前認(rèn)可和獨(dú)立意見,表示同意。

表決結(jié)果:九票贊成,零票反對,零票棄權(quán)。

本議案在公司 2022年第四次臨時(shí)股東大會決議對董事會的授權(quán)范圍內(nèi),無需再行提交股東大會審議。

(三)《關(guān)于公司與能投集團(tuán)簽署戰(zhàn)略合作補(bǔ)充協(xié)議的議案》

為進(jìn)一步提高盈利能力,提升整體實(shí)力,公司擬在發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的同時(shí)募集配套資金,通過非公開發(fā)行股票(以下簡稱“本次發(fā)行”)引入能投集團(tuán)作為戰(zhàn)略投資者。經(jīng)公司第七屆董事會第四十一次會議審議通過,公司與能投集團(tuán)簽署了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》,并已經(jīng)公司 2022年第四次臨時(shí)股東大會批準(zhǔn)。

為促進(jìn)雙方戰(zhàn)略合作的實(shí)現(xiàn)、戰(zhàn)略投資者持續(xù)參與公司的法人治理,會議同意公司與能投集團(tuán)簽署《戰(zhàn)略合作補(bǔ)充協(xié)議》,將雙方的合作期限由 18個(gè)月變更為 36個(gè)月,并就雙方開展戰(zhàn)略合作的有關(guān)事宜進(jìn)行了補(bǔ)充約定(具體內(nèi)容詳見公司同日公告的編號為 2022-111的《四川路橋關(guān)于公司與戰(zhàn)略投資者簽訂戰(zhàn)略合作補(bǔ)充協(xié)議的公告》)。

公司獨(dú)立董事李光金、周友蘇、趙澤松、曹麒麟對此發(fā)表了表示同意的獨(dú)立意見。

表決結(jié)果:十一票贊成,零票反對,零票棄權(quán)。

本議案在公司 2022年第四次臨時(shí)股東大會決議的授權(quán)范圍內(nèi),無需再行提交股東大會審議。

(四)審議通過了《關(guān)于公司與比亞迪簽署戰(zhàn)略合作補(bǔ)充協(xié)議的議案》 經(jīng)公司第七屆董事會第四十一次會議、2022年第四次臨時(shí)股東大會決議,公司通過本次發(fā)行同時(shí)引進(jìn)比亞迪作為戰(zhàn)略投資者,公司因此與比亞迪簽署了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》。

為促進(jìn)雙方戰(zhàn)略合作的實(shí)現(xiàn)、戰(zhàn)略投資者持續(xù)參與公司的法人治理,會議同意公司與比亞迪簽署《戰(zhàn)略合作補(bǔ)充協(xié)議》,將雙方的合作期限由 18個(gè)月變更為 36個(gè)月,并就雙方開展戰(zhàn)略合作的有關(guān)事宜進(jìn)行了補(bǔ)充約定(具體內(nèi)容詳見公司同日公告的編號為 2022-111的《四川路橋關(guān)于公司與戰(zhàn)略投資者簽署戰(zhàn)略合作補(bǔ)充協(xié)議的公告》)。

該議案涉及關(guān)聯(lián)交易,關(guān)聯(lián)董事李黔回避了本議案的表決。

公司獨(dú)立董事李光金、周友蘇、趙澤松、曹麒麟對此發(fā)表了事前認(rèn)可和獨(dú)立意見,表示同意。

表決結(jié)果:十票贊成,零票反對,零票棄權(quán)。

本議案在公司 2022年第四次臨時(shí)股東大會決議的授權(quán)范圍內(nèi),無需再行提交股東大會審議。

(五)審議通過了《關(guān)于公司與戰(zhàn)略投資者簽署配套募集資金認(rèn)購補(bǔ)充協(xié)議的議案》

公司擬通過本次發(fā)行向戰(zhàn)略投資者能投集團(tuán)和比亞迪配套募集資金,經(jīng)公司第七屆董事會第四十一次會議審議通過,公司分別與能投集團(tuán)、比亞迪簽署了《配套募集資金認(rèn)購協(xié)議》,并已經(jīng)公司 2022年第四次臨時(shí)股東大會批準(zhǔn)。

由于能投集團(tuán)、比亞迪看好公司未來的發(fā)展前景,計(jì)劃與公司開展長期的戰(zhàn)略合作且長期持有公司的股份,會議同意公司分別與能投集團(tuán)、比亞迪簽署《配套募集資金認(rèn)購補(bǔ)充協(xié)議》,將《配套募集資金認(rèn)購協(xié)議》約定的能投集團(tuán)、比亞迪認(rèn)購公司本次發(fā)行的股票限售期由 18個(gè)月變更為 36個(gè)月(具體內(nèi)容詳見公司同日公告的編號為 2022-112的《四川路橋關(guān)于公司與戰(zhàn)略投資者簽訂配套募資資金認(rèn)購補(bǔ)充協(xié)議的公告》)。

除上述內(nèi)容之外,能投集團(tuán)、比亞迪認(rèn)購公司本次發(fā)行股票的事宜,仍按其分別與公司所簽《配套募集資金認(rèn)購協(xié)議》的約定執(zhí)行。

該議案涉及關(guān)聯(lián)交易,關(guān)聯(lián)董事李黔回避了本議案的表決。

公司獨(dú)立董事李光金、周友蘇、趙澤松、曹麒麟對此發(fā)表了事前認(rèn)可和獨(dú)立意見,表示同意。

表決結(jié)果:十票贊成,零票反對,零票棄權(quán)。

本議案在公司 2022年第四次臨時(shí)股東大會決議的授權(quán)范圍內(nèi),無需再行提交股東大會審議。

(六)審議通過了《關(guān)于公司與蜀道資本簽署配套募集資金認(rèn)購補(bǔ)充協(xié)議的議案》

公司擬通過本次發(fā)行向蜀道資本(原名稱“四川交投產(chǎn)融控股有限公司”)在內(nèi)的特定對象配套募集資金,經(jīng)公司第七屆董事會第四十一次會議審議通過,公司與蜀道資本簽署了《配套募集資金認(rèn)購協(xié)議》,并已經(jīng)公司 2022年第四次臨時(shí)股東大會批準(zhǔn)。

由于蜀道資本看好公司未來的發(fā)展前景,計(jì)劃長期持有公司的股份,會議同意公司與蜀道資本簽署《配套募集資金認(rèn)購補(bǔ)充協(xié)議》,將《配套募集資金認(rèn)購協(xié)議》約定的蜀道資本認(rèn)購公司本次發(fā)行的股票限售期由 18個(gè)月變更為 36個(gè)月(具體內(nèi)容詳見公司同日公告的編號為 2022-113的《四川路橋關(guān)于公司與蜀道資本簽署配套募資資金認(rèn)購補(bǔ)充協(xié)議的公告》)。

除上述內(nèi)容之外,蜀道資本認(rèn)購公司本次發(fā)行股票的事宜,仍按其與公司所簽《配套募集資金認(rèn)購協(xié)議》的約定執(zhí)行。

該議案涉及關(guān)聯(lián)交易,關(guān)聯(lián)董事胡圣廈回避了本議案的表決。

公司獨(dú)立董事李光金、周友蘇、趙澤松、曹麒麟對此發(fā)表了事前認(rèn)可和獨(dú)立意見,表示同意。

表決結(jié)果:十票贊成,零票反對,零票棄權(quán)。

本議案在公司 2022年第四次臨時(shí)股東大會決議對董事會的授權(quán)范圍內(nèi),無需再行提交股東大會審議。

(七)審議通過了《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案調(diào)整不構(gòu)成重大調(diào)整的議案》

鑒于公司與能投集團(tuán)、比亞迪、蜀道資本 3名特定對象協(xié)商一致,該 3名特定對象認(rèn)購本次交易募集配套資金非公開發(fā)行股票的限售期由 18個(gè)月變更為36個(gè)月,因此對本次交易方案的內(nèi)容進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

對照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十八條第一款、《〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第二十八條、第四十五條的適用意見——證券期貨法律適用意見第 15號》的規(guī)定,本次交易方案內(nèi)容的上述調(diào)整不構(gòu)成本次交易方案的重大調(diào)整(具體詳見公司同日公告的編號為 2022-114的《四川路橋關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案調(diào)整不構(gòu)成重大調(diào)整的公告》)。

該議案涉及關(guān)聯(lián)交易,關(guān)聯(lián)董事胡圣廈、李黔回避了本議案的表決。

公司獨(dú)立董事李光金、周友蘇、趙澤松、曹麒麟對此發(fā)表了事前認(rèn)可和獨(dú)立意見,表示同意。

表決結(jié)果:九票贊成,零票反對,零票棄權(quán)。

本議案在公司 2022年第四次臨時(shí)股東大會決議對董事會的授權(quán)范圍內(nèi),無需再行提交股東大會審議。

(八)審議通過了《關(guān)于簽署發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)相關(guān)業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議的議案》

為明確本次交易的業(yè)績承諾和補(bǔ)償事項(xiàng),經(jīng)公司第七屆董事會第五十二次董事會審議通過,公司與交易對方簽署了附生效條件的業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議,并已經(jīng)公司 2022年第四次臨時(shí)股東大會批準(zhǔn)。

為保障業(yè)績承諾和補(bǔ)償事項(xiàng)的實(shí)施,公司擬與業(yè)績承諾人簽署業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議,主要內(nèi)容如下:

將公司與業(yè)績承諾人分別簽署的業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議第 5.1款約定的內(nèi)容調(diào)整為:在業(yè)績承諾期間,公司在每年度業(yè)績承諾年度專項(xiàng)審核報(bào)告出具日后5個(gè)工作日內(nèi)將報(bào)告結(jié)果以書面方式通知各業(yè)績承諾人。通過本次交易而取得公司股份的業(yè)績承諾義務(wù)人保證在業(yè)績承諾期屆滿且履行完畢全部業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)(如有)之前,對通過本次交易所獲得的公司股份不設(shè)置質(zhì)押或其他任何權(quán)利負(fù)擔(dān),以確保該等股份能夠全部用于履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)。

除上述內(nèi)容之外,公司與業(yè)績承諾人關(guān)于業(yè)績承諾及補(bǔ)償?shù)氖乱耍园锤鞣剿灅I(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議的約定執(zhí)行。

上述補(bǔ)充協(xié)議的主要內(nèi)容詳見公司同日披露的《四川路橋建設(shè)集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)(修訂稿)》第七章的相關(guān)內(nèi)容。

該議案涉及關(guān)聯(lián)交易,關(guān)聯(lián)董事胡圣廈回避了本議案的表決。

公司獨(dú)立董事李光金、周友蘇、趙澤松、曹麒麟對此發(fā)表了事前認(rèn)可和獨(dú)立意見,表示同意。

表決結(jié)果:十票贊成,零票反對,零票棄權(quán)。

本議案在公司 2022年第四次臨時(shí)股東大會決議對董事會的授權(quán)范圍內(nèi),無需再行提交股東大會審議。

(九)審議通過了《關(guān)于批準(zhǔn)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金有關(guān)報(bào)告的議案》

會議批準(zhǔn)了北京國富會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的交建集團(tuán)、高路建筑和高路綠化三家標(biāo)的公司截至 2022年 3月 31日的《審計(jì)報(bào)告》(編號分別為國富專審字[2022]51010027號、國富專審字[2022]51010028號、國富專審字[2022]51010029號),并出具了四川路橋 2021年度及截至 2022年 3月 31日的《備考審閱報(bào)告》(國富閱字[2022] 51010003號)。

該議案涉及關(guān)聯(lián)交易,關(guān)聯(lián)董事胡圣廈回避了本議案的表決。

公司獨(dú)立董事李光金、周友蘇、趙澤松、曹麒麟對此發(fā)表了事前認(rèn)可和獨(dú)立意見,表示同意。

表決結(jié)果:十票贊成,零票反對,零票棄權(quán)。

本議案在公司 2022年第四次臨時(shí)股東大會決議對董事會的授權(quán)范圍內(nèi),無需再行提交股東大會審議。

三、上網(wǎng)附件

1.第八屆董事會第五次會議獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見;

2.第八屆董事會第五次會議獨(dú)立董事意見。

特此公告。

四川路橋建設(shè)集團(tuán)股份有限公司董事會

2022年 7月 31日

關(guān)鍵詞: 四川路橋 臨時(shí)股東大會 補(bǔ)充協(xié)議

 

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