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原標(biāo)題:四川路橋:四川路橋建設(shè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于實(shí)施2021年度權(quán)益分派后調(diào)整發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易股份發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量的公告

【資料圖】

四川路橋建設(shè)集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于實(shí)施2021年度權(quán)益分派后調(diào)整發(fā)行股份及支付

現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易股份發(fā)行

價(jià)格和發(fā)行數(shù)量的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

四川路橋建設(shè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“四川路橋”）擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買四川省交通建設(shè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“交建集團(tuán)”）95%股權(quán)、四川高路建筑工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱“高路建筑”）100%股權(quán)及四川高速公路綠化環(huán)保開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“高路綠化”）96.67%股權(quán)，并向控股股東控制的關(guān)聯(lián)方蜀道資本控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“蜀道資本”）及戰(zhàn)略投資者四川省能源投資集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“能投集團(tuán)”）、比亞迪股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“比亞迪”）非公開發(fā)行股份募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。

因公司實(shí)施 2021年度利潤(rùn)分配方案，根據(jù)本次交易方案，公司需調(diào)整本次交易中的股份發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量，具體如下：

一、本次交易概述

公司擬向四川高速公路建設(shè)開發(fā)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“川高公司”）、四川藏區(qū)高速公路有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“藏高公司”）、四川省港航開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“港航開發(fā)”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買交建集團(tuán) 95%股權(quán)，其中：川高公司持有的交建集團(tuán) 51%股權(quán)、藏高公司持有的交建集團(tuán) 39%股權(quán)以股份對(duì)價(jià)支付，港航開發(fā)持有的交建集團(tuán) 5%股權(quán)以現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付；四川路橋向蜀道投資集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“蜀道集團(tuán)”）、川高公司、四川高路文化旅游發(fā)展有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“高路文旅”）發(fā)行股份購(gòu)買高路建筑 100%股權(quán)；四川路橋向川高公司發(fā)行股份購(gòu)買高路綠化 96.67%股權(quán)。

同時(shí)，公司擬向控股股東控制的關(guān)聯(lián)方蜀道資本及戰(zhàn)略投資者能投集團(tuán)、比亞迪非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額為 2,499,999,986.79元。

根據(jù)四川天健華衡資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具并經(jīng)蜀道集團(tuán)備案的標(biāo)的公司評(píng)估報(bào)告，以 2021年 9月 30日為基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司交建集團(tuán)、高路建筑、高路綠化全部股東權(quán)益評(píng)估值合計(jì)為 779,440.00萬元。經(jīng)交易各方協(xié)商一致，本次交易交建集團(tuán) 95.00%股權(quán)、高路建筑 100.00%股權(quán)、高路綠化 96.67%股權(quán)的交易作價(jià)合計(jì)為 741,783.50萬元。

本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格以公司第七屆董事會(huì)第四十一次會(huì)議決議公告日前 120個(gè)交易日公司股票交易均價(jià) 90%為定價(jià)基準(zhǔn)日，即 6.70元/股，發(fā)行股份數(shù)量為 1,052,035,818股。

本次募集配套資金的股份發(fā)行價(jià)格以公司第七屆董事會(huì)第四十一次會(huì)議決議公告日前 20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià) 80%為定價(jià)基準(zhǔn)日，即 6.87元/股，發(fā)行股份數(shù)量為 363,901,017股。

二、公司2021年度利潤(rùn)分配方案及實(shí)施情況

公司于 2022年 3月 29日召開第七屆董事會(huì)第五十六次會(huì)議，于 2022年 4月 22日召開 2021年年度股東大會(huì)，審議通過了《2021年度利潤(rùn)分配方案》，公司擬以實(shí)施權(quán)益分派股利登記日登記的總股本為基數(shù)，每 10股派發(fā)現(xiàn)金紅利 4.7元（含稅）。

根據(jù)公司《2021年年度權(quán)益分派實(shí)施公告》，公司 2021年度權(quán)益分派的股權(quán)登記日為 2022年 6月 14日，以該股權(quán)登記日的總股本 4,804,943,889股為基數(shù)，公司共計(jì)向全體股東派發(fā)現(xiàn)金紅利 2,258,323,627.83元。

三、公司在本次交易中的股份發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量調(diào)整情況

（一）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)

1、發(fā)行價(jià)格的調(diào)整

根據(jù)《四川路橋建設(shè)集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》及本次交易相關(guān)協(xié)議約定，在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若四川路橋發(fā)生派息、送股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除權(quán)、除息事項(xiàng)，新增股份的發(fā)行價(jià)格將按照相關(guān)規(guī)則作相應(yīng)調(diào)整。發(fā)行價(jià)格的具體調(diào)整辦法如下：假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價(jià)格為 P0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為 N，每股配股數(shù)為 K，配股價(jià)為 A，每股派息為 D，調(diào)整后發(fā)行價(jià)格為 P1（調(diào)整值保留小數(shù)點(diǎn)后兩位并向上進(jìn)位取整），則：

派息：P1＝P0－D

送股或轉(zhuǎn)增股本：P1＝P0/(1＋N）

配股：P1＝(P0＋AK）/(1＋K）

三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1＝(P0－D＋AK）/(1＋K＋N）

根據(jù)上述公式，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)經(jīng)調(diào)整后的股票發(fā)行價(jià)格為 6.23元/股。

2、發(fā)行數(shù)量的調(diào)整

發(fā)行價(jià)格調(diào)整后，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格不做調(diào)整，因此本次交易中公司向交易對(duì)方發(fā)行的股份數(shù)量根據(jù)調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后的發(fā)行股份數(shù)量具體情況如下：

序號(hào)	交易對(duì)方	發(fā)行價(jià)格調(diào)整前發(fā)行數(shù)量（股）	發(fā)行價(jià)格調(diào)整后發(fā)行數(shù)量（股
1	蜀道集團(tuán)	203,534	218,889
2	川高公司	621,095,969	667,952,326
3	藏高公司	429,809,104	462,234,510
4	高路文旅	927,211	997,162
合計(jì)	1,052,035,818	1,131,402,887

因此，本次交易因公司實(shí)施 2021年度利潤(rùn)分配調(diào)整發(fā)行價(jià)格后的發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)涉及的股份發(fā)行數(shù)量由 1,052,035,818股調(diào)整為 1,131,402,887股。

（二）募集配套資金