原標(biāo)題:二三四五:董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理辦法（2022年4月）
上海二三四五網(wǎng)絡(luò)控股集團(tuán)股份有限公司
董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理辦法
第一條 為加強(qiáng)上海二三四五網(wǎng)絡(luò)控股集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)的管理，明確管理程序，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》、深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號(hào)——股份變動(dòng)管理》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。
第二條 本辦法適用于本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)的管理。
第三條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在買賣本公司股票及其衍生品種前，應(yīng)知悉《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)關(guān)于內(nèi)幕交易、操縱市場等禁止行為的規(guī)定，不得進(jìn)行違法違規(guī)的交易。
第四條 公司董事長為公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理工作的第一責(zé)任人，董事會(huì)秘書具體負(fù)責(zé)管理公司上述人員的身份及持股變動(dòng)的自查和信息披露工作。
第五條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在買賣本公司股份前，應(yīng)當(dāng)將其買賣計(jì)劃以書面方式通知董事會(huì)秘書，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)核查公司信息披露及重大事項(xiàng)等進(jìn)展情況，如該買賣行為可能違反《公司法》《證券法》《上市公司收購管理辦法》《股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號(hào)——股份變動(dòng)管理》、深交所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程等規(guī)定的，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)及時(shí)書面通知相關(guān)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
第六條 公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及持有公司股份5%以上的股東不得從事以本公司股票為標(biāo)的證券的融資融券交易。
第七條 因公司公開或非公開發(fā)行股份、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等情形，對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份做出附加轉(zhuǎn)讓價(jià)格、附加業(yè)績考核條件、設(shè)定限售期等限制性條件的，公司應(yīng)當(dāng)在辦理股份變更登記或行權(quán)等手續(xù)時(shí)，向深交所和中國結(jié)算深圳分公司申請(qǐng)將相關(guān)人員所持股份登記為有限售條件的股份。
第八條 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在下列時(shí)間內(nèi)委托公司向深交所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申報(bào)其個(gè)人及其近親屬（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、擔(dān)任職務(wù)、身份證件號(hào)碼、證券賬戶、離任職時(shí)間等）：
（一）新任董事、監(jiān)事在股東大會(huì)（或者職工代表大會(huì)）通過其任職事項(xiàng)后二個(gè)交易日內(nèi)；
（二）新任高級(jí)管理人員在董事會(huì)通過其任職事項(xiàng)后二個(gè)交易日內(nèi)； （三）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在其已申報(bào)的個(gè)人信息發(fā)生變化后的二個(gè)交易日內(nèi)；
（四）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在離任后二個(gè)交易日內(nèi)；
（五）深交所要求的其他時(shí)間。
以上申報(bào)數(shù)據(jù)視為相關(guān)人員向深交所和中國結(jié)算深圳分公司提交的將其所持本公司股份按相關(guān)規(guī)定予以管理的申請(qǐng)。
第九條 公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證其向深交所申報(bào)數(shù)據(jù)的真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整，同意深交所及時(shí)公布相關(guān)人員持有本公司股份的變動(dòng)情況，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。
第十條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在委托公司申報(bào)個(gè)人信息后，深交所將其申報(bào)數(shù)據(jù)資料發(fā)送中國結(jié)算深圳分公司，對(duì)其身份證件號(hào)碼項(xiàng)下開立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。
債轉(zhuǎn)股、
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在本人證券賬戶內(nèi)通過二級(jí)市場購買、可轉(zhuǎn)行權(quán)、協(xié)議受讓等方式年內(nèi)新增的本公司無限售條件股份，按75%自動(dòng)鎖定；新增有限售條件的股份，計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。
第十一條 每年的第一個(gè)交易日，以公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在上年最后一個(gè)交易日登記在其名下的在深交所的本公司股份為基數(shù)，按25%計(jì)算其本年度可轉(zhuǎn)讓股份法定額度；同時(shí)，中國結(jié)算深圳分公司對(duì)該人員所持的在本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度內(nèi)的無限售條件的流通股進(jìn)行解鎖。
當(dāng)計(jì)算可解鎖額度出現(xiàn)小數(shù)時(shí)，按四舍五入取整數(shù)位；當(dāng)某賬戶持有本公司股份余額不足1,000股時(shí)，其本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度即為其持有本公司股份數(shù)。因公司進(jìn)行權(quán)益分派等導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份變化的，本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度做相應(yīng)變更。
第十二條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份登記為有限售條件股份的，當(dāng)解除限售的條件滿足后，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員可委托公司向深交所和中國結(jié)算深圳分公司申請(qǐng)解除限售。
第十三條 在鎖定期間，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份依法享有的收益權(quán)、表決權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)等相關(guān)權(quán)益不受影響。
第十四條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員自實(shí)際離任之日起六個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其持有及新增的本公司股份。
第十五條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)之日起的兩個(gè)交易日內(nèi)，深交所在網(wǎng)站上公開下列內(nèi)容：
（一）本次變動(dòng)前持股數(shù)量；
（二）本次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格；
（三）本次變動(dòng)后的持股數(shù)量；
（四）深交所要求的其他事項(xiàng)。
第十六條 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和持有公司5%以上股份的股東違反《證券法》相關(guān)規(guī)定，將其所持本公司股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時(shí)披露下列內(nèi)容：
（一）相關(guān)人員違規(guī)買賣的情況；
（二）公司采取的處理措施；
（三）收益的計(jì)算方法和董事會(huì)收回收益的具體情況；
（四）本所要求披露的其他事項(xiàng)。
前款所稱董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和自然人股東持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。
第十七條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在下列期間不得買賣本公司股份： （一）公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算；
（二）公司季度報(bào)告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前10日內(nèi)；
（三）自可能對(duì)本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日至依法披露之日；
（四）中國證監(jiān)會(huì)及深交所規(guī)定的其他期間。
第十八條 公司根據(jù)公司章程的規(guī)定，對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份規(guī)定更長的禁止轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例或者附加其他限制轉(zhuǎn)讓條件的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露并做好后續(xù)管理。
第十九條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)確保下列自然人、法人或其他組織不發(fā)生因獲知內(nèi)幕信息而買賣本公司股份的行為：
（一）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員控制的法人或其他組織；
（三）中國證監(jiān)會(huì)、深交所或本公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司或公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員有特殊關(guān)系，可能獲知內(nèi)幕信息的自然人、法人或其他組織。
第二十條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股份及其變動(dòng)比例達(dá)到《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的，還應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定履行報(bào)告和披露等義務(wù)。
第二十一條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員從事融資、融券交易的，應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)規(guī)定。
第二十二條 公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)管理公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本辦法第十九條規(guī)定的自然人、法人或其他組織的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為以上人員辦理個(gè)人信息的網(wǎng)上申報(bào)，并定期檢查其買賣本公司股票的披露情況。
公司董事會(huì)辦公室對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣本公司股份的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)于其違規(guī)買賣本公司股份的行為，公司董事會(huì)辦公室將在第一時(shí)間向董事會(huì)秘書報(bào)告，董事會(huì)秘書應(yīng)及時(shí)報(bào)告深交所和中國證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局。
第二十三條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)主動(dòng)配合監(jiān)管部門的工作， 對(duì)以自己名義開戶的股票賬戶進(jìn)行清理，如實(shí)申報(bào)買賣本公司股票情況，杜絕出借賬戶行為。
第二十四條 本辦法由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第二十五條 本辦法自董事會(huì)決議通過之日起施行，修改時(shí)亦同。
第二十六條 本辦法未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本辦法的規(guī)定如與國家日后頒布或修訂的法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》的規(guī)定不一致的，按后者的規(guī)定執(zhí)行，并應(yīng)當(dāng)及時(shí)修改本辦法。
上海二三四五網(wǎng)絡(luò)控股集團(tuán)股份有限公司
董事會(huì)
2022年4月
關(guān)鍵詞： 上市公司 二三四五 公司董事會(huì)
