原標題:海南礦業(yè):海通證券股份有限公司、德邦證券股份有限公司關(guān)于海南礦業(yè)股份有限公司2021年度持續(xù)督導(dǎo)年度報告書
海通證券股份有限公司、德邦證券股份有限公司
關(guān)于海南礦業(yè)股份有限公司
2021 年度持續(xù)督導(dǎo)年度報告書
保薦機構(gòu)名稱：海通證券股份有限公司、
德邦證券股份有限公司
被保薦公司簡稱：海南礦業(yè)
保薦代表人姓名：田卓玲、龔泓泉、孫峰、
宋建華
被保薦公司代碼：601969.SH
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會以證監(jiān)許可[2021]2502 號文《關(guān)于核準海南礦業(yè)
股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》核準，海南礦業(yè)股份有限公司（以下簡稱
“海南礦業(yè)”、“上市公司”、“發(fā)行人”）于 2021 年 8 月 18 日向諾德基金管
理有限公司等 14 名投資者發(fā)行人民幣普通股（A 股）66,981,415 股，發(fā)行價格
每股人民幣 11.30 元，募集資金總額人民幣 756,889,989.50 元，募集資金凈額為
人民幣 746,045,107.18 元。本次發(fā)行證券已于 2021 年 8 月 30 日在上海證券交易
所上市。海通證券股份有限公司、德邦證券股份有限公司（以下簡稱“聯(lián)合保薦
機構(gòu)”）擔任其持續(xù)督導(dǎo)保薦機構(gòu)，本次非公開發(fā)行股份的持續(xù)督導(dǎo)期間為 2021
年 8 月 30 日至 2022 年 12 月 31 日。
在
2021 年 8 月 30 日至
2021 年
12 月
31 日
持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)
（以下簡稱“本持
續(xù)督導(dǎo)期間”）
，
聯(lián)合
保薦機構(gòu)及保薦代表人按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦
法
》（
以下簡稱
“保薦辦法
”）、《
上海證券交易所
股票
上市規(guī)則
》
及
《
上海證券交易
所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》等相關(guān)規(guī)定，通過日常溝通、定期回訪、現(xiàn)場檢
查、盡職調(diào)查等方式
進行持續(xù)督導(dǎo)，
現(xiàn)就
2021 年度持續(xù)督導(dǎo)情況報告如下：
一、
2021 年
聯(lián)合
保薦機構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)工作情況
項
目
工作內(nèi)容
1、建立健全并有效執(zhí)行持續(xù)督導(dǎo)工作制度，
并針對具體的持續(xù)督導(dǎo)工作制定相應(yīng)的工作
計劃。
保薦機構(gòu)已建立健全并有效執(zhí)行持續(xù)督導(dǎo)工
作制度，并針對具體的持續(xù)督導(dǎo)工作制定相
應(yīng)的工作計劃。
2、根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，在持續(xù)督導(dǎo)工
作開始前，與上市公司或相關(guān)當事人簽署持
續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，明確雙方在持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)
利義務(wù)，并報上海證券交易所備案。持續(xù)督導(dǎo)
期間，協(xié)議相關(guān)方對協(xié)議內(nèi)容做出修改的，應(yīng)
于修改后五個工作日內(nèi)報上海證券交易所備
案。終止協(xié)議的，協(xié)議相關(guān)方應(yīng)自終止之日起
五個工作日內(nèi)向上海證券交易所報告，并說
明原因。
聯(lián)合保薦機構(gòu)已與上市公司簽署了保薦協(xié)
議，協(xié)議明確了雙方在持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利
和義務(wù)，并已報上海證券交易所備案。本持續(xù)
督導(dǎo)期間，未發(fā)生對協(xié)議內(nèi)容做出修改或終
止協(xié)議的情況。
3、持續(xù)督導(dǎo)期間，按照有關(guān)規(guī)定對上市公司
違法違規(guī)事項公開發(fā)表聲明的，應(yīng)于披露前
向上海證券交易所報告，并經(jīng)審核后在指定
媒體上公告。
本持續(xù)督導(dǎo)期間，上市公司未發(fā)生需公開發(fā)
表聲明的違法違規(guī)事項。
4、持續(xù)督導(dǎo)期間，上市公司或相關(guān)當事人出
現(xiàn)違法違規(guī)、違背承諾等事項的，應(yīng)自發(fā)現(xiàn)或
應(yīng)當發(fā)現(xiàn)之日起五個工作日內(nèi)向上海證券交
易所報告。
本持續(xù)督導(dǎo)期間，上市公司及相關(guān)當事人未
出現(xiàn)需報告的違法違規(guī)、違背承諾等事項。
5、通過日常溝通、定期回訪、現(xiàn)場檢查、盡
職調(diào)查等方式開展持續(xù)督導(dǎo)工作。
本持續(xù)督導(dǎo)期間，聯(lián)合保薦機構(gòu)通過日常溝
通、定期或不定期回訪、現(xiàn)場檢查、盡職調(diào)查
等方式，對上市公司開展持續(xù)督導(dǎo)工作。其
中，聯(lián)合保薦機構(gòu)于 2022 年 3 月 23 日至 2022
年 3 月 25 日對上市公司進行了現(xiàn)場檢查。
6、督導(dǎo)上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理
人員遵守法律、法規(guī)、部門規(guī)章和上海證券交
易所發(fā)布的業(yè)務(wù)規(guī)則及其他規(guī)范性文件，并
切實履行其所做出的各項承諾。
聯(lián)合保薦機構(gòu)
持續(xù)督促、指導(dǎo)
上市公司及其
董事、監(jiān)事、高級管理人員，本持續(xù)督導(dǎo)期
間
，
上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠
遵守相關(guān)法律法規(guī)的要求，并切實履行其所
做出的各項承諾。
7、
督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行公司治
理制度，包括但不限于股東大會、董事會、監(jiān)
事會議事規(guī)則以及董事、監(jiān)事和高級管理人
員的行為規(guī)范等
。
核查了上市公司治理制度建立與執(zhí)行情況，
上市公司
《公司章程》、三會議事規(guī)則等制度
符合相關(guān)法規(guī)要求
，本持續(xù)督導(dǎo)期間，上市公
司有效執(zhí)行了相關(guān)治理制度
。
8、
督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)控制
度，包括但不限于財務(wù)管理制度、會計核算制
度和內(nèi)部審計制度，以及募集資金使用、關(guān)聯(lián)
交易、對外擔保、對外投資、衍生品交易、對
子公司的控制等重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則
等
。
核查了上市公司
內(nèi)控制度
建立與執(zhí)行情況，
上市公司
內(nèi)控制度符合相關(guān)法規(guī)要求
，本持
續(xù)督導(dǎo)期間，上市公司有效執(zhí)行了相關(guān)內(nèi)控
制度
。
9、
督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行信息披
露制度，審閱信息披露文件及其他相關(guān)文件，
聯(lián)合保薦機構(gòu)
督促
上市
公司嚴格執(zhí)行信息披
露制度，審閱信息披露文件及其他相關(guān)文件，
項
目
工作內(nèi)容
并有充分理由確信上市公司向
上海證券交易
所
提交的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或重大遺漏
。
詳見“
二、
聯(lián)合保薦機構(gòu)
對上市公司信息披露
審閱的情況
”。
10、
對上市公司的信息披露文件及向中國證
監(jiān)會、
上海證券交易所
提交的其他文件進行
事前審閱，對存在問題的信息披露文件應(yīng)及
時督促上市公司予以更正或補充，上市公司
不予更正或補充的，應(yīng)及時向
上海證券交易
所
報告
。
詳見“二、
聯(lián)合保薦機構(gòu)
對上市公司信息披露
審閱的情況”。
11、
對上市公司的信息披露文件未進行事前
審閱的，應(yīng)在上市公司履行信息披露義務(wù)后
五個交易日內(nèi)，完成對有關(guān)文件的審閱工作，
對存在問題的信
息披露文件應(yīng)及時督促上市
公司更正或補充，上市公司不予更正或補充
的，應(yīng)及時向
上海證券交易
所報告
。
詳見“二、
聯(lián)合保薦機構(gòu)
對上市公司信息披露
審閱的情況”。
12、關(guān)注上市公司或其控股東、實際控制
人、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到中國證監(jiān)
會行政處罰、
上海證券
交易所紀律處分或者
被
上海證券
交易所出具監(jiān)管關(guān)注函的情況
，
并督促其完善內(nèi)部控制度，采取措施予以
糾正。
本
持續(xù)督導(dǎo)
期間
，
上市
公司或其控股東、實
際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員未受到
中國證監(jiān)會行政處罰、
上海證券
交易所紀律
處分或者被
上海證券
交易所出具監(jiān)管關(guān)注函
的情況。
13、關(guān)注上市公司及控股股東、實際控制人等
履行承諾的情況，上市公司及控股股東、實際
控制人等未履行承諾事項的，保薦人應(yīng)及時
向上海證券交易所報告。
本
持續(xù)督導(dǎo)期間
，
上市
公司
及控股東、實際
控制人等
不存在
未
履行承諾的情況。
14、關(guān)注公共傳媒關(guān)于上市公司的報道，及時
針對市場傳聞進行核查。經(jīng)核查后發(fā)現(xiàn)上市
公司存在應(yīng)披露未披露的重大事項或與披露
的信息與事實不符的，保薦人應(yīng)及時督促上
市公司如實披露或予以澄清；上市公司不予
披露或澄清的，應(yīng)及時向上海證券交易所報
告。
本
持續(xù)督導(dǎo)期間，
上市公司
未出現(xiàn)該等事項。
15、在持續(xù)督導(dǎo)期間發(fā)現(xiàn)以下情形之一的，保
薦人應(yīng)督促上市公司做出說明并限期改正，
同時向上海證券交易所報告：
（一）上市公司涉嫌違反《上市規(guī)則》等上海
證券交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則；
（二）證券服務(wù)機構(gòu)及其簽名人員出具的專
業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重
大遺漏等違法違規(guī)情形或其他不當情形；
（三）上市公司出現(xiàn)《保薦辦法》第六十七條、
第六十八條規(guī)定的情形；
本持續(xù)督導(dǎo)期間，上市公司
及相關(guān)主體
未出
現(xiàn)該等事項。
項
目
工作內(nèi)容
（四）上市公司不配合保薦人持續(xù)督導(dǎo)工作；
（五）上海證券交易所或保薦人認為需要報
告的其他情形。
16、
制定對上市公司的現(xiàn)場檢查工作計劃，明
確現(xiàn)場檢查工作要求，確保現(xiàn)場檢查工作質(zhì)
量。保薦人對上市公司的定期現(xiàn)場檢查每年
不應(yīng)少于一次，負責該項目的兩名保薦代表
人至少應(yīng)有一人參加現(xiàn)場檢查。
聯(lián)合保薦機構(gòu)
制定
了
對上市公司的現(xiàn)場檢查
工作計劃，明確現(xiàn)場檢查工作要求。
聯(lián)合保薦
機構(gòu)
于
2022 年
3 月
23 日至
2022 年
3 月
25
日對上市公司進行了現(xiàn)場檢查
，
負責該項目
的兩名保薦代表人有
2 人參加
了
現(xiàn)場檢查。
17、
上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，保薦人應(yīng)
自知道或應(yīng)當知道之日起十五日內(nèi)或
上海證
券交易所
要求的期限內(nèi)，對上市公司進行專
項現(xiàn)場檢查：（一）控股東、實際控制人或
其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金；
（二）違規(guī)為他人提供擔保；（三）違規(guī)使用
募集資金；（四）違規(guī)進行證券投資、套期保
值業(yè)務(wù)等；（五）關(guān)聯(lián)交易顯失公允或未履行
審批程序和信息披露義務(wù)
；
（六）業(yè)績出現(xiàn)虧
損或營業(yè)利潤比上年同期下降
50%以上；
（七）
上海證券交易所
要求的其他情形。
本
持續(xù)督導(dǎo)期間，
上市公司
未出現(xiàn)該等事項。
18、
持續(xù)關(guān)注上市
公司建立募集資金專戶存
儲制度
與執(zhí)行
情況
、
募集資金使用情況
、投資
項目的實施等承諾事項
。
聯(lián)合保薦機構(gòu)
對上市公司募集資金的專戶存
儲、募集資金的使用以及投資項目的實施等
承諾事項進行了持續(xù)關(guān)注，督導(dǎo)公司執(zhí)行募
集資金專戶存儲制度及募集資金監(jiān)管協(xié)議，
并出具關(guān)于募集資金存放與使用情況的專項
核查報告。
19、
聯(lián)合保薦機構(gòu)
發(fā)表
核查
意見情況
。
2021 年度，
聯(lián)合保薦機構(gòu)
發(fā)表核查
意見具體
情況如下：
2021 年
10 月
30 日，
聯(lián)合保薦機構(gòu)
發(fā)表《
關(guān)
于海南礦業(yè)股份有限公司使用募集資金置換
已預(yù)先投入募集資金投資項目的自籌資金的
核查意見
》
、《
關(guān)于海南礦業(yè)股份有限公司使
用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的核查意
見
》
；
2021 年
12 月
14 日
，
聯(lián)合保薦機構(gòu)
發(fā)表《
關(guān)
于海南礦業(yè)股份有限公司部分募集資金投資
項目結(jié)項和終止并將結(jié)余和剩余募集資金永
久性補充流動資金的核查意見
》。
2022 年
3 月
23 日，
聯(lián)合保薦機構(gòu)
發(fā)表《
關(guān)于
海南礦業(yè)股份有限公司與上海復(fù)星高科技集
團財務(wù)有限公司簽署
<金融服務(wù)協(xié)議
>暨關(guān)聯(lián)
交易的核查意見
》
、《
關(guān)于海南礦業(yè)股份有限
公司
2021 年度募集資金存放與使用情況的專
項
目
工作內(nèi)容
項核查報告
》
二、
聯(lián)合保薦機構(gòu)
對上市公司信息披露審閱的情況
海通證券
持續(xù)督導(dǎo)人員對上市公司
本
持續(xù)督導(dǎo)期間的信息披露文件進行了
事先或
事后審閱，包括股東大會議決議及公告、董事會議決議及公告、監(jiān)事
會會議決議及公告、募集資金使用和管理的相關(guān)報告和其他臨時公告等文件，對
信息披露文件的內(nèi)容及格式、履行的相關(guān)程序進行了檢查。
經(jīng)核查，
聯(lián)合保薦機構(gòu)
認為，
上市公司
嚴格按照證券監(jiān)督部門的相關(guān)規(guī)定進
行信息披露，依法公開對外發(fā)布各類定期報告或臨時報告，確保各項重大信息的
披露真實、準確、完整、及時，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
三
、上市公司是否存在《保薦辦法》及
上海
證券交易所相關(guān)規(guī)則規(guī)定應(yīng)向中
國證監(jiān)會和
上海證券
交易所報告的事項
經(jīng)核查，上市
公司
不存在
按照
《保薦辦法》及上海證券交易所相關(guān)規(guī)則規(guī)定
應(yīng)向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報告的事項
。
（以下無正文）
