【18:04 *ST天成公布業(yè)績預告】
證券代碼：600112 股票簡稱：*ST天成 公告編號：臨2022－028
貴州長征天成控股股份有限公司
關于對上海證券交易所業(yè)績預告相關事項
問詢函回復的公告
該公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
貴州長征天成控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年1月28日收到上海證券交易所上市公司管理二部下發(fā)的《關于*ST天成業(yè)績預告相關事項的問詢函》（上證公函[2022]0094號，以下簡稱“問詢函”），公司收到上述問詢函后高度重視，并積極組織相關部門按照相關要求對所涉問題進行認真落實并回復，現將具體回復內容公告如下：
一、公司三季報顯示，截至2021年9月30日，歸屬于上市公司股東的所有者權益為-9992.63萬元。請公司補充披露第四季度凈資產增長的具體原因，是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，是否存在通過不當會計處理實現凈資產轉正，從而規(guī)避退市的情形。請會計師發(fā)表意見。
【公司回復】：
公司截至2021年9月30日，歸屬于上市公司股東的所有者權益為-9992.63萬元,預計2021年年末歸屬于上市公司股東的凈資產為1,050萬元到1,575萬元。影響公司第四季度凈資產增長的因素主要是金融資產公允價值變動預測增值、資產處置收益等。
一、金融資產公允價值變動預測增值
1、金融資產的分類
準則依據：《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》中“第十六條企業(yè)應當根據其管理金融資產的業(yè)務模式和金融資產的合同現金流量特征，將金融資產劃分為以下三類：（一）以攤余成本計量的金融資產。（二）以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產。（三）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產?！?
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公司擁有的金融資產根據是否為交易而持有目的進行了劃分：公司的交易性金融資產-“西儀股份”、其他非流動金融資產-“貴陽貴銀金融租賃有限責任公司”分類列入“以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產”；其他權益工具投資-“香港長城礦業(yè)開發(fā)有限公司”分類列入“以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產”。
2、金融資產后續(xù)計量
準則依據：Ⅰ、《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》中“第三十五條初始確認后，企業(yè)應當對不同類別的金融資產，分別以攤余成本、以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益或以公允價值計量且其變動計入當期損益進行后續(xù)計量”。
Ⅱ、《企業(yè)會計準則第 39號——公允價值計量（2014年修訂）》中“第十八條企業(yè)以公允價值計量相關資產或負債，應當采用在當前情況下適用并且有足夠可利用數據和其他信息支持的估值技術。企業(yè)使用估值技術的目的，是為了估計在計量日當前市場條件下，市場參與者在有序交易中出售一項資產或者轉移一項負債的價格。企業(yè)以公允價值計量相關資產或負債，使用的估值技術主要包括市場法、收益法和成本法。企業(yè)應當使用與其中一種或多種估值技術相一致的方法計量公允價值。企業(yè)使用多種估值技術計量公允價值的，應當考慮各估值結果的合理性，選取在當前情況下最能代表公允價值的金額作為公允價值。” 公司金融資產的后續(xù)計量，在資產負債表日，公司對于活躍市場的金融資產（西儀股份）直接選用市場收盤價作為資產計量日的公允價值；對于非活躍市場的其他金融資產（對“貴陽貴銀金融租賃有限責任公司”與“香港長城礦業(yè)開發(fā)有限公司”的投資），則是每年年末聘請第三方具有證券從業(yè)資格的專業(yè)評估機構對相關資產進行專業(yè)評估，以評估數據作為相關資產計量日的公允價值。
3、2021年末金融資產變動預測
截止2021年末資產負債日，具有活躍市場的金融資產-西儀股份預計將給公司帶來近6800萬元的增值空間。而公司投資的貴陽貴銀金融租賃有限責任公司因是上交所上市公司貴陽銀行（股票代碼：601997）控股的子公司，根據相關上市規(guī)則，其無法提前披露和提供2021年度的經營數據，公司目前只能依據其2021年9月30日未經審計的報表并結合往年的經營情況進行預測；公司投資的香港2
長城礦業(yè)開發(fā)有限公司，相關基礎數據僅為根據該公司2021年9月30日未經審計的經營數據及電話溝通、了解的2021年第四季度經營情況進行推算、預測，上述兩項金融資產公允價值變動的預測數據與最終審計、評估的數據可能存在差異，并可能產生較大影響。
目前，公司上述金融資產公允價值變動預計將為公司增加凈資產近2億元。
二、資產處置收益
因建設規(guī)劃，2017年5月18日貴州省公路局分別與公司及子公司簽屬成都至遵義高速公路貴州境仁懷至遵義段工程壓覆礦產資源補償意向協議，2021年末公司及子公司收到該項補償款合計人民幣2,000萬元整。相關礦權已全額計提減值，預計將為公司增加凈資產近1800萬元。
綜上所述，以上數據僅為公司初步預計，具體準確的財務數據以公司正式披露的經審計后的2021年年度報告為準，公司按照《企業(yè)會計準則》進行相關業(yè)務的賬務處理，不存在通過不當會計處理實現凈資產轉正，從而規(guī)避退市的情形。
【會計師回復】：
一、金融資產公允價值變動預測增值
1、公司2021年末持有交易性金融資產---西儀股份（股票代碼：002265）的股份224.19萬股，經公開查詢2021年12月31日的股票收盤價為：25.33元/股，期末公允價值為：5,678.87萬元。
2021年年初，公司持有西儀股份461.78萬股。2021年6月29日，法院裁定抵償債務方式劃轉111.3萬股；2021年12月23日，法院裁定強制賣出西儀股份126.29萬股，共計實現投資收益2,683.61萬元。期末公司持有西儀股份224.19萬股（已凍結），其股價變動影響公允價值變動損益4,053.15萬元。
經公開查詢、收集資料核實等，本年度公司持有的交易性金融資產---西儀股份因股價變動以及股份轉讓而增加凈資產6,736.76萬元。
2、公司持有的其他非流動金融資產 - “貴陽貴銀金融租賃有限責任公司”（簡稱：貴銀金租）（持股比例13%），公司按貴銀金租2021年9月30日未經審計的報表并結合往年的經營情況進行預測；公司持有的其他權益工具投資 - “香港長城礦業(yè)開發(fā)有限公司”（簡稱：香港長城）（持股比例17%），公司按香港長城2021年9月30日未經審計的經營數據及電話溝通、了解的2021年第四季度經營3
情況進行推算、預測，該兩項資產預測因公允價值變動將增加凈資產13,000萬元。
對上述預測值，尚需經過評估機構出具專業(yè)評估報告并經本所復核后，才能具體確定其公允價值變動額，確定該事項影響2021年度凈資產的具體數額。
二、資產處置收益增加
2017年5月18日，貴州省公路局分別與公司及子公司簽署成都至遵義高速公路貴州境仁懷至遵義段工程壓覆礦產資源補償意向協議，2021年12月31日公司及子公司收到該項補償款合計人民幣2,000萬元整。相關礦權已全額計提減值，扣除補償費預計應繳納的稅費126.79萬元后，預計將為公司增加凈資產1,873.21萬元。
（1）2021年12月31日，天成控股公司、貴州博毫礦業(yè)有限公司（以下簡稱“博毫礦業(yè)”，系天成控股公司下屬子公司）、遵義市裕豐礦業(yè)有限責任公司（以下簡稱“裕豐礦業(yè)”，系天成控股公司下屬子公司）三方與貴州省公路開發(fā)有限公司（以下簡稱“貴州路開公司”）簽訂《成都至遵義高速公路貴州境仁懷至遵義段工程項目壓覆（遵義縣毛石鎮(zhèn)常溪水鉬鎳礦、貴州省遵義市紅花崗區(qū)下莊鎳鉬礦、遵義市紅花崗區(qū)雙龍橋鎳鉬礦）補償協議》（以下簡稱《補償協議》），當日公司收到貴州省公路開發(fā)有限公司仁懷至遵義高速公路建設項目辦公室支付的2,000.00萬元補償款。
其中：天成控股的貴州省遵義市紅花崗區(qū)下莊鎳鉬礦探礦權補償費為906.57萬元，博毫礦業(yè)的遵義縣毛石鎮(zhèn)常溪水鉬鎳礦采礦權補償費為771.76萬元，裕豐礦業(yè)的遵義市紅花崗區(qū)雙龍橋鎳鉬礦采礦權補償費為321.67萬元，合計壓覆礦補償款2,000.00萬元。
（2）2021年12月，貴州路開公司與天成控股、博毫礦業(yè)、裕豐礦業(yè)共同委托貴州筑源礦業(yè)評估有限責任公司針對壓覆礦產資源量價值進行了評估，評估結果：根據貴州筑源礦業(yè)評估有限責任公司就高速項目壓覆的天成控股、博豪礦業(yè)及裕豐礦業(yè)部分礦產資源出具的《礦產資源價值評估報告》（筑礦評字【2021】第57號、58號、59號），天成控股、博豪礦業(yè)及裕豐礦業(yè)被高速公路項目壓覆的部分礦產資源評估價值合計2,050.19萬元。最終，貴州路開公司按2000萬元進行補償。
（3）2017年5月，貴州省公路局分別與天成控股公司、貴州博毫礦業(yè)有限4
公司、遵義市裕豐礦業(yè)有限責任公司簽訂了壓覆礦補償意向協議，協議約定：根據實際壓覆的礦產資源量，按相關規(guī)定進行補償。2018年 9月，貴州省國土資源廳下達了關于《成都至遵義高速公路貴州境仁懷至遵義段建設項目用地壓覆礦產資源評估報告》的批復（黔國土資審批函【2018】1646號），明確了壓覆公司及子公司的礦產資源量。經公司介紹，近年來，公司多次與政府相關部門針對壓覆礦補償進行磋商談判，最終于2021年12月31日得到補償款。
項目組前往壓覆礦區(qū)進行了實地勘察，并取得觀察點位經緯坐標點與《礦區(qū)開發(fā)利用方案》中記載的坐標區(qū)域進行比對。項目組對壓覆礦補償款的補償協議、評估報告以及2017年5月雙方簽署補償意向協議進行了核查?？鄢a償費預計應繳納的稅費126.79萬元后，給公司增加凈資產1,873.21萬元。
二、請公司結合相關業(yè)務的商業(yè)模式、經營情況、銷售合同條款，說明各類收入的確認政策和依據，是否存在未滿足收入確認條件而確認收入的情形，是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。請會計師發(fā)表意見。
【公司回復】：
一、公司業(yè)務簡介
公司于1997年上市，是專業(yè)生產電氣設備的國家大型企業(yè)，電氣設備制造是公司的傳統經營業(yè)務，公司現為高新技術企業(yè)，擁有省級研發(fā)中心1個，省級企業(yè)技術中心1個，目前公司電氣設備制造主要
